证券代码:002096         证券简称:南岭民爆     公告编号：2022-065

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南岭民爆”）第六届董事会第三十五次会议通知于2022年9月3日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年9月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

　　公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》。

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）及23名自然人（包括宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲，与葛洲坝、攀钢矿业合称“交易对方”）合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%，以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业、宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以其2021年12月31日总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经有权国有资产管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。

　　考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述已经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。

　　按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为752,005,914股，具体如下：

　　■

　　注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股份的上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　标的公司控股股东葛洲坝承诺：

　　“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

　　标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：

　　“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　除上述外的其他交易对方承诺：

　　“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：

　　“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；

　　（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）决议的有效期限

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

　　公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定以及监管机构审核意见对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行补充、修订。详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》。

　　经认真对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，公司认为标的公司在主体资格、规范运行、财务与会计等方面，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：

　　（一）主体资格

　　1、根据标的公司的相关设立文件和工商登记资料，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第九条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。

　　3、报告期内，标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。标的公司所处行业和经营符合法律法规及其公司章程和有关产业政策规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

　　4、标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

　　5、截至重组报告书签署日，标的公司全体股东持有标的公司100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

　　（二）规范运行

　　1、截至重组报告书签署日，标的公司已根据《公司法》及其公司章程等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规及业务规则规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司现任董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

　　3、根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

　　4、标的公司的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。

　　5、报告期内，标的公司不存在以下情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定：

　　（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6、截至重组报告书签署日，标的公司公司章程及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

　　7、截至重组报告书签署日，标的公司有严格的资金管理制度并有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条之规定。

　　（三）财务与会计

　　1、标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。

　　2、标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

　　3、标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。

　　4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

　　5、重组报告书已完整披露标的公司的关联方，并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。

　　6、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

　　（1）标的公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元；

　　（2）标的公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；

　　（3）截至2022年3月31日，标的公司注册资本为70,000万元，不少于人民币3,000万元；

　　（4）截至2022年3月31日，标的公司扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%；

　　（5）截至2022年3月31日，标的公司不存在未弥补亏损。

　　7、根据相关税务机关出具的纳税证明等资料，标的公司在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

　　8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

　　10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》。

　　为进一步明确公司与其他交易各方在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》。

　　经审慎判断，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体内容详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年以及2022年1-3月的财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字[2022] 35690号的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》；同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年1-3月备考合并财务报表出具了编号为天职业字[2022]39818号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

　　公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2022)第6031号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。前述评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报情况的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月十四日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆     公告编号：2022-066

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南岭民爆”）第六届监事会第二十七次会议通知于2022年9月3日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年9月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席谢慧毅先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议形成如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》。

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）及23名自然人（包括宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲，与葛洲坝、攀钢矿业合称“交易对方”）合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%，以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业、宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以其2021年12月31日总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经有权国有资产管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。

　　考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述已经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。

　　按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为752,005,914股，具体如下：

　　■

　　注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股份的上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　标的公司控股股东葛洲坝承诺：

　　“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

　　标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：

　　“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　除上述外的其他交易对方承诺：

　　“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：

　　“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；

　　（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）决议的有效期限

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

　　公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定以及监管机构审核意见对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行补充、修订，并形成了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》。

　　经认真对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，公司认为标的公司在主体资格、规范运行、财务与会计等方面，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：

　　（一）主体资格

　　1、根据标的公司的相关设立文件和工商登记资料，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第九条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。

　　3、报告期内，标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。标的公司所处行业和经营符合法律法规及其公司章程和有关产业政策规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

　　4、标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

　　5、截至重组报告书签署日，标的公司全体股东持有标的公司100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

　　（二）规范运行

　　1、截至重组报告书签署日，标的公司已根据《公司法》及其公司章程等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规及业务规则规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司现任董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，相关人员已经了解与股票发行

　　上市有关的法律法规及业务规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

　　3、根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

　　4、标的公司的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。

　　5、报告期内，标的公司不存在以下情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定：

　　（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6、截至重组报告书签署日，标的公司公司章程及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

　　7、截至重组报告书签署日，标的公司有严格的资金管理制度并有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条之规定。

　　（三）财务与会计

　　1、标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。

　　2、标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

　　3、标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。

　　4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

　　5、重组报告书已完整披露标的公司的关联方，并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。

　　6、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

　　（1）标的公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元；

　　（2）标的公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；

　　（3）截至2022年3月31日，标的公司注册资本为70,000万元，不少于人民币3,000万元；

　　（4）截至2022年3月31日，标的公司扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%；

　　（5）截至2022年3月31日，标的公司不存在未弥补亏损。

　　7、根据相关税务机关出具的纳税证明等资料，标的公司在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

　　8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

　　10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》。

　　为进一步明确公司与其他交易各方在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》。

　　经审慎判断，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并形成了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年以及2022年1-3月的财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字[2022] 35690号的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》；同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年1-3月备考合并财务报表出具了编号为天职业字[2022]39818号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

　　公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2022)第6031号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。前述评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报情况的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇二二年九月十四日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-067

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于2022年度第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2021年11月2日，公司第六届董事会第二十三次会议首次审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。该等议案需提交公司股东大会审议通过。相关情况详见公司于2021年11月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　　2022年7月29日，公司第六届董事会第三十一次会议再次审议通过了本次交易相关议案，并审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年9月23日召开2022年第二次临时股东大会。2022年8月1日，公司发出了关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知。相关情况详见公司于2022年8月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　　2022年9月13日，本次交易涉及的国有资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案，据此公司相应修改及补充审议了本次交易相关议案。2022年9月13日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了修改之后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》，并审议了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》（以下合称“修改之后的本次交易相关议案”）。相关情况详见公司于2022年9月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　　为提高公司决策效率，2022年9月13日，公司控股股东湖南南岭化工集团有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司签署附生效条件的 <发行股份购买资产框架协议> 的议案》《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的修改之后的本次交易相关议案以新增临时议案的方式提交公司2022年度第二次临时股东大会审议，并相应替换2022年8月1日《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》中的议案2（《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》）、议案3（《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》）、议案8（《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》）、议案10（《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》）、议案12（《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》）、议案13（《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》）。

　　截至本公告日，湖南南岭化工集团有限公司为公司控股股东，持有公司约40.65%的股权，具备提出临时提案的资格。其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

　　本次除增加临时提案并相应取消部分议案之外，公司2022年度第二次临时股东大会的其他议案、股权登记日、召开时间、召开地点、召开方式均保持不变，现将公司2022年度第二次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2022年度第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年9月23日（星期五）下午14:00。

　　2、网络投票时间：2022年9月23日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为2022年9月23日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2022年9月19日（星期一）。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2022年9月19日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案

　　■

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议、第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四次会议、第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，相关公告情况详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　（三）特别强调事项

　　1、根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

　　2、上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年9月21日和2022年9月22日（上午8：30—12：00，下午14：00—17：30）。

　　3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

　　信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

　　邮编：410013；传真：0731-88936158。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务投资部。

　　联系人：邹七平先生、刘郁先生；联系电话：0731-88936121、0731-88936155。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十八次会议、第六届监事会第二十四次会议、第六届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　一、参加网络投票的具体操作流程；

　　二、参会股东登记表；

　　三、授权委托书。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：“362096”

　　2、投票简称：“南岭投票”

　　3、提案设置及意见表决：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月23日的交易时间，即上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　2022年度第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注:

　　1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　3、请用正楷填写此表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表            单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2022年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

　　■

　　注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人(法人代表)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆      公告编号：2022-068

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2021年10月31日，易普力全部股东权益的评估值为587,772.87万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元，

　　本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。上市公司于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　按照本次交易标的资产交易价格及本次发行股份价格7.15元/股计算，本次拟发行的股票数量为752,005,914股。

　　公司已召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称“南岭化工”），实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”），实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为380,178,200股，南岭化工持有上市公司154,545,912股股份，占上市公司总股本的40.65%，为上市公司控股股东。南岭化工的一致行动人湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）持有上市公司86,492,900股股份，占上市公司总股本的22.75%。

　　本次权益变动后，不考虑上市公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的影响，上市公司总股本变更为1,132,184,114股，葛洲坝持有上市公司538,032,152股股份，占上市公司总股本的47.52%。上市公司的控股股东变更为葛洲坝。

　　不考虑上市公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的影响，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：

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　　本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并取得相关备案、批准或核准后方可实施。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月十四日

　　证券代码：002096              股票简称：南岭民爆            编号：2022-069

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月13日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年9月14日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关公告。

　　公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告所述词语或简称与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

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　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月十四日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆       公告编号：2022-070

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的审计机构。本次变更前，公司签字注册会计师为刘智清、周曼、刘洋，变更后签字注册会计师为刘智清、周曼。本次变更前，中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）签字注册会计师为张琼、吕庆翔，现将吕庆翔变更为张子贺，变更后签字注册会计师为张琼、张子贺。

　　变更事由：

　　1、根据中国证券监督管理委员会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔 2003〕13 号），签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务不得超过五年。原签字注册会计师刘洋自 2017 年至 2021 年连续五年为本公司提供审计服务，不再担任本公司 2022年审计项目签字注册会计师，天职国际继续指派刘智清、周曼作为本次重大资产重组项目的本公司签字注册会计师。本次变更，本公司无新增的签字注册会计师。

　　2、由于天职国际内部工作安排调整，标的公司原签字注册会计师吕庆翔不再负责本次重大资产重组项目标的公司审计，天职国际指派注册会计师张子贺接替吕庆翔负责本次重大资产重组标的公司审计工作。

　　具体内容请见同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的专项说明》、《天职国际会计师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司重组申请材料变更签字注册会计师的承诺函》和《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注册会计师变更情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月十四日