本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次限售股上市流通数量为：16,590,000股

　　●本次限售股上市流通日期为：2022年9月16日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市的类型：发行股份购买资产（非公开发行）之部分有限售条件流通股

　　（二）发行股份购买资产核准情况

　　2018年10月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1607号）。浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”、“上市公司”）以发行股份和支付现金相结合的方式（以下简称“本次发行股份”），购买浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称“五龙投资”）、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）合计持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称“标的公司”或“新龙实业”）100.00%股权。本次发行股份购买资产发行股份数为29,204,683股，最终发行价格为15.87元/股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2019年3月7日完成相关证券登记手续。

　　本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：

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　　注：吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资等6名股东所持股份已于2022年3月16日上市流通。

　　二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况

　　1、2019 年3月7日，本次发行股份的新增股份在中登上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本从263,120,000股变更为292,324,683股。

　　以上详见公司公告（公告编号：2019-014）。

　　2、因新龙实业2020年业绩未达到业绩承诺标准，公司在履行相关审议程序后，以人民币1.00元的总价向吴岳民、吴晓俊、五洲控股3 名股东定向回购注销业绩补偿股份1,022,408 股。公司于2021年8月13日在中登海分公司办理完成所回购股份的注销，总股本变更为297,686,036股（2020年9月14日至2021年8月13日公司可转债共转股6,383,761股）。注销完成后，公司总股本减少1,022,408股， 其中：有限售条件流通股减少885,695股，无限售条件流通股减少136,713股，吴岳民、吴晓俊、五洲控股的股份变动情况如下：

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　　以上详见公司公告（公告编号：2021-084）。

　　3、经中国证监会证监许可〔2019〕2568号核准，公司于2020年3月6日公开发行330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000万元。经上海证券交易所﹝2020﹞82号自律监管决定书同意，公司33,000万元可转换公司债券于2020年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新春转债”，债券代码“113568”。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《五洲新春公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“新春转债”自2020年9月14日起开始转股，截至2022年3月9日，累计转股数为9,894,205股（无限售条件流通股）。

　　2020年9月14日至2022年3月9日，因公司可转债转股及新龙实业业绩补偿回购注销导致公司总股本发生变动，公司总股本变更为301,196,480股。

　　2022年3月11日，因吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资持有的因本次发行股份获得的有限售条件流通股（合计11,728,988股）锁定期已届满，公司为上述11,728,988股限售股办理了解锁申请，上市流通日期为2022年3月16日。因触发“交易完成后6个月内五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(15.87元/股)，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五洲控股通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”的承诺条件，五洲控股所持有有限售条件流通股16,590,000股自动延长至少6个月。部分限售股于2022年3月16日上市流通后，公司因本次发行股份购买资产新增有限售条件流通股股份减少为16,590,000股。

　　以上详见公司公告（公告编号：2022-020）。

　　4、因公司股票价格触发“新春转债”的提前赎回条件，公司于2022年5月30日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“新春转债”的议案》，决定行使“新春转债”的提前赎回权利，“新春转债”于2022年6月13日自上海证券交易所摘牌。因公司可转债转股，截至2022年6月13日“新春转债”摘牌日，公司总股本变更为328,690,121股。

　　以上详见公司公告（公告编号：2022-087）。

　　5、公司于2022年8月11日实施回购专用证券账户剩余股票的注销、于2022年9月8日实施部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本变更为328,533,621股。

　　以上详见公司公告（公告编号：2022-117、127）。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　作为公司本次发行股份的交易对方，五洲控股就因本次发行股份认购的限售股承诺：

　　所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如五洲新春股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易实施完成后，因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　因本次发行股份实施完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(15.87元/股)，触发了上述承诺中的相关条款，五洲控股因本次发行股份所认购的有限售条件流通股16,590,000股锁定期已经按承诺要求延长了6个月。截至本公告之日，五洲控股严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行完毕影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　1、持续督导保荐机构及保荐代表人变更情况

　　根据中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（中国证监会证监许可〔2019〕2568 号文）核准，公司可转换公司债券于 2020 年 3 月 6 日公开发行，并于 2020 年 4 月 2 日在上海证券交易所上市。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。

　　2022年6月17日，公司披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，因公司2022年度非公开发行A股股票工作的需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并签订相关保荐协议。中信证券已指派保荐代表人杨帆先生、唐凯先生担任公司公开发行可转换公司债券项目剩余持续督导事项的保荐代表人。

　　以上详见公司公告（公告编号：2022-093）。

　　2、持续督导保荐机构核查意见

　　中信证券作为五洲新春持续督导的保荐机构，对本次发行股份购买资产部分限售股上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对五洲新春本次限售股份解禁上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为16,590,000，占公司总股本的5.05%。

　　本次限售股上市流通日期为：2022年9月16日

　　本次非公开发行股票限售股解除限售明细清单：

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　　备注：限售股持股比例计算公司总股本以2022年9月8日的数据为基础，

　　七、股本变动结构表

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　　注：公司总股本以2022年9月8日收市后的股本数据为基础进行计算。

　　八、上网附件

　　《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2022年9月13日