观意字2022第005587号

　　致：陕西中天火箭技术股份有限公司

　　北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“发行人”、“公司”）的委托，作为公司本次申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为本次发行上市出具本法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。

　　本所已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

　　本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　除本法律意见书另有说明或上下文另有所指外，本法律意见书所使用的简称含义与本所出具的以下文件中使用的简称含义一致：《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（观报字2022第001504号）、《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（观意字2022第001505号）、《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（观意字2022第002426号）。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所依据相关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　正  文

　　一、本次发行上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准本次发行上市的决议

　　1.2022年1月19日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

　　2.2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等相关议案。

　　3.2022年3月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等相关议案。

　　4. 2022年8月17日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　经对发行人第三届董事会第十二次、第十三次会议、第十六次会议及2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员资格、表决程序和会议决议、会议记录等所进行的核查，本所律师认为：

　　（1）发行人上述会议的召集、召开程序以及召集人和出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定。

　　（2）发行人上述会议为本次发行上市所作的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，合法有效。

　　（3）发行人2022年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市有关事宜所作的授权符合法律法规和《公司章程》的规定，授权范围与程序合法有效。

　　（二）获得国资委关于国有股东合理持股比例备案

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定，2021年12月20日，发行人获得了国务院国资委产权局出具的《国有股东对所控上市公司合理持股比例备案表》，备案编号为YQJT-CGBL-20220111-0004,所属国家出资企业情况：中国航天科技集团有限公司；备案的合理持股比例情况如下：国家出资企业及其各级子企业对上市公司现有持股比例60.47%，现有持股比例确定基准日2021年6月30日，合理持股比例50.47%。

　　（三）获得国家出资企业的批准

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行可转换公司债券并转股后，未导致航天科技集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国有资产监督管理委员会规定的经备案的合理持股比例。2022年3月，发行人取得国家出资企业/发行人实际控制人航天科技集团就发行人本次发行可转债事宜下发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事宜的批复》（财字[2022]16号）。

　　（四）获得国防科工局涉及军工事项审查意见

　　本次发行可转债方案已通过国防科工局的军工事项审查，已取得国防科工局核发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]170号）。

　　（五）中国证监会的核准

　　2022年7月4日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第75次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年7月18日，中国证监会出具《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号），核准发行人向社会公开发行面值总额49,500.00万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（六）深圳证券交易所审核同意

　　发行人本次发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，已取得深交所的审核同意。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法有效，本次发行上市已取得深交所的审核同意。

　　二、发行人本次发行上市的主体资格

　　（一）发行人系一家于深交所主板上市的股份有限公司，股票简称为“中天火箭”，股票代码为“003009”。

　　（二）截至本法律意见书出具日，发行人持有陕西省市场监督管理局核发的《营业执照》，经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人的基本信息如下：

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　　（三）根据发行人登记档案、现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人登记状态为开业，为永久存续的股份有限公司，已通过国家企业信用信息公示系统公示年度报告，未被列入经营异常名录。

　　（四）根据本所律师对发行人登记档案以及验资报告、历次股东（大）会、董事会及监事会的决议、整体变更的审计报告、近三年的《审计报告》等进行的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东（大）会决定解散的情形，不存在从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为等应被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，不存在法律、行政法规规定的其他法定解散情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所主板上市，截至本法律意见书出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备本次发行上市的主体资格。

　　三、本次发行上市的实质条件

　　本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行核查，具体如下：

　　（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件

　　本次发行上市符合《证券法》第十五条关于公开发行股票的各项条件，具体如下：

　　1.发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

　　2.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,780.48万元、9,717.14万元、10,384.38万元，发行人最近三年可分配利润分别为21,343.65万元、25,561.89万元、30,228.64万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　3.根据中审众环出具的2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，中审众环对发行人最近三年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。

　　4.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》及发行人的书面说明，本次发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资:大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金。发行人本次发行可转换公司债券筹集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行可转换公司债券的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　5.发行人符合《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合《证券法》第十五条第三款规定的“符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”。

　　6.根据《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于募集资金年度存放与实际使用情况的报告》《关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0810038号）并经本所律师核查，发行人经中国证监会于2020年8月7日证监许可（2020）1717号文核准于中国境内首次公开发行股票，并于发行完成后向深交所申请上市。于2020年9月通过深交所发行股票3,884.81万股，募集资金净额445,956,562.54元，发行人按照《陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所列用途使用公开发行股票所募集资金，不存在擅自改变用途而未作纠正，或者未经股东大会认可而改变资金用途的情形，因此公司不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

　　7.发行人聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　（二）本次发行上市符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件

　　1.发行人本次发行上市符合《管理办法》第六条的规定

　　（1）经核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件制定与修改，经股东大会审议通过，合法有效；发行人建立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

　　（2）根据发行人《2019年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制自我评价报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）080055号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）080015号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2021）0800014号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0810038号）、《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定。

　　（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定。

　　（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定。

　　（5）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》、发行人股东大会及董事会会议文件及发行人最近十二个月的历次公告，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。

　　2.发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

　　（1）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,780.48万元、9,717.14万元、10,384.38万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。

　　（2）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》，发行人主营业务突出，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款之规定。

　　（3）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》《募集说明书》，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。

　　（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。

　　（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定。

　　（6）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人正在履行的重大合同并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。

　　（7）经本所律师核查，发行人于2020年9月首次公开发行股票并在深交所上市，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。

　　3.根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》发行人近三年股东大会批准的利润分配方案、发行人承诺，并经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定，具体如下：

　　（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告；

　　（3）资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；

　　（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（5）根据发行人《关于2020年度公司利润分配方案的公告》《关于2021年度公司利润分配方案的公告》以及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，发行人2020年度派发现金红利总额为10,566,677.28元，2021年度派发现金红利总额为12,275,992.73元。截至2020年12月31日发行人可供股东分配的利润为255,618,865.54元，截至2021年12月31日发行人可供股东分配的利润为302,286,428.05元。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。发行人于2020年9月首次公开发行股票并在深交所上市，上市未满三年。根据上述要求计算，发行人上市以来累计以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。因此，发行人上市后的现金股利分配符合相关规定。

　　4.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》、相关部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

　　（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　5.经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：

　　（1）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人本次募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元）；根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金总额为495,000,000.00元，扣除尚未支付的承销、保荐费用6,427,500.00元（不含增值税进项税额）后，公司已收到本次公司债券募集资金488,572,500.00元。本次发行可转换公司债券实际募集的资金数额不超过项目需要量；

　　（2）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于投资大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（3）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

　　（4）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，公司募集资金使用项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；

　　（5）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户中。根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，本次公司债券募集资金已存放于募集资金专项存储账户。

　　6.根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0810038号）以及发行人的相关公告文件并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站公示信息，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　7.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》《募集说明书》及经股东大会审议通过的公开发行可转换公司债券方案，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：

　　（1）发行人2019年度、2020年度、2021年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为13.42%、11.39%、8.07%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为10.96%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。

　　（2）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，发行人本次发行可转换公司债券总额为49,500万元。截至2021年12月31日，发行人净资产为1,347,885,887.33元，本次发行上市后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。

　　（3）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度可分配利润分别为21,343.65万元、25,561.89万元、30,228.64万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。

　　8.发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　9.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值100元，可转换公司债券的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；根据第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次发行的可转债的票面利率为：第一年 0.2%、第二年 0.3%、第三年 0.4%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。发行人可转换公司债券的利率确定符合《管理办法》第十六条的规定。

　　10.根据东方金诚出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。

　　11.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》及经第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，在本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。

　　12.根据《募集说明书》及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）修订本规则；

　　（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　发行人在本次发行上市的《募集说明书》和《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定以及《可转债管理办法》第十七条的规定。

　　13．截至2020年12月31日公司经审计的净资产为12.34亿元，低于15亿元，2021年12月31日公司经审计的净资产为13.48亿元，低于15亿元，因此发行人需对本次公开发行的可转债发行提供担保，具体担保情况如下：

　　本次发行上市由公司控股股东航天四院提供担保。2022年3月7日，航天科技集团核发《关于下达2022年度综合授信使用及融资担保计划的通知》（天科财〔2022〕76号），同意航天四院为发行人发行可转换公司债券提供连带责任保证。

　　2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等议案。

　　2022年3月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等议案。

　　航天四院与发行人签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保协议》，约定的担保方式为无条件的、不可撤销的、连带责任保证；担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用；保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。

　　依据航天四院提供的截至2020年12月31日未经审计的财务报表、《航天动力技术研究院关于担保事项的说明》，截至2020年12月31日，航天四院累计对外担保金额不超过42.32亿元，航天四院未经审计的净资产为159.38亿元，不低于其累计对外担保金额，符合《管理办法》第二十条的规定。

　　14．根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条和《可转债管理办法》第八条第一款的规定。

　　15.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前述规定符合《管理办法》第二十二条的规定以及《可转债管理办法》第九条的规定。根据经第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次发行的可转债初始转股价格为53.11 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《管理办法》第二十二条的规定以及《可转债管理办法》第九条的规定。

　　16．本次发行的可转债条款符合《可转债管理办法》第十条的规定

　　（1）根据《募集说明书》，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（2）根据《募集说明书》，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　基于上述，本次发行的可转债条款符合《可转债管理办法》第十条的规定。

　　17.根据《募集说明书》，发行人对本次发行可转换公司债券的赎回条款和回售条款作出明确规定，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条的规定以及《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　18．根据《募集说明书》，发行人对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条、第二十六条和《可转债管理办法》第十条的规定。

　　19．公司为本次可转债持有人聘请中金公司作为受托管理人，并订立《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。

　　20.本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十七条的规定

　　《募集说明书》载明了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。

　　21.根据发行人与中金公司签订的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》约定，可转债受托管理人中金公司应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

　　22.根据《募集说明书》，发行人对构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了明确规定，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

　　（三）本次发行上市符合《发行与交易管理办法》规定的实质条件

　　发行人符合《发行与交易管理办法》第十四条的规定，具体如下：

　　1.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件”第1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（一）项的规定。

　　2.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”第2项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（二）项的规定。

　　3.根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（三）项的规定。

　　（四）本次发行上市符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的相关要求

　　根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。

　　（五）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》的相关规定

　　1.根据中国证监会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号）《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券期限为6年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。

　　2.根据中审众环于2022年8月29日出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金总额为495,000,000.00元，扣除尚未支付的承销、保荐费用6,427,500.00元（不含增值税进项税额）后，公司已收到本次公司债券募集资金488,572,500.00元。根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人本次发行可转换公司债券的实际发行额为49,500.00万元，不少于5,000万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。

　　3.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”、“（二）本次发行上市符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件”、“（三）本次发行上市符合《发行与交易管理办法》规定的实质条件”、“（四）本次发行上市符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的相关要求”所述，发行人申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债并申请在深圳证券交易所上市的实质条件。

　　四、结论意见

　　综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

　　（一）发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法有效，本次发行上市已取得深交所的审核同意；

　　（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所主板上市，截至本法律意见书出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备本次发行上市的主体资格；

　　（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债并申请在深圳证券交易所上市的实质条件。

　　本法律意见书正本一式二份，无副本。

　　北京观韬中茂律师事务所（盖章）

　　负责人（签字）：                       经办律师（签字）：

　　韩德晶                                 郝京梅

　　范会琼

　　2022年9月9日

　　关于陕西中天火箭技术股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券之上市保荐书

　　保荐机构（主承销商）：中金公司

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二〇二二年九月

　　深圳证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号）的核准，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“公司”或“发行人”）公开发行不超过49,500.00万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受中天火箭的委托，担任本次可转债的保荐机构和主承销商。中金公司作为中天火箭本次可转债的保荐机构和主承销商，认为中天火箭申请本次公开发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）

　　一、本次证券发行的保荐人

　　（一）保荐机构名称

　　中国国际金融股份有限公司。

　　（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

　　朱宏印：于2019年取得保荐代表人资格，曾担任浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行A股股票项目保荐代表人、上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　贾义真：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票、上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票、联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行股票、中国中铁股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人概况

　　■

　　（二）最近三年主要财务数据及财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　5、主要财务指标

　　■

　　注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　2）速动比率＝速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-持有待售资产-其他流动资产

　　3）资产负债率＝总负债/总资产

　　4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均净额

　　5）存货周转率＝营业成本/存货平均净额

　　6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

　　7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　10）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用

　　11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

　　三、申请上市的可转债发行情况

　　■

　　四、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

　　（一）本次上市的批准和授权

　　本次发行已经公司于2022年1月19日召开的第三届董事会第十二次会议、2022年2月28日召开的第三届董事会第十三次会议，以及2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行并转股后，未导致航天科技集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国有资产监督管理委员会规定的经备案的合理持股比例。2022年3月，发行人取得《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事宜的批复》（财字[2022]16号）。

　　本次发行可转债方案已通过国防科工局的军工事项审查，已收到国防科工局签发的《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]170号）。

　　2022年7月4日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第75次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年7月18日，中国证监会出具《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号），核准公司公开发行面值总额49,500.00万元可转换公司债券。

　　2022年8月17日，公司第三届董事会第十六次会议根据2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体方案，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

　　（二）本次上市的主体资格

　　1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，其设立已获得必要的批准和授权。发行人具有本次可转债上市必要的主体资格。

　　2、保荐机构中金公司适当核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

　　（三）本次上市的实质条件

　　发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

　　1、可转换公司债券的期限为一年以上；

　　2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

　　3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

　　4、根据发行人2019年年报、2020年年报和2021年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

　　五、保荐人对发行人可转换公司债券风险因素的说明

　　发行人发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价发行人此次发行的可转债时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　1、下游行业波动风险

　　公司的下游行业多与国民经济息息相关，和国家宏观经济政策、产业政策导向的相关性较高，公司小型固体火箭业务及其延伸产品业务的下游行业波动趋势将直接影响到公司产品的市场需求，对公司经营产生影响。

　　公司的光伏用热场材料与国内外光伏行业发展密切相关。国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。随着光伏行业的技术进步、成本下降，部分落后产能将被加速淘汰，国内光伏行业的产品结构面临调整。如果不能及时适应光伏下游行业的种种调整变化，将使公司热场材料业务面临收益下滑的风险。另外，如果国内外大气探测研究形势出现变化，相关研究项目进度放缓，公司的探空火箭业务也会受到一定影响而产生波动。

　　2、民品业务的市场竞争与市场开拓风险

　　公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2019年度、2020年度及2021年度，公司民品业务实现营业收入分别为52,123.69万元、67,463.17万元和88,313.32万元，占营业收入的比例分别为65.43%、78.15%和87.01%，民品业务营收占比较高，且占比呈增长趋势。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模的现实收入，该业务存在一定的市场拓展风险；公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分，随着行业发展，客户的需求不断细化和提高，中高端市场的竞争程度逐渐加剧，存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。

　　（二）技术风险

　　1、固体火箭核心技术人员流失风险

　　小型固体火箭技术作为一个典型的多学科交叉的专业，需要综合运用物理、化学、材料、电子等多种基础科学和科学制造工艺才可以实现小型固体火箭及其延伸产品的研制和生产。在我国，小型固体火箭行业因高战略性和高技术性，其核心技术往往集中在少数大型军工集团，具有较高进入壁垒。相应，因小型固体火箭技术的高壁垒性，我国熟练掌握小型固体火箭相关技术的人员相对稀缺，而核心技术人员又是推动小型固体火箭技术不断发展的重要因素。因此，若公司核心技术人员流失，将会对公司产品研发能力造成不利影响，进而影响后续发展能力。

　　2、炭/炭热场材料技术升级迭代风险

　　公司炭/炭热场材料主要应用于光伏行业的晶体生长高温设备中，该行业产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。如果市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料，或碳/陶复合产品的制备成本迅速降低、产业化程度迅速提升，在光伏行业中取得应用优势，而发行人未能及时获得碳/陶复合材料批量化生产能力，则可能对公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。

　　3、产品研发风险

　　小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节，其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此，小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性，新产品出现无法满足市场客户需求，没有顺应行业发展的变化，没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况，研发投入可能无法获得合理的回报，进而对公司的经营能力造成不利影响。

　　（三）企业经营风险

　　1、安全生产风险

　　公司的生产经营涉及小型固体火箭的生产和运输，其发动机材料属于易燃物质，具有一定的危险性。考虑到火箭产品固有的安全因素，无法完全排除生产过程中意外发生的可能与风险。

　　2、产品安全使用风险

　　公司研制的每一型探空火箭、小型制导火箭及增雨防雹火箭都经过多次多轮试飞试射试验论证以保证火箭使用的安全性和运行的稳定性，但鉴于火箭产品固有的安全因素，不排除在火箭产品使用过程中因偶然因素导致的安全问题与风险。

　　3、经营资质风险

　　与普通行业有所不同，固体火箭其及延伸产品业务具有特殊性，在我国进入该行业需要获取相应的资质。进入军品领域，需要获取《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量管理体系认证证书》及相应保密资格证书。进入以增雨防雹火箭为主的人工影响天气等民品行业，则需要获取《民用爆炸物品生产许可证》等一系列资质。上述资质对进入公司主要业务所处的行业形成一定的门槛，若未来相关准入门槛发生变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。

　　4、部分租赁房产未取得权属证书风险

　　截至本募集说明书签署日，发行人承租的部分房屋尚未取得房屋权属证书，尽管出租方未取得权属证书的房产如不能正常租赁不会对发行人生产经营造成重大不利影响，但不能排除因出现上述情况，给公司带来整改、搬迁损失的风险。

　　（四）财务相关风险

　　1、关联交易规范性的风险

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为6,340.14万元、7,789.22万元以及7,837.76万元，占公司当期营业成本的比重分别为11.50%、12.99%以及10.87%；公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为12,642.68万元、9,956.64万元以及12,752.39万元，占公司当期营业收入的比重分别为15.87%、11.53%以及12.56%。

　　公司作为小型固体火箭总体设计单位，需要采购部分分系统产品。考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位，产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。为了大程度满足公司小型固体火箭整箭产品的运行稳定性要求，保证产品的质量，综合考虑供应商的产品研制经验和生产经营规模，公司存在向实际控制人航天科技集团下属单位采购小型固体火箭分系统的情况。另外，公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团下属单位产品或业务的有机组成部分，公司系通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取的订单。报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。

　　实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上[2022]12号）等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。

　　2、应收账款不能回收的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,229.42万元、29,632.97万元和34,541.52万元，占流动资产的比例分别为27.12%、23.19%和26.88%，其中1年以内应收账款和1年至2年应收账款为主要组成部分，报告期内两者合计占应收账款余额的比重分别为93.44%、98.30%和89.54%，保持较高的比重。公司应收账款增长较快，占总资产比例较高，虽然公司已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策，且公司应收账款平均账龄较短，但未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。未来若下游客户产生业绩下滑和资金紧张的情况，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长回收周期从而给公司造成不利影响。

　　3、毛利率波动风险

　　报告期内，公司毛利率分别为30.84%、30.53%和28.95%。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。受到宏观经济形势及市场因素影响，公司毛利率存在波动风险。

　　（五）军工特有风险

　　1、涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险

　　公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售，其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于涉密信息，不宜对公开市场披露。公司根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等有关规定及武器装备科研生产单位保密管理体系相关要求，对上述信息在对外披露前采用代码、打包或者汇总等方式进行脱密处理。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。

　　2、国家秘密泄露风险

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，承担武器装备科研生产任务的企事业单位，需要经过保密资格审查认证。中天火箭及子公司超码科技和三沃机电均取得相应的保密资格，日常生产经营过程中会涉及部分国家秘密，存在偶然性因素导致国家秘密的泄露风险。

　　（六）募集资金运用相关风险

　　本次募集资金主要用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）和军品生产能力条件补充建设项目。基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平，公司已经对本次募集资金投资项目的可行性分析和效益测算进行了充分的调研和论证，认为该些项目的投产符合公司的发展战略和行业发展趋势，有利于提高公司的核心竞争力。在项目投产后公司将继续对市场需求进行研究并制定相应对策，但如果未来市场环境发生不利变化，产品市场价格波动，则募投项目存在不能达到预期收益的风险。

　　（七）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

　　3、可转债发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　4、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，若公司股票触发上述条件公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

　　6、可转债交易价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　7、可转债提前赎回的风险

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　8、可转债转换价值降低的风险

　　公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　（八）新型冠状病毒肺炎疫情、不可抗力对公司经营造成不利影响的风险

　　2020年以来，新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发。受新冠疫情影响，公司材料购置、物流运输、产品交付等环节也出现迟滞或障碍，项目回款有所延迟。若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内实体经济、资本市场产生持续不利影响，在前述极端情况单一或共同发生的条件下，公司经营业绩将受到不利影响。

　　此外，在公司日常经营过程中，如自然灾害在内的突发性不可抗力事件，将有可能会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

　　六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

　　1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

　　2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

　　3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；

　　5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

　　七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

　　（一）持续督导事项

　　保荐机构在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

　　■

　　（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

　　提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

　　发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

　　九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　保荐代表人：朱宏印、贾义真

　　项目协办人：韩笑

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：朱宏印、贾义真

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　十、保荐人认为应当说明的其他事项

　　无。

　　十一、保荐人对本次证券上市的保荐结论

　　中金公司受中天火箭委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）。

　　中天火箭本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中天火箭本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司同意保荐中天火箭可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　董事长、法定代表人：沈如军                                            2022年9月9日

　　首席执行官：黄朝晖                                           2022年9月9日

　　保荐业务负责人：孙  雷                                            2022年9月9日

　　内核负责人：杜祎清                                            2022年9月9日

　　保荐业务部门负责人：许  佳                                            2022年9月9日

　　保荐代表人：朱宏印                      贾义真                2022年9月9日

　　项目协办人：韩  笑                                            2022年9月9日

　　中国国际金融股份有限公司                                2022年9月9日