（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经本行于2021年8月16日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并经本行于2021年9月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本行于2022年8月8日召开的第七届董事会第十一次会议及2022年8月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　江苏银保监局于2022年1月29日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（苏银保监复〔2022〕59号），批准常熟农商行公开发行不超过人民币60亿元A股可转换公司债券。

　　中国证监会于2022年7月29日出具了《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1688号），核准常熟银行向社会公开发行面值总额60亿元可转换公司债券。

　　（二）本次可转债发行方案要点

　　1、发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币60亿元。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2022年9月15日至2028年9月14日。

　　5、债券利率

　　本次发行可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.00%、第五年为1.30%、第六年为1.80%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2023年3月21日至2028年9月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为8.08元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算方式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股可换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。

　　原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的普通股股份数量按每股配售2.189元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002189手可转债。

　　16、募集资金用途

　　本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　18、决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、可转债持有人的权利与义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、可转债持有人会议

　　（1）可转债持有人会议行使权利的范围

　　本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改可转债持有人会议规则；

　　③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④本行不能按期支付本息；

　　⑤本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨本行提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。

　　（2）可转债持有人会议的召集

　　①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；

　　②本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。

　　提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

　　③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。

　　（3）可转债持有人会议的通知

　　召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。

　　通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

　　（4）可转债持有人会议的决策机制

　　①可转债持有人会议采取记名方式投票表决；

　　②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

　　③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

　　④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；

　　⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；

　　⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

　　⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关方并督促其予以落实。

　　（5）可转债持有人会议的会议议程

　　①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

　　②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

　　③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；

　　④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。

　　（6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。

　　由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　（四）违约责任及争议解决机制

　　1、构成可转债违约的情形

　　（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付各期债券的到期利息；

　　（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（五）预计募集资金量、资金用途及资金专项存储情况

　　预计本次可转债募集资金总金额为人民币60亿元，募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（六）本次可转债的信用评级情况

　　本行聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信出具的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2021]2639D号），本行的主体信用评级为AA+，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为AA+。本次发行的可转债上市后，中诚信将在本次可转债存续期内，持续关注本行的经营状况、财务状况和外部环境等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　（七）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2022年9月13日至2022年9月21日。

　　（八）发行费用

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　（九）与本次发行有关的时间安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：江苏常熟农村商业银行股份有限公司

　　地址：江苏省常熟市新世纪大道58号

　　法定代表人：庄广强

　　联系人：孙明、惠彦

　　联系电话：0512-52909021

　　传真号码：0512-52962000

　　（二）保荐机构/联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：李超、吴浩

　　项目协办人：殷逸慧

　　项目经办人：姜颖、冯力、朱曦东、杜德全、顾嘉伟、李忆、徐敏杰

　　联系电话：021-20262000

　　传真号码：021-20262004

　　（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　法定代表人：江禹

　　项目经办人：龙定坤、曾韡、肖闻逸、季伟、徐润泽

　　联系电话：021-38966538

　　传真号码：021-38966500

　　（四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目经办人：周子昊、陈陆、杨成、胡毅伟、颜浩轩、常亮

　　联系电话：021-68801586

　　传真号码：021-68801551

　　（五）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

　　地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层

　　负责人：吴朴成

　　签字律师：徐蓓蓓、蔡含含、董椰檬

　　联系电话：025-83308972

　　传真号码：025-83329335

　　（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　执行事务合伙人：付建超

　　签字会计师：曾浩、吴凌志、冯适

　　联系电话：023-88231378

　　传真号码：021-61411909

　　（七）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

　　签字会计师：张爱国、曹佳

　　联系电话：025-83311788

　　传真号码：025-83309819

　　（八）信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司

　　地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　法定代表人：闫衍

　　签字分析师：吕智、魏士轩

　　联系电话：010-66428877

　　传真号码：010-66426100

　　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真号码：021-68804868

　　（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区杨高南路188号

　　联系电话：021-68870587

　　传真号码：021-58888760

　　（十一）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　账号：7116810187000000121

　　四、本次可转债受托管理事项

　　（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

　　1、受托管理协议签订情况

　　2021年10月，江苏常熟农村商业银行股份有限公司（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签订了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》，中信证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。受托管理人基本情况如下：

　　名称：中信证券股份有限公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：吴浩

　　联系电话：021-20262000

　　传真：021-20262004

　　2、发行人与受托管理人的利害关系情况

　　截至受托管理协议签署日，中信证券股份有限公司除同时担任本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。

　　（二）受托管理协议主要内容

　　投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款：

　　1、受托管理事项

　　（1）为维护本次可转债全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次可转债的受托管理人，并同意接受乙方的监督。

　　（2）在本次可转债存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。

　　（3）甲方应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次可转债视作同意乙方作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议项下的相关约定。

　　2、甲方的权利和义务

　　（1）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

　　（2）甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　　（3）本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

　　（4）本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

　　3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

　　4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

　　5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

　　7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

　　12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

　　13）甲方拟变更募集说明书的约定；

　　14）甲方不能按期支付本息；

　　15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

　　16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

　　17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

　　18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

　　21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

　　24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　25）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

　　27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　　发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

　　（5）在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

　　（6）在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　（7）甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。

　　（8）甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

　　（9）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。

　　（10）甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

　　（11）甲方应对乙方履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

　　（12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向乙方履行的各项义务。

　　（13）在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　　（14）甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以受托管理协议约定的通知方式及时通知乙方。

　　（15）甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

　　（16）一旦发生受托管理协议第3.4条约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，受托管理协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

　　（17）甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。

　　（18）甲方应当根据受托管理协议第4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

　　（19）甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。

　　（20）甲方应当根据受托管理协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；3）因甲方未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。

　　如需发生上述1）、2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。甲方同意补偿乙方行使受托管理协议项下债券受托管理职责而发生的上述1）、2）、3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。

　　（21）甲方应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

　　3、乙方的职责、权利和义务

　　（1）乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　　（2）乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

　　（3）乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。

　　（4）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。

　　（5）乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。

　　（6）乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　（7）本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

　　（8）甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　　（9）甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

　　（10）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　　（11）对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。

　　（12）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

　　1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　　2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

　　（13）乙方在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　　（14）乙方有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。

　　（15）乙方应当根据法律、法规和规则、受托管理协议的规定召集债券持有人会议。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　（16）乙方有权行使受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

　　4、受托管理事务报告

　　乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。

　　5、违约责任

　　（1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

　　（2）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

　　6、法律适用和争议解决

　　（1）受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

　　（2）受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

　　五、相关主体对参与本次可转债认购的相关承诺

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，本行持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员就本次可转债的发行认购事项承诺如下：

　　（一）持股5%以上股东承诺内容

　　交通银行将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下：

　　“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司未减持常熟银行股份。

　　2、我公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：

　　（1）若在本次可转债发行首日前六个月内，本公司存在减持常熟银行股票的情形，则本公司将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与认购；

　　（2）若最终成功认购常熟银行本次发行的可转债，则本公司承诺将严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，即在本次可转债认购后的六个月内，不减持常熟银行股票或其他具有股权性质的证券，亦不制定任何减持计划或安排。”

　　（二）董事、监事、高级管理人员承诺内容

　　“1、在本承诺函签署日前六个月，本人未减持常熟银行股份。

　　2、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：

　　（1）若在本次可转债发行首日前六个月内，本人存在减持常熟银行股票的情形，则本人将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与认购；

　　（2）若最终成功认购常熟银行本次发行的可转债，则本人承诺将严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，即在本次可转债认购后的六个月内，不减持常熟银行股票或其他具有股权性质的证券，亦不制定任何减持计划或安排；

　　3、本人将保证本人之配偶、父母、子女严格遵守上述承诺以及相关法律法规关于短线交易的相关规定。如本人违反上述承诺进行违规减持，所产生收益归常熟银行所有，本人将依法承担相关法律责任。

　　4、在认购常熟银行本次可转债及后续转股过程中，本人对常熟银行的持股将持续符合银行业监督管理机构关于农村商业银行自然人及董监高人员股权管理的相关法律法规及监管要求。”

　　第二节  本行主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2022年6月30日，本行股本总额为2,740,855,925股，股本结构如下：

　　■

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2022年6月30日，本行前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、本行主要股东的基本情况

　　（一）本行不存在控股股东及实际控制人

　　截至本募集说明书摘要签署之日，本行不存在直接、间接、共同持有或控制本行50%以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股东及实际控制人。

　　（二）持有本行5%以上股份的股东情况

　　截至2022年6月末，持有本行5%以上股份的股东为交通银行。

　　交通银行注册成立于1987年3月，注册资本742.63亿元，法定代表人为任德奇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号，主要经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务及境外机构所在有关监管机构所批准经营的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年末，交通银行总资产为116,657.57亿元，净资产为9,772.36亿元。2021年度，交通银行营业收入为2,693.90亿元，净利润为889.39亿元。上述数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2022年6月末，交通银行持有本行24,690万股股份，占本行总股本9.01%。

　　第三节  财务会计信息

　　一、财务报表审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2019年的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZH10042号标准无保留意见的审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2020年和2021年的财务报表进行了审计，并出具了德师报（审）字（21）第P02010号和德师报（审）字（22）第P02078号标准无保留意见的审计报告；本行2022年1-6月的财务报表未经审计。

　　二、财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司资产负债表单位：千元

　　■

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司现金流量表单位：千元

　　■

　　（四）股东权益变动表

　　1、合并股东权益变动表

　　2022年1-6月合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　2021年合并股东权益变动表

　　单位：千元