■

　　注1：朱植满系香港天午和香港北高智的董事，为满足银行授信相关要求，其作为共同担保人为香港北高智、香港天午的授信业务提供担保，其为公司提供担保事项比照关联交易。

　　注2、3：汇丰银行于2019年2月18日起90天内，额外授予香港北高智500万美元临时额度，已于2019年5月底取消。

　　注4：好上好、深圳北高智于2021年4月21日与招商银行深圳分行签订了编号为755XY2021011020的授信协议，协议内容规定授信期间为2021年4月15日起至2023年4月14日止，同时，招商银行深圳分行与好上好、深圳北高智原签订的授信期间为2020年6月8日起至2022年6月7日止、编号为755XY2020015623的授信协议下尚未清偿的余额纳入新协议项下，占用新协议项下授信额度。故755XY2020015623号授信协议已于2021年4月14日终止。

　　（2）向关联方提供担保

　　2018年初至报告期末，发行人存在为关联方的授信业务提供担保的情况，该等关联担保，主要是因为北高智科自2017年开始与发行人进行了业务整合，而北高智科需要授信支持以顺利推进业务整合，应银行要求，发行人子公司香港北高智为北高智科的银行授信业务提供了担保。具体情况如下：

　　■

　　注1：该担保事项下，北高智科在汇丰银行的最后一笔贷款于2018年9月14日清偿，此后在该行无此类借款事项。

　　注2：该担保事项下，北高智科在恒生银行的最后一笔贷款于2018年10月19日清偿，此后在该行无此类借款事项。

　　注3：该担保事项下，北高智科在恒生银行的最后一笔贷款于2018年10月19日清偿，此后在该行无此类借款事项。

　　（3）与关联方互相担保

　　2018年初至报告期末，发行人存在同一授信合同下的关联方互相担保的情况，该等担保，是部分银行要求发行人子公司香港北高智、香港天午与关联方北高智科就其各自的授信业务提供相互担保。具体情况如下：

　　■

　　注1：该担保事项下，北高智科在汇丰银行最后一笔入口贷款于2018年3月13日清偿，之此后在该行无此类借款事项；北高智科在汇丰银行的公司贷款卡授信额度于2018年3月23日清偿，此后在该行无此类借款事项；北高智科分别于2018年1月3日和2018年2月13日偿还本金为3,364,324港元和204,360.66美元的专用贷款，此后在该行无此类借款事项；

　　注2：该担保事项下，北高智科在汇丰银行的最后一笔贷款于2018年9月14日清偿，此后在该行无此类借款事项；

　　注3：该担保事项下，北高智科在恒生银行的最后一笔贷款于2018年10月19日清偿，此后在该行无此类借款事项；

　　注4：该担保事项下，北高智科在花旗银行的最后一笔入口贷款于2018年2月22日清偿，最后一笔出口贷款于2018年3月21日还清，此后在该行无此类借款事项。

　　5、业务类关联担保

　　香港北高智于2017年成立时，作为新设业务主体，业务规模较小，少量客户和供应商要求北高智科为其业务进行担保或联合相互担保；此外，香港天午也存在供应商要求北高智科对其业务进行担保的情况。2018年初至报告期末，公司与关联方之间的业务担保事项均为业务开展所需，业务背景明确，具有必要性和合理性，未对发行人的独立性造成影响。2018年初至报告期末，公司与关联方之间的业务担保事项均为无偿担保，该等担保仅为建立业务关系和商业信誉的一种形式，不存在实际的成本费用发生，采用了无偿担保的形式，该等关联交易价格满足公允性原则；在该等担保的履行过程中，不存在因该等担保发生赔偿责任的情况。截至2021年5月，该等关联担保已全部履行完毕，发行人不存在被实现担保权的风险。该等担保事项，公司已履行相关决策程序，2018年初至报告期末公司不存在因为该等担保出现损失的情况。其具体情况如下：

　　■

　　注：香港天午与MaxLinear Asia Limited的分销协议自2013年12月1日生效；2017年3月，香港天午终止了与MaxLinear Asia Limited的业务往来；2021年5月19日，MaxLinear Asia Limited通知终止与香港天午业务相关的担保。

　　6、关联方应收应付款项

　　（1）关联方应收款项

　　报告期各期末，应收关联方款项如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）关联方应付款项

　　报告期各期末，应付关联方款项如下：

　　单位：万元

　　■

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　（二）董事、监事及高级管理人员持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事长王玉成先生直接和间接持有本公司股份。除王玉成先生外，公司其余董事、监事、高级管理人员及其近亲属均通过员工持股平台间接持有本公司股份。

　　截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有发行人股份的情况如下：

　　单位：股、%

　　■

　　发行人的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接和间接持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为热点投资，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，控股股东、实际控制人直接和间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。控股股东、实际控制人的基本情况如下：

　　（一）控股股东情况

　　热点投资是公司控股股东，其直接持有公司股份3,240.00万股，占公司总股本的比例为45.00%。其基本情况如下：

　　■

　　热点投资持有的公司股份不存在质押或其他争议情况。

　　最近一年，热点投资的主要财务数据如下：

　　单位：万港元

　　■

　　注：以上财务数据业经天职国际审计。

　　（二）实际控制人情况

　　公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇。王玉成为公司董事长、总经理，范理南为公司董事，二人共同为公司的实际控制人。

　　王玉成直接持有公司股份6,315,789股，占公司总股本的比例为8.7719%；王玉成通过热点投资间接持有公司股份30,770,280股，占公司总股本的比例为42.7365%。王玉成直接和间接合计持有公司股份37,086,069股，占公司总股本的比例为51.5084%。

　　范理南通过点通投资间接持有公司股份1,743,750股，占公司总股本的比例为2.4219%；范理南通过南京创熠间接持有公司股份50,520股，占公司总股本的比例为0.0702%。范理南间接合计持有公司股份1,794,270股，占公司总股本的比例为2.4920%。

　　王玉成、范理南直接和间接合计持有公司股份38,880,339股，占公司总股本的比例为54.0005%。王玉成为热点投资的实际控制人、范理南是点通投资的执行事务合伙人，王玉成、范理南可以控制的公司表决权比例为63.7719%。

　　王玉成、范理南直接和间接持有的发行人股份不存在质押或其他争议情况。

　　王玉成先生，1965年11月出生，中国香港籍，港澳居民来往内地通行证（回乡证）号码为H6048****，住所为深圳市福田区香榭里花园*号楼*号；范理南女士，1970年11月出生，拥有香港居留权，身份证号码为11010819701103****，住所为深圳市福田区香榭里花园*号楼*号。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）非经常性损益明细表

　　天职国际会计师对公司报告期内的非经常性损益进行了专项审核，并出具了《深圳市好上好信息科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2022]309-2号）。公司报告期内的非经常性损益发生额明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　上述主要指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产

　　归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋利息支出

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　计算公式：

　　1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

　　在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　4、同一控制下合并影响

　　（1）报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　（2）报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。

　　（3）报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。

　　注：考虑到股份支付影响净利润，但不影响净资产，为便于清晰反映财务情况，故计算加权平均净资产收益率时，NP和Ek均不考虑股份支付的数据。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　报告期内，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为144,463.04万元、153,572.75万元和218,673.92万元。随着公司业务的发展，公司资产规模总体呈上升趋势。公司主要从事电子元器件分销业务，该业务收入占主营业务收入的比重在报告期内保持在99%以上。电子元器件分销业务不涉及生产制造，主要资产为货币资金、应收账款、存货等，固定资产投入较少，具有典型的轻资产特征，因此公司资产以流动资产为主。

　　2、负债结构分析

　　报告期内，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为99.97%、99.98%和99.33%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成，非流动负债主要为租赁负债和递延所得税负债。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司实现营业收入分别为411,912.06万元、526,064.90万元和  684,093.50万元，实现净利润分别为5,290.14万元、11,823.09万元和  18,648.83万元。公司的利润来源主要为营业利润，营业外收支对公司利润影响较小。

　　（1）营业收入分析

　　单位：万元

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　　公司主营业务为电子元器件分销、物联网产品设计及制造和芯片定制，报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为呆滞物料收入及房租收入等，报告期内其他业务收入的金额及所占比重相对较低。得益于下游部分市场的需求量上升，公司电子元器件分销业务销售收入增长，2020年度公司主营业务收入较2019年度增加114,181.39万元，2021年度公司主营业务收入较2020年度增加158,032.91万元。

　　（2）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业成本分别为384,947.27万元、497,101.15万元和643,509.23万元，公司营业成本主要为主营业务成本。

　　（3）毛利分析

　　报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元

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　　注：出于报告期内毛利可比性考虑，在以下各类产品的毛利及毛利率分析中，剔除与合同履约直接相关的运费。

　　报告期内，公司主营业务毛利分别为26,945.43万元、29,434.72万元和 41,308.91万元，其中电子元器件分销业务毛利贡献率分别为99.20%以、98.62%和97.83%，为公司主营业务毛利的主要来源。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司各项现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　十、发行人控股子公司情况

　　（一）境内子公司情况

　　1、深圳市北高智电子有限公司

　　深圳北高智是发行人的全资子公司，主要从事电子元器件分销业务，其产品主要应用于消费电子、物联网、照明等市场领域，是发行人在境内从事电子元器件分销业务的主体之一。深圳北高智的基本情况如下：

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