采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金管理，充分防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》中明确了持续稳定的回报机制。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　（一）公司实际控制人、控股股东及相关方的承诺

　　中国电子信息产业集团有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司的实际控制人，中国中电国际信息服务有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司的控股股东，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司，现就深圳市桑达实业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，不采取任何方式损害上市公司利益。

　　2、自本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本单位承诺，切实履行有关填补回报措施以及本单位作出的有关承诺。

　　4、本单位承诺，若因违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本单位将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、接受对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如上市公司未来制定、修改股权激励、员工持股方案，本人将积极促使未来股权激励、员工持股方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺，若因违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A   公告编号：2022-062

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于收购中电三公司71%股权

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　1. 中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）原为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）控股子公司，中国系统持有其71%股权。在深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”或“公司”）发行股份购买中国系统股权过程中，受当时相关土地政策的限制中电三公司持有的商业及住宅用地无法剥离。为推动重组，中国系统与中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）于2021年1月25日签署了《股权转让协议》，将其持有的中电三公司71%股权转让予中电信息，相关股权转让已于2021年1月26日办理完毕工商变更登记手续。同时双方签署了《股权委托管理协议》，约定自中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，并约定若中电三公司已将其持有的商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其他第三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务等情形时，中国系统应按届时评估作价回购中电三公司股权。

　　前述股权转让完成后，中电三公司已分立新设成都中电瑞科建设有限公司（以下简称“成都瑞科”），并将商业及住宅用地分立至成都瑞科，完成了土地的剥离，目前已满足《股权委托管理协议》约定的回购条件。

　　为了履行《股权委托管理协议》约定，同时加强中国系统高科技工程服务板块企业的业务协同，增厚上市公司合并收入及利润，中国系统拟协议受让目前由中电信息持有的中电三公司71%股权，中电三公司其他股东放弃本次转让的优先受让权。本次收购完成后，中电三公司将成为中国系统合并范围内子公司。

　　根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第530025号），以2021年12月31日为评估基准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54,310.00万元，71%股权评估值为38,560.10万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商确定为38,560.10万元。

　　2. 因本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3. 上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为中电信息，中电信息基本情况如下：

　　■

　　中电信息股权结构如下：

　　■

　　三、投资主体基本情况

　　■

　　注：深桑达于2022年8月23日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与中电金投对中国系统等比例增资事项，本次增资完成后，中国系统注册资本将变更为100,000.00万元。该议案尚需提交股东大会审议，目前尚未完成工商变更登记。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　中电三公司股权结构如下：

　　■

　　（二）公司简介

　　中电三公司成立于1984年8月2日，前身为电子工业部机电设备安装公司第三工程处，于2009年3月完成混合所有制改革。中电三公司主要提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案以及工程咨询、工程设计、项目管理、设备采购、建造安装、设施运行维护等全方位专业承包和工程总承包服务，在中国系统注入深桑达前为中国电子体系内高科技工程服务业务的经营主体之一。

　　（三）简要财务数据

　　中电三公司最近两年一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年1-6月财务数据未经审计。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价政策

　　根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第530025号），以2021年12月31日为评估基准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54,310.00万元，71%股权评估值为38,560.10万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商，确定为38,560.10万元。

　　（二）定价依据

　　本次评估选用收益法之评估结果作为评估结论，具体如下：

　　收益法评估后的股东全部权益价值54,310.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,275.72万元，两者相差28,034.28万元，差异率为128.54%。

　　资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了股东全部权益价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等要素协同作用等，资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　　根据上述分析，本资产评估采用收益法评估结果，即：中电三建的股东全部权益价值评估结果为54,310.00万元。

　　（三）交易对方未提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺的原因说明

　　中电三公司原为中国系统控股子公司，为顺利推进上市公司重大资产重组，其71%股权转让至中电信息。中电信息与中国系统签订股权转让协议的同时，双方签订了《股权委托管理协议》，委托中国系统对中电三公司进行日常经营管理，同时在协议中约定了满足相关条件后中国系统将回购中电三公司71%股权。本次中国系统回购中电三公司71%股权是履行协议约定。故本次交易中电信息不提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺是合理的。

　　（四）董事会及独立董事说明

　　公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。

　　独立董事认为：本次评估的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券相关资产评估业务资格；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京国融兴华资产评估有限责任公司具有独立的法人资格，其评估师与公司及中电三公司等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

　　六、本次关联交易的主要内容

　　（一）股权转让方式

　　本次交易拟以非公开协议转让方式进行，中国系统拟以支付现金的方式购买中电信息持有的中电三公司71%股权。

　　（二）交易价格

　　根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第530025号），以2021年12月31日为评估基准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54,310.00万元，71%股权评估值为38,560.10万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商，确定为38,560.10万元。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购不涉及其他特别安排。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次收购完成后，中电三公司将成为深桑达合并报表范围内子公司，有利于提升公司整体运营决策效率，增强上市公司高科技工程板块企业之间的协同整合，提升深桑达在高科技工程服务领域的综合竞争力和市场占有率。同时，中电三公司近年来经营业绩持续增长，回购股权有利于提升上市公司盈利水平。中电三公司与深桑达不存在重大会计政策或估计差异。

　　（二）风险分析

　　1、业绩不达预期风险

　　经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；不排除疫情对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果中电三公司的经营情况未达预期，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

　　应对措施：加强新兴领域市场的布局，对新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业逐步形成行业领域、市场区域的特色覆盖，增加营收规模；持续开展高科技工程业务领域技术研究，促进技术与实际需求深度结合，集聚高端技术人才团队，加大研发力度，快速提升公司核心竞争力；对标学习业内先进企业，推进精细化管理，提高公司运营效率，细化制定年度提升目标和工作措施等。

　　2、人力资源风险

　　中电三公司所处行业对人才需求较高，尤其是对于具有专业设计背景、在施工组织方面具有丰富项目实施经验的高端人才需求较为明显。中电三公司未来如果无法提供有效的人才激励机制和完善的储备体系，有可能出现人才流失的情形，进而对公司经营和业务发展构成一定影响。

　　应对措施：加快人才建设，推进公司技术转型人员结构调整，加快市场化引进所需的技术专家、专业设计、市场开发、EPC管理等优秀人才。按照开展业务需要成建制、成体系地引进优秀人才团队。规划复合型人才培养路径，结合未来业务快速发展需求，制定人力资源发展计划。

　　九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电信息累计已发生的各类关联交易总金额为2708.87万元。

　　十、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次收购中电三公司71%股权事项遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：本次收购中电三公司71%股权对公司在高科技工程服务领域的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。

　　十一、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过。与本次收购相关评估结果已经中国电子备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

　　2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、综上，独立财务顾问对公司上述收购中电三公司71%股权暨关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届董事会第八次会议独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：000032      证券简称：深桑达A       公告编号：2022―063

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司董事会于2022年9月9日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年10月10日（星期一）下午2:00。

　　（2）网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日上午9:15，结束时间为2022年10月10日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2022年9月27日（星期二）

　　7．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年9月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会拟审议的《关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易议案》《关于收购中电三公司71%股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的股东需回避表决，具体内容详见公司于2022年8月25日、9月10日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-049）《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-057）等相关公告，与该关联交易有利害关系的股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　提案1-10已经公司第九届董事会第八次会议审议通过、提案1-8已经公司第九届监事会第五次会议审议通过；提案11-13已经第九届董事会第七次会议审议通过、提案11-12已经第九届监事会第四次会议审议通过。提案相关内容详见2022年9月10日、2022年8月25日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　特别提示：

　　1.提案10、12涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。

　　2.提案1-9、13为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.本次股东大会提案对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2.登记时间：出席会议的股东请于2022年9月29日、30日上午9:00—12:00，下午2:00—5:00到公司办理登记手续。

　　3.登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 董事会办公室

　　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼董事会办公室。（邮编：518057）

　　4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、其它事项

　　1.联系方式

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）联系电话：0755－86316073

　　（4）传真：0755－86316006

　　（5）邮箱：sed@sedind.com

　　（6）联系人：朱晨星 侯楠楠

　　2.会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360032”

　　2、投票简称为“桑达投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月10日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日上午9:15，结束时间为2022年10月10日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　本人对深圳市桑达实业股份有限公司2022年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：每项提案的“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名（名称）：                     受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                        受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账户：                        有效期限：

　　委托人/法人代表签名（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A        公告编号：2022-064

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2022年8月30日以电子邮件方式发出，会议于2022年9月9日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由监事会主席崔辉主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，认为公司符合现行法律、行政法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币215,000.00万元（含215,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转为公司股份；

　　②根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　③根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司债券本息；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次发行的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的公司本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除非法律、行政法规规定及《募集说明书》明确约定，不得要求公司提前偿付本次发行的可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次发行的可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改本次发行的可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份、注销限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过215,000.00万元（含215,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、关于《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

　　具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、关于《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、关于《深圳市桑达实业股份有限公司审阅报告及财务报表（2019年度至2020年度）》的议案

　　公司于2021年完成了对中国电子系统技术有限公司96.7186%股权的收购，从而发生了同一控制下企业合并。由于2019年、2020年为公司本次公开发行可转换公司债券的报告期，因此公司对2019年及2020年度的财务数据进行了追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市桑达实业股份有限公司审阅报告及财务报表（2019年度至2020年度）》。具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（详见公告：2022-060）

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司就前次募集资金截至2022年6月30日止的使用情况编制了《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对此立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案（详见公告：2022-061）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次拟公开发行可转换公司债券可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、关于公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的议案

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、关于《深圳市桑达实业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

　　为规范公司本次发行可转换公司债券持有人会议的议事规则，明确债券持有人的相关权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司制定了《深圳市桑达实业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月10日