证券代码：000032       证券简称：深桑达A        公告编号：2022-057

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2022年8月30日以电子邮件方式发出，会议于2022年9月9日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由董事长刘桂林主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，认为公司符合现行法律、行政法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币215,000.00万元（含215,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转为公司股份；

　　②根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　③根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司债券本息；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次发行的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的公司本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除非法律、行政法规规定及《募集说明书》明确约定，不得要求公司提前偿付本次发行的可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次发行的可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改本次发行的可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份、注销限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过215,000.00万元（含215,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、关于《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

　　具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、关于《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、关于《深圳市桑达实业股份有限公司审阅报告及财务报表（2019年度至2020年度）》的议案

　　公司于2021年完成了对中国电子系统技术有限公司96.7186%股权的收购，从而发生了同一控制下企业合并。由于2019年、2020年为公司本次公开发行可转换公司债券的报告期，因此公司对2019年及2020年度的财务数据进行了追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市桑达实业股份有限公司审阅报告及财务报表（2019年度至2020年度）》。具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（详见公告：2022-060）

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司就前次募集资金截至2022年6月30日止的使用情况编制了《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对此立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案（详见公告：2022-061）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次拟公开发行可转换公司债券可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、关于公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的议案

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、关于《深圳市桑达实业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

　　为规范公司本次发行可转换公司债券持有人会议的议事规则，明确债券持有人的相关权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司制定了《深圳市桑达实业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、关于提请股东大会授权董事会全权办理及其授权人士具体实施本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司本次公开发行可转换公司债券的具体安排，为保证本次发行相关事宜高效、有序推进，现提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规以及《公司章程》规定的范围内全权办理并由其授权人士具体实施公司本次公开发行可转换公司债券包括但不限于如下相关事宜：

　　一、在法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行可转换公司债券方案相关的一切事宜；

　　二、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，办理本次发行申报事宜，包括但不限于按照监管部门要求制作、报改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　三、根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、撤回、中止、终止等各类程序；根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；

　　四、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；

　　五、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　　六、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理变更登记或备案；在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理本次可转换公司债券挂牌上市、赎回、转股、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；

　　七、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充并继续办理本次发行事宜；

　　八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；

　　九、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　十、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权事项中，除第六项、第七项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效外，其余事项有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、关于收购中电三公司71%股权暨关联交易的议案（详见公告：2022-062）

　　为了履行前次重组与控股股东中国中电国际信息服务有限公司达成的相关约定，同时加强中国电子系统技术有限公司高科技工程服务板块企业的业务协同，增厚上市公司合并收入及利润，中国电子系统技术有限公司拟以38,560.10万元购买目前由公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司持有的中国电子系统工程第三建设有限公司71%股权。本次收购完成后，中国电子系统工程第三建设有限公司将成为中国电子系统技术有限公司合并范围内子公司。

　　公司独立董事对此关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避了表决）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、关于制定《公司全面风险管理制度》的议案

　　为了规范、有效地开展全面风险管理工作，提高风险防范与管理水平，增强公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的有关规定，结合公司实际，制定《公司全面风险管理制度》。具体详见公司与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　13、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案（详见公告：2022-063）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第八次会议决议。

　　2.公司独立董事关于对第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A  公告编号：2022-058

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》的相关要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A 公告编号：2022-059

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2022年9月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及报中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A      公告编号：2022-060

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）67,513,362股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1,009,999,895.52元，扣除发行费用总额9,591,992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。

　　上述资金由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月27日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11887号）。

　　由于公司非公开发行股份募集配套资金净额为100,040.79万元，低于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中拟募集的资金金额200,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述调整后拟投入募集资金合计999,832,383.21元，与募集资金净额1,000,407,902.77元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至2021年10月19日募集资金到账日尚未支付的发行登记费用；

　　注2：调整后的拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将根据实际划转日的金额分配至“偿还金融机构贷款”项目。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　2021年12月7日，本公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金99,983.24万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）提供有息借款。

　　2021年12月22日，本公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金36,497.16万元。其中募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币36,490.41万元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。

　　2021年度，公司实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元，实际到账资金金额999,899,896.57元，实际募集资金金额与实际到账资金金额差额为公司承担的发行费用的增值税，2021年度公司募集资金产生利息收入2,571,675.93元，支付募集资金账户管理费90.00元，置换使用自筹资金支付的增发登记费为人民币67,513.36元，公司将募集资金及孳息合计1,002,403,967.74元分别转入控股子公司中国系统募集资金专户交通银行股份有限公司北京西区支行302,403,967.74元及中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区紫竹院路支行700,000,000.00元，截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为1.4元。2022年1-6月，公司募集资金专户产生利息收入70.76元，支付银行手续费60.00元，截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额为12.16元。

　　2021年度，公司控股子公司中国系统收到募集资金1,002,403,967.74元，募集资金专户产生利息收入561,548.52元，支付银行手续费400.00元，置换已预先投入及本年投入募投项目合计381,026,491.76元，偿还金融机构贷款298,000,000.00元，截至2021年12月31日，公司控股子公司中国系统募集资金账户余额为323,938,624.50元。

　　2022年1-6月，公司控股子公司中国系统募集资金专户产生利息收入2,967,109.56元，支付银行手续费1,009.05元，投入募投项目合计53,048,589.32元。截至2022年6月30日，中国系统累计使用募集资金732,075,081.08元，其中累计投入现代数字城市技术研发项目434,075,081.08元、偿还金融机构贷款298,000,000.00元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,527,249.03元；截至2022年6月30日，公司控股子公司中国系统募集资金专户余额为273,856,135.69元。前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2021年12月22日，本公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金36,497.16万元。其中募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币36,490.41万元（截至2021年11月30日预先投入金额）及公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　本公司募集资金不存在暂时闲置情况。

　　三、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　五、报告的批准报出

　　本报告于2022年9月9日经董事会批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A       公告编号：2022-061

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　以下关于深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2022年12月末实施完毕，分别假设截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2023年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为215,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格为14.79元/股（该价格为公司第九届董事会第八次会议召开日，即2022年9月9日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为145,368,492股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本1,138,744,840股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），计113,874,484.00元。该利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

　　6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上增长10%；2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长-10%、0%、10%分别测算；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额；2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，假设2022年12月31日的总股本与公司当前总股本1,137,959,234股持平。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、不考虑债券折溢价发行的情况，不考虑债券发行的时间价值的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　■

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过215,000万元，扣除发行费用后拟用于高科技产业工程服务项目、全栈式专属云拓展项目、中国电子云基础设施研发测试平台建设项目和偿还金融机构借款。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市桑达实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“加快打造网信产业核心力量和组织平台”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业，其中前三项属于数字与信息服务业务，后一项属于产业服务业务。本次募集资金投资项目投向高科技产业工程服务项目、全栈式专属云拓展项目、中国电子云基础设施研发测试平台建设项目和偿还金融机构借款，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。

　　（一）高科技产业工程服务项目

　　高科技产业工程服务是公司的主要业务之一，公司在该业务领域具备国际领先的项目工程管理经验，可提供工程项目全产业链服务，包括项目规划选址设计及项目管理，项目总承包及核心区、特殊系统的专业承包等。

　　在电子信息领域，公司作为电子工程领域的领导者，提供以洁净室咨询、设计、建造、运维为核心的工程服务，服务客户覆盖材料设备、芯片制造、面板制造、封装测试、产品组装、电子终端部件等领域的国内外企业，包括北方华创、中芯国际、京东方、德州仪器、三星、SK海力士等诸多行业头部客户。此外，公司积极响应国家“一带一路”政策，工程业务已拓展至中亚、南亚、欧洲等国家，先后承包阿尔及利亚大修厂钢结构工程、安哥拉身份证管理中心洁净车间项目、孟加拉国库尔那水厂机电安装工程等诸多项目。

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金用于杭州吉海半导体制造厂房项目、临港重装备产业区F-16-01地块（一期）机电工程项目，随着近年来半导体、化工、能源产业的飞速发展，各行各业的项目规模以及技术要求也不断提高，对承包商工程业务的总承包能力要求也越来越高。公司近年来业务不断扩张，综合技术实力和市场影响力不断提高，承接的高科技产业工程服务项目体量和技术难度也在不断增强。本次项目的实施将增强公司规划策划、项目建设一体化能力，提高公司在半导体领域的项目承接能力和综合竞争力，对公司未来远期发展有着重要意义。

　　（二）全栈式专属云拓展项目

　　在大力发展数字经济和构建信创体系的背景下，公司凭借良好的云原生技术和信创底层设施，为政务、金融、能源、交通等关键领域客户的数智化转型提供了重要支撑。目前，公司主要业务领域集中在政务云与各行业头部企业的云需求，已经在全国16个省建设了32座政务云，云服务业务涵盖近400家政府和企业客户。公司规划到2025年实现100个城市的布局，包括两个全国云中心、24个省级节点，以及众多市县级的节点。基于上述发展战略，公司需要进一步扩大服务客户规模，提高技术水平，为客户提供安全可信的云服务。本项目的实施践行了公司的战略目标，一方面能够进一步深化公司的云服务业务，扩大业务规模；另一方面，本项目是将公司自主研发的技术实践化、商业化的必要建设，能够进一步促进公司的未来产品和服务水平。

　　（三）中国电子云基础设施研发测试平台建设项目

　　中国电子云基础设施研发测试平台建设项包括超融合架构实验平台建设项目和存储系统研发平台建设项目两个子项目，规划为公司在超融合、存储系统领域的技术研发与产业化应用搭建开发平台环境。

　　随着我国各产业的数字化转型的不断推进，政企客户对云计算的场景化需求也在持续更新。超融合方面，在全新的时代背景下，业务场景更加分散，计算、存储能力将从总部和数据中心向业务现场拓展，公有云、边缘云都将在业务实践中发挥重要作用。在实现混合云及云边融合的过程中，超融合架构所提供的整合能力符合政企对简单、高效的需求，能够帮助用户平衡稳态与敏态、历史与发展、效率与成本。基于超融合基础架构，政企客户能够更方便地构建一套覆盖所有业务场景、满足不同业务需求的“全域云”架构。存储方面，未来随着云、大数据和人工智能的快速发展，行业与业务工程中存在的数据激增，企业需要对这些数据进行统一存储管理，以便于优化效率以及云计算数据分析，从而带动各类存储的需求快速增长。但我国本土存储企业针对海量存储系统的研发尚处于起步阶段，头部市场被绝大多数海外厂家占据，这就带来了国家社会数据安全等问题。因此，我国亟须加快存储系统战略部署，既能保证行业内对大量数据存储的需求，又能保证国家社会数据信息安全，具有国家战略的重要意义。

　　IT基础架构的研发属于技术密集领域，产品技术含量高、附加值大，需要公司持续加大投入力度来实现技术突破和保持行业领先地位。本项目拟在现有开发平台基础上，加大开发软硬件设备投入，建立起与公司未来IT基础架构研发目标和规模相适应的开发技术平台，提升研发创新能力，为公司超融合和存储技术与产品研发提供硬件平台支持。因此，本项目不仅是公司进一步提高技术与业务水平的需要，也是公司应对行业高速发展的必要建设，能够为未来公司提高云服务市场份额打下基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）高科技产业工程服务项目

　　半导体行业是国民经济支柱性产业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标。近年来，为了进一步鼓励国内半导体的整体发展，打破国外垄断，增强科技竞争力，国家相关部委出台了一系列支持和引导半导体行业发展的政策法规，国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境。

　　高科技产业工程服务对公司的资质要求极为严格，不仅需要公司具备相对应项目总承包资质，还需要在相关领域具备丰厚的技术积累和项目经验。中国电子系统工程第二建设有限公司从事半导体行业建设时间长，行业经验丰富，具备国内首创多、市场占有高、服务范围广的行业优势。公司拥有高质稳固的半导体行业客户群，其中30%以上客户为全球知名企业。全球前25名半导体企业服务过13家，全国前10名半导体企业服务过9家。此外，中国电子系统工程第二建设有限公司不仅拥有大面积洁净室系统、工业水处理两座省级工程技术研究中心，还拥有省级企业技术中心，是国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省高新技术企业。截至2022年6月，中国电子系统工程第二建设有限公司累计主参编国家标准43项，拥有国家技术专利约179项，其中发明公布专利41项，发明授权18项，实用新型119项，外观设计1项，省级工法10项，省部级科技进步奖4项，BIM成果荣获省级及以上奖项35项，年申报研发课题超30项，在工程研发创新方面遥遥领先。近年来，中国电子系统工程第二建设有限公司服务项目超过5,000个，老客户比例90%以上，各个行业头部客户的覆盖率超过80%，包括华润微电子、华瑞制药、华虹NEC、京东方等，行业经验丰富。

　　中电系统建设工程有限公司拥有机电工程、建筑工程、市政公用工程施工等总承包一级资质。在电子半导体领域，中电系统建设工程有限公司先后承包过上海积塔半导体有限公司特色工艺生线建设项目、电子信息产业园爱矽半导体项目、徐州鑫晶半导体大硅片机电工程项目、江苏柒捌玖电子科技有限公司半导体异构集成封装设计与制造项目等诸多半导体EPC项目。中电系统建设工程有限公司不断推动技术研发与自主创新，主编、参编多项国家标准，拥有多项专利技术，被评为国家高新技术企业。凭借在工程建设领域的卓越表现，多次荣获鲁班奖等国家及行业主管部门颁发的奖项，多项经典业绩被推为业内范本、标志项目。

　　在人员和技术方面，中国电子系统工程第二建设有限公司是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，并已成长为从项目咨询、规划、设计、实施、采购、调试到运维，具备全周期服务能力的高科技产业工程服务的领先企业，拥有资历丰富、架构完善的建设和设计团队，其中超过20年资深行业专家百余人，超过300位一级建造师，超过500位二级建造师。此外，公司还拥有800余人的专业设计团队，项目设计及施工经验丰富，长期为政府、企业等客户提供工程建设与管理的咨询规划服务。同时，公司具备气体、化学品、纯废水等专业系统设计能力，是国内为数不多的能为客户提供真正一体化全厂各系统设计服务的公司。中电系统建设工程有限公司拥有一批具备多年项目设计及施工经验的专业技术人才，成立了以专家队伍组成的行业（专业）技术委员会，依托公司主营业务方向分别设立数据中心、净化工程、智能化专业三大分委员会，根据不同的行业属性打造专业、高效的技术团队，为客户提供完整的专业解决方案及技术增值服务。公司拥有专业的BIM技术团队，在建筑施工BIM管理及应用方面拥有着丰富的经验。将BIM技术应用到实际项目实施的过程中，通过建筑、设备及管线的模型搭建，图纸优化以及管线碰撞检测功能来辅助现场管理和指导安装施工，为项目品质的提升起到了很大的促进作用。

　　（二）全栈式专属云拓展项目

　　当前，我国正处于数字化转型的关键时期，而云服务业态的创新发展为我国政企数字化转型不断注入新的活力，因此云服务行业受到中央和地方政府的高度重视，出台了一系列政策法规鼓励、支持云服务行业的发展与创新。

　　随着国家加快5G、大数据中心、工业互联网、人工智能等领域新型基础设施的建设进度，人工智能、边缘计算和5G等新兴技术在行业的渗透逐渐加深，市场对云服务的需求也将不断增长，带动行业持续发展。云服务市场应用已经成熟、可接受程度高且下游需求强烈。目前，云服务的基础层已相对成熟并获得市场高度认可，为开发和部署平台层及应用层提供基础，云服务提供商大量涌现，通过提供云服务科技应用层解决方案，满足企业在业务推广及运营自动化方面的新需求。

　　中国电子云依托于中国电子信息产业集团领先的网信产业和技术能力，致力于构建开放、创新、协作的商业模式和生态体系，拥有全栈自研体系，为客户提供安全可信、持续进化、自主运营、智能运维的云边端全场景解决方案。

　　在技术方面，中国电子云采用系统论方法从顶层设计出发，按照框架对接客户需求，再基于需求规模，以国家建设规划方案为基础，设计整个产品技术体系。因此，中国电子云能够在满足客户业务需求的同时，减少技术与需求匹配的复杂度，与传统云厂商相比具有后发优势。此外，中国电子云还以PKS自主计算体系为核心，基于雨燕架构和云操作系统CCOS，融合云原生技术，打造了为政府、国有企业、金融、能源等行业客户定制内核原生、本质安全的新型数字经济基础设施——CECSTACK，实现了将公有云能力私有化输出，为客户提供超过80多个云服务和2,000多个云特性，涵盖了从IaaS、DaaS、PaaS到SaaS的全栈能力，满足客户信息化、数字化、信创化的快速转型。

　　凭借优秀的技术实力和良好的服务水平，自成立以来，中国电子云已经服务了近400家行业客户、超过100家政府客户。同时，中国电子云结合相关行业的行业属性，已经输出了八大行业的解决方案，包括了政府、国有企业、金融、能源、交通、医疗等核心领域，积累了丰富的项目经验和技术沉淀，并不断拓展更多的行业级解决方案。

　　综上所述，公司雄厚的技术和丰富的行业案例为项目的实施提供了保障。

　　（三）中国电子云基础设施研发测试平台建设项目

　　超融合打破存储市场、服务器市场和虚拟化市场的边界，市场规模不断扩大。从应用场景角度看，超融合的应用场景已从企业边缘业务逐渐向关键业务渗透，在金融、能源、电力和交通等重要行业内有着广泛实践和应用。从技术角度来看，云原生、AI和大数据等技术成为推动超融合产品更新迭代的新动能，这些新的技术和应用对数据提取、保存、管理提出了更高的要求，带动了超融合产业的发展，同时凸显超融合系统在数据中心和云基础设施中的重要地位。

　　云存储已成为未来存储行业发展的一种重要趋势。存储行业的终端用户广泛分布于所有对数据存储有需求的各行各业，涵盖了国民经济的大部分领域，未来市场空间广阔。目前存储行业快速更新迭代，高性能、高可靠但高成本的传统企业存储正在逐步消失，分布式存储凭借着高可用、低时延、高性能密度的优势在行业中的地位会愈发凸显，成为企业的首要选择。

　　公司作为一家全栈式云服务商，已经在全产业链建立起了具有自主知识产权的生态体系，形成了丰富的技术积累，为本项目实施提供了保障。公司在北京、武汉打造了研发中心总部，在南京、成都、杭州、深圳、合肥设立了特色研发中心，并一直秉承IaaS产品自研，PaaS产品自研+合作，SaaS产品则通过“中电蓝信+生态合作”的方式“一站式”满足政企及行业客户的各项需求，这不仅加速了研发创新的步伐，又为政府、央企国企、公共服务机构以及金融机构客户提供了更多的服务。

　　人才储备方面，公司积极引进来自云计算、存储等领域头部厂商优秀人才，组建了架构完备的超融合和存储系统研发团队，核心成员在相关领域拥有十余年的经验积累，对高效研发和行业发展趋势有着深刻的理解，为技术与产品创新夯实了牢固基础。

　　技术储备方面，公司在分布式存储、云原生存储、XPU等领域进行了前瞻性的布局，构建起面向未来数据中心的竞争力。公司在技术层面深度发掘，形成了融合软硬件的全栈云解决方案。在研发过程中，公司以云原生技术为核心，通过自研软件栈实现了开发过程的高效化，更好地适应和行业客户的需求匹配。目前，公司通过自主研发形成了以CeaCube超融合和CeaStor存储为代表的产品和技术体系，CeaCube超融合能够兼容多类型CPU，并实现统一管理，采用了超融合云数据中心架构，兼具运维极简和安全可靠的特性。CeaStor存储具有极致的性能、灵活性和高度的可靠性和可扩展性，能够有效降低硬件平台能耗和数据中心PUE，并在通信、数据、系统、容灾四个方面提供全方位保障。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟