证券代码：002369      证券简称：卓翼科技      公告编号：2022-064

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于公司第六届董事会董事、监事会监事薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议，董事会审议了《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》，监事会审议了《关于公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》。根据相关规定，本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会会议审议，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司第六届董事会董事、监事会监事薪酬方案。

　　一、本方案适用对象

　　在公司领取薪酬的第六届董事会董事、第六届监事会监事。

　　二、本方案适用期限

　　本薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效并实施，至第六届董事会及第六届监事会任期届满日为止。

　　三、薪酬标准

　　（一）公司非独立董事薪酬

　　1、在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

　　2、未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，按公司与其签订的合同为准发放津贴。

　　（二）公司独立董事薪酬

　　独立董事按公司规定享受每人每年度人民币9.6万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

　　（三）公司监事薪酬

　　在公司担任实际工作岗位的监事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。

　　四、其他说明

　　1、公司的董事和监事的薪酬或津贴按月发放。

　　2、公司董事和监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、在公司担任多项管理职务的董事和监事，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬，不重复计算。

　　4、董事和监事因履行职务发生的费用由公司据实报销。

　　5、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的要求，上述董事和监事薪酬方案须股东大会审议通过后方可生效。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）薪酬与考核委员会审议职情况

　　公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议了《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》，与会董事以1票赞成，0票反对，0票弃权审议了本议案，关联董事李兴舫、卢和忠、白厚善、张学斌、袁友军、崔小乐已回避表决，该议案直接提交2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年9月9日召开第五届监事会第二十七次会议，会议审议《关于公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》，与会监事以1票赞成，0票反对，0票弃权审议了本议案，关联监事夏艳华、张岚已回避表决，该议案直接提交2022年第四次临时股东大会审议。

　　（四）独立意见

　　经核查，公司拟定的第六届董事会董事薪酬方案是结合公司的实际经营情况及所处行业、地区的经济发展水平和薪酬水平而确定的，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月十日

　　证券代码：002369       证券简称：卓翼科技        公告编号：2022-065

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对上述公司制度进行了修订。关于修订《公司章程》及相关议事规则的具体内容请见附件。

　　因本次修订新增或删减部分条款导致《公司章程》及相关议事规则中条款序号或引用的条款序号变化，相应调整序号。除上述修订外，其他条款内容不变。

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，本次对《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的修订自董事会审议通过之日起生效；本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月十日

　　附件1：

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》修订对照表

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　　附件2：

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

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　　附件3：

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

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　　附件4：

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

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　　附件5：

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》修订对照表

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　　附件6：

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订对照表

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　　附件7：

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表

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　　证券代码：002369      证券简称：卓翼科技      公告编号：2022-066

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　注销回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月9日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销回购库存股9,812,924股，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由576,769,204股减少至566,956,280股。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、关于回购股份事项的基本情况

　　公司分别于2018年11月6日召开的第四届董事会第三十二次会议和2018年11月23日召开2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

　　2019年3月25日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份将全部用于员工激励，公司届时将根据具体情况制订员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

　　2019年5月25日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意对股份回购实施期限延期六个月，延长至2019年11月23日止，即回购实施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化。

　　公司自2019年1月22日首次实施股份回购至2019年11月23日股份回购届满期间，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份9,812,924股，占公司总股本的1.70%，最高成交价为7.98元/股，最低成交价为6.91元/股，成交总金额为75,252,122.95元（不含交易费用）。以上回购实施过程符合公司回购股份方案和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段等相关规定。本次回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。本次回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划，若回购的股份未能在股份回购完成后的36个月内被全部使用，则未使用的部分将被依法予以注销。具体内容详见公司于2019年11月23日披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》。

　　上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截止本报告披露日，公司回购专用证券账户股份数量为9,812,924股。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。根据公司实际情况，目前公司暂无实施相关股权激励的计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年。基于上述原因，公司拟提前将存放在股票回购专用证券账户的全部股份9,812,924股进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、注销回购股份后股份变动情况

　　本次回购股份注销后，公司总股本将由576,769,204股减少至566,956,280股。公司股本结构变动情况如下：

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　　注：以上股本结构变动的实际情况以中登公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议,并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。待股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销事宜，以及后续工商变更登记等相关事项。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销回购股份并减少注册资本事项基于相关法律法规要求，董事会审议该事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该提案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月十日