证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-064

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2022年9月2日以书面形式发出会议通知。

　　2. 本次会议于2022年9月8日以现场会议方式召开。

　　3. 本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》和《中水集团远洋股份有限公司章程》。

　　2.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》和《中水集团远洋股份有限公司董事会议事规则》。

　　3.审议《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于变更公司部分募投项目实施主体的公告》。

　　4.审议《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签订四方监管协议的议案》

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司拟于近期在公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专项账户。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。同时，公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议《关于公司总部设立围网项目部的议案》

　　根据公司托管项目实际管理需要，公司拟在总部设立围网项目部，该部门的主要职能是：全面负责公司托管的金枪鱼围网项目日常生产经营管理。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议《中水集团远洋股份有限公司经理层薪酬管理办法》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）披露的《中水集团远洋股份有限公司经理层薪酬管理办法》。

　　独立董事对议案1、议案2、议案3和议案6发表了同意的独立意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-065

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司第八届监事会第九次会议于2022年9月2日以书面形式发出会议通知。

　　2. 本次会议于2022年9月8日以现场会议方式召开。

　　3. 本次会议由监事会主席云经才先生主持，应出席监事3人，实际出席3人。

　　4.本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》

　　监事会经审议认为，本次变更公司部分募投项目实施主体符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资

　　金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于变更公司部分募投项目实施主体的公告》。

　　2.审议《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签订四方监管协议的议案》

　　经审议，为规范募集资金的存储和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订），监事会同意全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专项账户并授权签订募集资金四方监管协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：000798      证券简称：中水渔业     公告编号：2022-066

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们出席了公司于2022年9月8日召开的第八届董事会第十一次会议，审议了相关议案，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的独立意见

　　我们认为本次修订《公司章程》及《董事会议事规则》的相关条款符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，有利于进一步提升公司规范运作水平，维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修订《公司章程》及《董事会议事规则》的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。因此我们同意本次《公司章程》和《董事会议事规则》的修订内容，并同意将有关议案提交第八届董事会第十一次会议及公司股东大会审议。

　　二、关于变更公司部分募投项目实施主体的独立意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目——“金枪鱼研发加工中心项目”的实施主体，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更部分募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

　　三、关于《中水集团远洋股份有限公司经理层薪酬管理办法》的独立意见

　　公司《中水集团远洋股份有限公司经理层薪酬管理办法》符合公司实际情况，管理办法的制定及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，提高经营质量和经营效益，确保公司健康、持续、稳定发展。因此，我们同意上述制度。

　　2022年9月8日

　　独立董事：

　　肖金泉马战坤顾科

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-067

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的相关规定以及《中国农业发展集团有限公司二级企业章程指引》文件要求，结合公司实际情况，中水集团远洋股份有限公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善。

　　2022年9月8日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo. com.cn)披露的《中水集团远洋股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2022-068

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中水集团远洋股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，中水集团远洋股份有限公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订与完善。

　　2022年9月8日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，公司《董事会议事规则》具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：调整、合并部分条款后，相应的条款序号相应顺延。

　　除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《董事会议事规则》全文详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo. com.cn)披露的《中水集团远洋股份有限公司董事会议事规则》。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：000798      证券简称：中水渔业     公告编号：2022-069

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于变更公司部分募投项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）2022年9月8日召开了第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“金枪鱼研发加工中心项目”实施主体由公司变更为公司的全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668号），公司获准向特定对象发行A股股票46,403,712股，每股发行价格为8.62元，本次发行募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除发行费用11,197,605.76（不含税）后，募集资金净额为388,802,391.68元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号）。

　　本次募集资金主要用于公司更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。具体如下：

　　■

　　二、变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因

　　1.变更募集资金投资项目实施主体的主要情况

　　本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“金枪鱼研发加工中心项目”，上述项目原计划由公司实施。现拟将实施主体变更为公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　2.变更后的实施主体具体情况

　　（1）公司名称：浙江中水海洋食品有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地址：浙江省舟山市定海区干览镇商会路1号-8（舟山国家远洋渔业基地商务中心）810室

　　（4）法定代表人：蒋志铭

　　（5）注册资本： 5,000 万元

　　（6）成立日期： 2022 年 08 月 17 日

　　（7）公司持股比例： 100%

　　（8）经营范围： 许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲料生产；餐饮服务；医疗服务；旅游业务；游艺娱乐活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；水产品批发；技术进出口；水产品零售；水产品收购；初级农产品收购；海洋生物活性物资提取、纯化、合成技术研发；科技中介服务；科普宣传服务；畜牧渔业饲料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动保护用品销售；针纺织品销售；物业管理；停车场服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3.变更募集资金投资项目实施主体的原因

　　本次募集资金投资项目变更实施主体是根据募集资金投资项目的实际情况做出的，有利于公司募集资金投资项目在舟山当地的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。

　　三、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　公司变更募集资金投资项目的实施主体，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　四、相关审核及批准程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》。公司董事会认为：本次募投项目实施主体变更，是基于公司实际经营需要而进行的，项目独立运营，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展布局。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年9月8日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》。监事会经审议认为，本次变更公司部分募投项目实施主体符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目——“金枪鱼研发加工中心项目”的实施主体，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更部分募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：中水渔业本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第九次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业       公告编号：2022-070

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年9月27日召开公司2022年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会类型和届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2022年9月27日（星期二）14：00。

　　网络投票时间：2022年9月27日（星期二），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月27日9:15－9:25， 9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月27日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　受新冠疫情的影响，为做好疫情防控工作，保护股东健康，公司建议各位股东优先选择网络投票方式参与本次股东大会。

　　6.股权登记日：2022年9月22日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8.现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　■

　　2.披露情况

　　公司第八届董事会第九次、第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了上述议案，具体内容详见2022年7月15日及今日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-052、2022-053、2022-057、2022-064—068）。

　　上述议案1和议案3属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　议案2属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　（3）股东可采用信函、电子邮件或传真的方式办理登记，将身份证及股东证券账户卡复印件于2022年9月26日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。

　　授权委托书样式详见附件1。

　　2.登记时间：2022年9月26日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　　3.登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：赖以文  联系电话：（010）88067461

　　传 真：（010）88067463

　　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　　2.会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件：

　　1.第八届董事会第九次、第十一会议决议；

　　2.第八届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有公司董事会

　　2022年9月8日

　　附件 1:

　　授权委托书

　　中水集团远洋股份有限公司：

　　兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席2022年9月27日（星期二召开的中水集团远洋股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　备注：

　　1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”

　　2.如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托日期：    年   月   日

　　附件2：

　　网络投票具体流程

　　一、 网络投票程序

　　1.投票代码:360798。

　　2.投票简称:“中水投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1.投票时间: 2022年9月27日的交易时间，即9:15－9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2022年9月27日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。