■

　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2021年度母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（2）2020年度母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（3）2019年度母公司所有者权益变动表单位：元

　　■

　　■

　　三、最近三年主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）非经常性损益明细

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、公司财务状况分析

　　（一）公司资产主要构成情况及其分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为6,228,089.27万元、6,701,056.46万元和7,346,396.53万元，资产总额逐年增加，主要系报告期内随着公司业务规模不断扩大、经营业绩积累，流动资产及非流动资产总额增加所致。报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为20.30%、20.14%和22.48%，非流动资产占总资产的比例分别为79.70%、79.86%和77.52%，流动资产、非流动资产占比相对稳定。

　　1、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货等构成。

　　2、非流动资产分析

　　报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主，报告期各期末，上述三项余额合计分别为4,648,865.95万元、4,941,083.30万元和5,228,728.68万元，占非流动资产总额的比例分别为93.65%、92.33%和91.82%。

　　（二）公司负债主要构成情况及其分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为4,013,453.86万元、4,154,990.32万元和4,166,849.32万元，公司负债规模整体呈增长趋势。公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高，报告期各期末，流动负债占当期负债总额比例分别为66.30%、69.34%、68.25%，占比相对稳定。

　　公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

　　1、流动负债分析

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等项目构成，报告期各期末，上述项目合计占流动负债总额比例分别为86.01%、79.89%、75.55%。

　　2、非流动负债分析

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动负债主要以长期借款、应付债券和长期应付职工薪酬为主，公司上述三项负债合计金额分别为1,277,119.92万元、1,200,254.85万元和1,104,358.16万元，占非流动负债比例分别为94.43%、94.22%和83.48%。

　　（三）偿债能力分析

　　公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较分析如下表：

　　■

　　注：可比上市公司选取了目前与发行人业务相似度较高的5家公司，数据来源于同行业上市公司定期报告。

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息支出

　　1、流动比率和速动比率分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.48倍、0.47倍和0.58倍，速动比率分别为0.42倍、0.42倍和0.49倍，流动比率与速动比率总体呈上升趋势，偿债能力提升；公司流动比率与速动比率处于行业可比公司中间水平，总体上看，公司整体经营情况良好，存在一定的短期偿债压力，主要系短期借款、应付账款以及一年内到期的非流动负债较多。

　　2、资产负债率分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为64.44%、62.01%和56.72%，呈逐年下降趋势，与同行业内上市公司资产负债率平均水平相当，公司长期偿债能力逐渐增强。

　　3、利息保障倍数分析

　　报告期各期，公司利息支出主要为公司有息负债利息，利息保障系数分别为4.60倍、5.35倍和9.60倍，处于行业可比公司中间水平；报告期内，公司利息保障倍数呈逐年上升趋势，为有息负债的本息支付提供了有力保障。

　　（四）资产周转能力分析

　　公司最近三年的主要资产周转能力指标如下表所示：

　　■

　　注：可比上市公司选取了目前与发行人业务相似度较高的5家公司，数据来源于同行业上市公司定期报告；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为39.44次、29.53次和32.35次，存货周转率分别为33.46次、27.93次和25.76次，报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率整体保持较高水平且高于同行业内上市公司平均水平，公司营运能力较强。

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入及毛利构成情况及分析

　　报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入分别为2,128,904.24万元、1,992,688.44万元和2,851,764.51万元；主营业务毛利分别为882,304.39万元、822,287.78万元和1,154,159.58万元，占营业毛利的比例分别为88.82%、85.90%和88.75%，公司盈利主要来自于主营业务。报告期内，主营业务毛利率分别为41.44%、41.27%和40.47%。

　　其他业务收入主要来自于商品贸易收入，其余为民爆产品及爆破工程、非煤矿山开采，以及电力销售、工程服务、运输服务等。报告期各期，公司其他业务毛利分别为111,014.89万元、135,012.01万元和146,354.56万元，主要来源于民爆产品及爆破工程、非煤矿山开采以及商品贸易，其他业务毛利率分别为2.86%、4.17%和4.02%，对公司盈利能力贡献小。

　　1、营业收入分析

　　（1）主营业务收入按产品类别分析

　　报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入来源于煤炭产品、煤化工产品的销售收入，公司主营业务收入分别为2,128,904.24万元、1,992,688.44万元和2,851,764.51万元，公司煤炭产品、煤化工产品销售收入结构占比较为稳定。

　　（2）主营业务收入按地区分析

　　报告期内，公司的主营业务收入按照销售区域分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本分析

　　报告期内，公司主营业务成本产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司主营业务毛利及毛利率分析

　　（1）主营业务毛利按产品类别分析

　　单位：万元

　　■

　　（2）主营业务毛利率按产品类别分析

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.44%、41.27%和40.47%，总体较为稳定。

　　（二）同行业盈利指标对比

　　报告期内，公司盈利指标与同行业可比上市公司比较如下：

　　■

　　注：可比上市公司的主营业务毛利率为煤炭及煤化工业务的毛利率。

　　三、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为943,430.71万元、550,799.26万元和1,105,290.11万元。2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少392,631.45万元，降幅41.62%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加554,490.85万元，增幅100.67%，主要系2021年度公司销售收入增长且回款良好，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-419,740.00万元、-564,803.15万元和-597,375.71万元。2020年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年度减少145,063.15万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流量净额为-279,564.54万元、-266,681.64万元和-311,892.47万元。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、募集资金总体使用计划

　　本次可转债募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、甲醇综合利用项目

　　（一）项目背景

　　公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。煤化工作为延伸产业链条、促进煤炭企业可持续发展的重要途径之一，近年来在公司得到了较快发展。目前公司拥有焦炭生产能力440万吨/年、联产甲醇40万吨/年、粗苯精制8万吨/年，年产50万吨甲醇焦炉煤气综合利用项目正处于试生产阶段，即将具备带料调试条件，开创了公司新型煤化工发展的良好局面。

　　由于煤化工行业受行业周期性波动影响较大，为降低市场波动给企业带来的影响，提高企业抗风险能力，公司启动新型煤化工产业链的强链补链延链工程，充分发挥煤种优势，延伸产业链条，优化产品结构，规划在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设百万吨碳基新材料项目，利用现有甲醇产能，采用国内外较为先进的甲醇制乙醇技术，建设60万吨乙醇装置。

　　（二）项目的必要性和可行性分析

　　1、符合国家产业政策和地方政府发展规划的要求

　　2016年，国家发展改革委、国家能源局印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，将“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”这新一代煤制化学品技术列为煤炭清洁高效利用技术创新，根据国家发展和改革委员会印发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该技术属于“第一类 鼓励类”之“三、煤炭”之“18、煤炭清洁高效利用技术”。

　　2021年，中国石油和化学工业联合会特组织制订《现代煤化工“十四五”发展指南》，“十四五”期间，按照循环经济的理念，大力推动现代煤化工与关联产业融合发展，延伸产业链，扩大产业集群，减轻煤炭利用对生态环境负面影响，提高资源转化效率和产业竞争力。

　　《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》提出，实现安徽省化工产业转型升级，依托两淮煤炭及淮河、长江两大水系资源条件，统筹规划，错位发展，大力实施“365”工程：即加快建设3大新型化工产业基地，积极发展壮大6大化工产业，着力打造5个特色化工园区。本项目建设地位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，作为5个特色化工园区之一。根据规划要求重点建设煤焦化电和新型煤化工深加工项目，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率。

　　本次募集资金投资甲醇综合利用项目，系在对焦炉气综合利用制甲醇项目的基础上，利用新一代煤制化学品技术，以自产甲醇反应脱水生产二甲醚，二甲醚与一氧化碳羰基化生产乙酸甲酯，乙酸甲酯加氢生产乙醇，符合国家技术创新方向和安徽省产业政策与规划要求。

　　2、本项目是助力企业转型升级的重点工程

　　近年来，随着工业化的深度和广度不断强化和拓展、消费结构加快升级，乙醇成为重要的化工原料和能源化学品。本项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置、净化装置、一氧化碳和氢气分离装置，综合利用先进技术与工艺生成高附加值的乙醇，丰富了公司产品结构，实现了产业链上下一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，是公司实现产品升级，产业转型的重点工程。本项目的建设和实施将对公司的长期发展具有重要意义。

　　公司未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，以高质量发展为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进产业转型和产品结构升级，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。

　　3、充足的原料供应、人员技术储备和完善的配套设施为本项目实施提供可靠保障

　　（1）充足的原料供应为项目实施提供可靠保障

　　本项目所需甲醇来源于自有50万吨/年甲醇装置，且毗邻公司下属临涣焦化股份有限公司拥有甲醇产能40万吨/年，甲醇原料来源可靠，性质稳定。本项目所需动力混煤和焦粉由公司下属单位提供，烟煤通过市场采购，原料供应充足。同时，本项目实施主体安徽碳鑫科技有限公司拥有日投煤量2000t/d的煤气化装置，合成气供应稳定。充足、可靠、稳定的原料供应将为项目实施提供可靠保障。

　　（2）人才和工艺优势为项目的实施创造了有利条件

　　公司焦炉煤气制甲醇一、二期项目自投产以来安全稳定运行，在甲醇生产及综合利用方面拥有一支经验丰富的管理团队和技术人才队伍，具有很强的专业性和稳定性。此外，本项目采用的“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”煤炭清洁高效利用技术，技术路线先进、可靠。人才团队优势和先进的工艺技术为项目实施提供有力支持，为项目顺利投产运行创造了有利条件。

　　（3）完善的园区配套设施为项目奠定基础

　　本项目实施所在地安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地为安徽省5个特色化工园区之一，园区供水、供电、供气等配套功能和基础设施完备齐全；园区铁路、公路交通运输便捷；同时可以利用现有污水处理设施和能力，满足本项目生产废水排放的环保处理需求，能够节省项目投资，缩短建设工期。完善的配套设施为项目的成功实施打下了坚实的基础。

　　（三）本次募集资金投资项目具体情况

　　1、项目概况

　　甲醇综合利用项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置产生合成气并分离得到一氧化碳和氢气，经羟基化，加氢反应合成乙醇，形成年产60万吨乙醇规模。项目建设内容主要包括卸储煤装置（依托）、煤气化装置、变换装置、净化装置、气体分离装置、乙醇装置、硫酸装置及其配套的公用工程、辅助设施等。本项目建设周期2年，建设地点为安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地。

　　2、项目投资情况

　　甲醇综合利用项目预算总投资为317,968.58万元，本次拟使用募集资金投入230,000.00万元。

　　3、实施方式及实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司安徽碳鑫科技有限公司。

　　4、政府审批情况

　　本项目已取得淮北市发展和改革委员会出具的项目备案表（项目编码：2020-340664-25-03-040236）。

　　2020年12月26日，淮北市生态环境局出具了《关于〈安徽碳鑫科技有限公司碳鑫科技甲醇综合利用项目环境影响报告书〉的批复》（淮环行[2020]26号），该环评批复中项目总投资为263,597.83万元；2021年12月10日，淮北市生态环境局出具了《关于〈安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目投资额变更的请示〉的复函》，同意将项目投资额变更为317,968.58万元。

　　甲醇综合利用项目拟建设于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地华殷路两侧，截至本摘要签署日，已取得编号为“皖[2021]濉溪县不动产权第1013776号”、“皖[2022]濉溪县不动产权第0010241号”的不动产权证书。

　　5、项目投资概算及效益测算

　　甲醇综合利用项目总投资317,968.58万元，其中建设投资314,124.89万元（拟使用募集资金投入230,000.00万元），铺底流动资金3,843.69万元。具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据估算，本项目预计平均每年新增不含税销售收入343,468.00万元，平均每年新增利润总额66,899.00万元，投资回收期为6.72年（税后，含建设期），税后内部收益率18.25%。

　　三、偿还公司债务

　　（一）项目概况

　　公司拟将本次募集资金中的70,000.00万元用于偿还公司债务。

　　（二）偿还公司债务的必要性

　　1、优化公司财务结构，夯实公司资本实力

　　随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模也随之扩大。截至2021年12月31日，公司总资产为7,346,396.53万元，总负债为4,166,849.32万元，资产负债率为56.72%。其中，公司短期借款合计为529,787.60万元、一年内到期的非流动负债合计为212,640.96万元。通过本次发行可转债募集的部分资金用于偿还公司债务，可有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，改善公司财务结构。

　　2、降低财务费用，提高盈利水平

　　2019年、2020年和2021年度，公司利息费用分别为115,227.65万元、86,872.78万元和63,049.72万元，较高的利息支出对公司利润水平造成一定影响。因此，此次募集资金部分用于偿还公司债务有利于降低公司的财务费用水平，为公司未来发展提供充实的资金保障。

　　四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金用于公司煤化工产业的进一步延伸和偿还公司债务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力，对公司的发展具有积极作用。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行后，公司的资产总额与净资产将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本，增强未来的持续经营能力。随着募投项目的实施，项目效益将逐步显现，盈利能力将进一步提升。

　　第七节 备查文件

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告

　　二、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告

　　三、法律意见书和律师工作报告

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

　　五、资信评级报告

　　六、中国证监会核准本次发行的文件

　　七、其他与本次发行有关的重要文件

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：淮北矿业控股股份有限公司

　　办公地址：安徽省淮北市人民中路276号

　　联系电话：0561-4956563

　　传真：0561-4954707

　　联系人：邱丹、焦道杰

　　2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

　　联系电话：0551-62207116

　　传真：0551-62207360

　　联系人：张领然、何光行

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2022年9月9日