（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的淮矿转债数量为其在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.209元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001209手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本2,481,035,925股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“淮22配债”，配售代码为“704985”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

　　⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；

　　（6）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　（十二）公司持股5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及相关承诺

　　1、上市公司持股5%以上股东的承诺

　　淮矿集团所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如下：

　　“1、如淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）启动本次可转换公司债券发行，本公司（含国元证券淮矿创新单一资产管理计划，下同）将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与淮北矿业本次公开发行可转换公司债券的发行认购并严格履行相应信息披露义务。

　　2、截至本承诺函出具日及之前6个月，本公司不存在减持淮北矿业股票情形，亦不存在减持淮北矿业股票的计划。若淮北矿业本次可转换公司债券发行首日与本公司最近一次减持淮北矿业股票的日期间隔不满六个月，本公司将不参与认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券。

　　3、本公司作为淮北矿业的控股股东，将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，若本公司认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券，本公司在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券。

　　4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归淮北矿业所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给淮北矿业和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　2、公司董事、监事、高管的承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如下：

　　“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与淮北矿业控股股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。

　　2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。”

　　三、本次发行的有关机构

　　■

　　第三节 主要股东情况一、公司股本结构

　　截至2021年12月31日，公司股本结构情况如下：

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　　二、公司前10大股东持股情况

　　截至2021年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表：

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　　第四节 财务会计信息

　　一、财务报告及审计情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行审计，并分别出具了容诚审字[2020]100Z0510号、容诚审字[2021]230Z0912号以及容诚审字[2022]230Z1399号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，具体审计机构和审计意见情况如下表：

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　　本节采用的公司2019年度、2020年度及2021年度财务数据均来源于经审计的财务报告。

　　二、公司最近三年的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2021年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（2）2020年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

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　　■

　　（3）2019年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　2、母公司利润表

　　单位：元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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