证券代码：603955         证券简称：大千生态  公告编号：2022-035

　　大千生态环境集团股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”、“公司”）于2022年9月5日收到公司控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）的通知，大千投资正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603955，证券简称：大千生态）于2022年9月6日至2022年9月7日连续停牌两个交易日。具体内容详见公司于2022年9月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2022-033）。

　　2022年9月7日，公司接到大千投资通知，大千投资已于2022年9月7日与深圳市速源科技发展有限公司（以下简称“速源科技”）签署《股份转让协议》，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于控股股东签订《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-034）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2022年9月8日（星期四）开市起复牌。

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2022年9月7日

　　证券代码：603955         证券简称：大千生态 公告编号：2022-034

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年9月7日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”、“上市公司”或“公司”）控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）与深圳市速源科技发展有限公司（以下简称“速源科技”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的大千生态26,850,587股股份（占大千生态已发行股份总数的19.78%），转让价格为人民币23.21元/股，标的股份转让总价款为人民币623,200,000.00元。本次权益变动不触及要约收购。

　　●若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为速源科技，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为金垚莹。

　　●截至公告披露日，速源科技没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　●本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免栾剑洪自愿性股份锁定承诺，是否能够通过审议尚存在不确定性。

　　●本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年9月7日，大千生态控股股东大千投资与速源科技签署了《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的公司26,850,587股股份，占公司已发行股份总数的19.78%，转让价格为人民币23.21元/股，标的股份转让总价款为人民币623,200,000.00元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。

　　本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为速源科技，实际控制人将变更为金垚莹。

　　二、本次协议转让各方的基本情况

　　（一）转让方

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　栾剑洪持股65%，范荷娣持股35%。

　　（二）受让方

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构及主营业务

　　■

　　速源科技系专为本次交易而设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。

　　江西华盈谱系资本管理有限公司的经营范围为：自有资金投资的资产管理服务。该公司成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。

　　深圳市速源控股集团有限公司的经营范围为：制造业投资；投资管理，投资咨询（不含金融、证券、保险项目）；企业管理咨询。

　　3、拟变更的实际控制人

　　本次交易完成后，金垚莹间接控制速源科技75%的股权，将成为实际控制人，其具体情况如下：

　　金垚莹，女，1999年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任江西华盈谱系资本管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）合同签署主体

　　1、转让方：江苏大千投资发展有限公司

　　2、受让方：深圳市速源科技发展有限公司

　　（二）标的股份数量

　　转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司26,850,587股股份（占目标公司总股本的19.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

　　（三）标的股份转让价款及支付

　　1、经双方协商一致本次标的股份的转让价格约为每股人民币23.21元。

　　2、经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币6.23亿元（下称“转让总价”）。

　　3、以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）。

　　4、各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：

　　（1）受让方应于协议签署日支付人民币1.2亿元至转让方指定的银行账户。

　　鉴于在本协议签署前，受让方已向转让方支付了人民币1.2亿元定金，自本协议生效之日起，前述定金转为本款约定的股份转让对价。（注：定金已于2022年9月5日支付。）

　　转让方应及时披露信息并召开临时股东会议，审议豁免自愿锁定承诺事项。

　　（2）受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日后3日内，向共管账户支付人民币1.8亿元。

　　（3）受让方应于目标公司股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项之日起拾伍（15）个工作日内向转让方的共管账户转入剩余转让款3.23亿元。

　　（4）在中登公司出具《证券过户登记确认书》2日内，将共管账户内的3.8亿元支付至转让方指定账户。

　　（5）在改选董事、监事的股东大会决议作出2日内，将共管账户内的金额1.23亿元支付至转让方指定的其他账户。

　　（四）标的股份过户

　　目标公司股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺三个交易日内，向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；转让方在受让方向共管账户转入全部转让价款及取得交易所关于协议转让的合规性确认后三个交易日内向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件，完成标的股份的过户手续。

　　（五）目标公司治理

　　受让方完成全部股份交割后五个交易日内，召开董事会、并发出召开股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组（换届）、监事会改组（换届）、高级管理层调整（换届）等事项，对目标公司法人治理结构进行调整。具体调整如下：

　　1、目标公司董事会拟由9人组成。其中，非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；转让方推荐2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。双方共同推荐受让方委派人员担任目标公司董事长。

　　2、目标公司监事会拟由3人组成。其中，受让方推荐1名监事候选人、转让方推荐1名监事候选人，和1名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。

　　3、目标公司的总经理、财务总监（财务负责人）由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

　　（六）股份转让过渡期

　　1、自本协议签署之日起至股份交割日，为本次股份转让过渡期。

　　2、股份转让过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，转让方承诺目标公司在过渡期内：不改变和调整既有的经营方针和政策，不对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；不增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；未经受让方事先书面同意，不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为；不进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或主动辞职的除外），不修改目标公司章程；不发生可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁；不采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　2、除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议支付安排按期支付价款或未按时转付至受让方的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的千分之五支付违约金，若超过10日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议并要求受让方支付交易总价款20%的违约金，转让方有权直接从受让方已经支付的股份转让价款中直接扣留，不足部分，受让方仍应支付。

　　3、除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议约定向受让方转让相关股份的，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的收款金额（不包括共管账户的金额）的千分之五支付违约金，且超过约定交割期限10日仍未完成股份交割的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要求转让方支付交易总价款20%的违约金。

　　4、若目标公司股东大会未审议通过豁免转让方转让标的股份所做出的自愿性股份锁定承诺的，本次转让终止，双方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。如届时本协议解除的，在协议解除的三（3）个工作日内，转让方应配合受让方向共管账户开户银行下达向受让方指定银行账户付款的指令，以使受让方收回该等款项及相应孳息，且转让方应当在此期限内向受让方退还已收到的1.2亿元转让对价。

　　5、本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并经书面通知送达之日起一个月内支付。

　　6、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

　　（八）本协议的生效、修改及终止

　　1、本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　2、本协议签署之日至股份过户日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　3、协议自始无效或解除的，已支付的股份转让价款及资金利息应当于协议无效或解除之日起十日内全额返还受让方。如因一方的原因导致协议解除或无效的，由该方向另一方另行赔偿损失。

　　本次权益变动除上述协议主要内容之外，不存在附加特殊条件和补充协议。协议双方就股份表决权的行使及转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　四、本次交易的相关重要事项

　　1、截至公告披露日，速源科技没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　2、在未来12个月内，速源科技将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若速源科技拥有权益的上市公司股份发生变动，速源科技将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　3、速源科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。速源科技能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　4、本次交易中，速源科技支付的股份转让价款来源于其自有或自筹资金。速源科技不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在代持，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在高杠杆收购的情形，资金来源合法合规。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、对公司控制权的影响

　　若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为速源科技，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为金垚莹。

　　2、对公司生产经营的影响

　　本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。

　　六、其他说明事项及风险提示

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。

　　2、公司后续将根据规定公告本次协议转让股份事项相关《权益变动报告书》等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。

　　3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

　　4、大千投资控股股东、上市公司实际控制人栾剑洪在大千生态首次公开发行股票并上市时曾作出关于自愿锁定股份的承诺：除股份锁定期外，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　上述人员将向上市公司董事会提交豁免上述自愿性承诺的申请，尚需经上市公司董事会、股东大会审议，是否能够通过审议尚存在不确定性。

　　5、本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　6、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、大千投资与速源科技签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月7日