证券代码：002240     证券简称：盛新锂能     公告编号：2022-093

　　盛新锂能集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对盛新锂能集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第1号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复如下：

　　1.报告期内，你公司收回投资收到的现金发生额为1.97亿元，投资支付的现金发生额为10.31亿元，取得Max Mind支付的现金净额发生额为3.94亿元。你公司2022年4月7日披露的《关于全资孙公司盛熠国际收购资产过户完成的公告》显示Max Mind股权过户变更登记手续已办理完成。其他与经营活动有关的现金中收到与支付其他个人与单位的款项发生额分别为0.14亿元、0.56亿元。

　　（1）请列示收回投资收到的现金、投资支付的现金、收到与支付其他个人与单位的款项明细情况及产生原因。

　　回复：

　　一、收回投资收到的现金1.97亿元

　　单位：元

　　■

　　2021年4月和2021年6月，公司分别将持有的广东威利邦木业有限公司45.00%的股权和台山市威利邦木业有限公司21.43%的股权进行转让，按照合同约定，公司于2022年3月分别收到厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和谢岳伟支付的股权转让款尾款（含期间收益）153,929,729.66元、17,930,000.00元。

　　2022年3月，公司全资孙公司盛熠锂业国际有限公司（以下简称“盛熠国际”）收购Max Mind Investment Limited 51%股权完成过户变更登记手续，按照合同约定，公司从海南远通新能实业有限公司收到19,000,000.00元股权转让的定金退款。

　　2022年2月，公司从福建悦成发展有限公司收到参与厦门华纶印染有限公司和福建众和营销有限公司的不良资产债权拍卖意向保证金及相关退款5,747,450.00元。

　　二、投资支付的现金10.31亿元

　　2022年上半年，公司投资支付的现金发生额为1,031,624,309.57元，均为公司在所处行业内进行战略布局发生的股权及债权收购款，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　三、支付其他与投资活动有关的现金中支付其他个人与单位的款项0.14亿元，收到其他与筹资活动有关的现金中收到的其他个人与单位款项0.56亿元

　　支付其他与投资活动有关的现金中支付其他个人与单位的款项0.14亿元为公司下属公司SESA向合营企业UT联合体支付往来款，用于UT项目的日常生产经营。

　　收到其他与筹资活动有关的现金中收到的其他个人与单位款项0.56亿元为下属公司印尼盛拓锂能有限公司收到少数股东STELLAR INVESTMENT PTE. LTD. 借款45,039,523.94元，下属公司四川盛远新能国际贸易有限公司收到少数股东海南远通新能实业有限公司借款7,742,842.82元，下属公司四川盛印锂业有限公司收到少数股东浙江永旭矿业集团有限公司借款3,500,000.00元，以上借款均用于合资公司的工程设备采购以及日常经营。

　　（2）请说明你公司收购Max Mind协议约定的过渡期承诺事项是否完成，若已完成，你公司是否支付预留款项，并说明具体支付时间，若未完成，请说明未完成的原因，相关事项完成是否存在重大障碍，是否影响Max Mind股权的估值，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　2021年11月，公司全资子公司深圳盛新锂能有限责任公司、全资香港孙公司盛熠国际与南非籍自然人LIUJUN及其全资持有的香港公司Max Mind Investment Limited（以下简称“Max Mind香港”）签署了《Max Mind Investment Limited之股份转让协议》，该协议的交易各方已根据协议约定完成过渡期承诺事项，公司已于2022年2月25日支付预留款项。

　　（3）请说明你公司将Max Mind纳入合并报表范围的具体会计处理，是否构成业务合并及依据。

　　回复：

　　一、公司将Max Mind纳入合并报表范围的具体会计处理

　　2021年11月公司支付第一次10%的股权转让款1,500万美元，2022年2月公司支付第二次41%的股权转让款6,150万美元，于2022年3月完成股权变更登记手续，公司持有Max Mind香港51%的股权。Max Mind香港的董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，另外2名由对方委派。公司于2022年4月按照上述情况修改了Max Mind香港的章程，根据上述股权持股比例以及董事会议事规则，公司能控制Max Mind香港。

　　根据上述情况及《企业会计准则第33号——合并财务报表》准则判断，将Max Mind香港及其下属公司纳入合并报表范围，公司按照《企业会计准则讲解》等相关规定进行了相应的会计处理。

　　二、是否构成业务合并及依据

　　根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并：如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

　　根据《企业会计准则解释第13号》：二、关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断…（二）构成业务的判断条件。

　　合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。

　　如果被收购的一组资产或者活动在合并日并无产出，需同时满足下列条件的加工处理过程才应判断为是实质性的：

　　（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；

　　（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。

　　Max Mind香港的主要资产是持有津巴布韦萨比星锂钽矿项目的100%权益，该项目最终实现经济利益的方式为开采并销售锂精矿产品，因此其实质的加工处理过程为开采和加工锂精矿产品。目前，该项目所处阶段为建设初期，这一阶段的主要活动为开发建设，主要目标是在现有矿产权益范围内建设必要的基础设施以及工厂（一种投入），因此，这一阶段活动属于后续产生产出的前置条件，但该活动本身并不是将投入开发或者转化为产出的活动，因此不满足上述第（1）点要求。此外，于收购时点，津巴布韦萨比星锂钽矿项目尚处于初期建设阶段，尚未开始生产，仅有少量雇员（包括员工、外包员工），这些雇员仅负责针对现有阶段的项目进行融资和项目建设沟通等安排，后续项目的关键技术等有赖于引入更多资深和有专业经验的技术人员，因此这些人员也并不构成上述第（2）点所述的具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工。

　　综上所述，本次交易不构成业务合并，而属于资产收购。

　　2.你公司在2022年7月23日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》显示，2018年5月，公司以4,700.00万元的投资对价获得信达资产持有福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）7,261.39万元的债权。2022年2月，你公司全资子公司深圳盛新锂能有限责任公司通过拍卖的方式受让福建省闽投资产管理有限公司对厦门华纶印染有限公司（众和股份子公司）、福建众和营销有限公司（厦门华纶印染有限公司全资子公司）的不良资产债权，受让价格为11,720.00万元。众和股份的子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权。你公司购买相关债权目的是希望通过债务重组转股或通过债务债权关系增强对金鑫矿业的影响力，保障原材料获取，上述两笔债权并非直接对众和股份或其子公司金鑫矿业的股权。

　　（1）请说明上述两笔债权是否能够转化为对众和股份或其子公司金鑫矿业的股权，若能够转化，请说明转股所需的条件，转股是否存在重大障碍，若不能够转化，你公司上述投资是否能够增强对金鑫矿业的影响力，上述投资是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　一、众和股份及其子公司金鑫矿业的基本情况

　　福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）原为深交所中小板上市公司，2019年退市进入全国中小企业股份转让系统。众和股份子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权，系众和股份的核心资产。根据四川省矿产资源储量评审中心出具的《四川省马尔康县党坝锂矿资源储量核实及补充详查报告》评审意见书（川评审[2013]045号），党坝乡锂辉石矿采矿权内合计矿石量为1,721.8万吨，其中Li2O达229,442吨。金鑫矿业已取得采矿权证，目前证载的生产规模为15万吨/年，前期已投入生产，后因债务问题矿权被查封处于停产状态。待其债务问题解决后，即可恢复生产经营。

　　2017年11月1日，申请人莆田市佰氏健康科技有限公司以被申请人众和股份不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力可能，但具有较高重整价值为由，向福建省莆田市中级人民法院申请对众和股份进行重整。2022年6月30日，福建省莆田市中级人民法院出具了（2017）闽03破申2号《民事裁定书》，受理莆田市佰氏健康科技有限公司对福建众和股份有限公司的重整申请。目前，该重整事项正在推进过程中。

　　二、公司对众和股份及其子公司债权投资以及和金鑫矿业合作的情况

　　2018年5月，公司从中国信达资产管理股份有限公司福建分公司处受让取得众和股份的债权资产，截至2018年3月31日，该笔债权对应本息合计7,261.39万元，投资对价为4,700.00万元。该笔债权系众和股份向中国工商银行的借款，众和股份以其子公司福建众和纺织有限公司的土地使用权作抵押，以子公司厦门众和新能源有限公司66.67%股权作质押；后众和股份无力偿还借款，中国工商银行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司。

　　2022年2月15日，公司全资子公司深圳盛新锂能有限责任公司与福建省闽投资产管理有限公司签署协议，通过拍卖的方式受让福建省闽投资产管理有限公司对厦门华纶印染有限公司（众和股份子公司，持股99.50%）、福建众和营销有限公司（厦门华纶印染有限公司全资子公司）的不良资产债权合计11,721.89万元，受让价格为11,720.00万元。上述债权以厦门华纶印染有限公司名下位于厦门市集美区的工业房地产作抵押，且由众和股份的实际控制人许建成提供担保。

　　2022年2月23日，国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）与众和股份签署了《战略合作协议》，将推进众和股份的司法重整，恢复其经营能力。并在同期由国城集团关联公司海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）和广州国城德远有限公司一起向众和股份重要子公司金鑫矿业共计增资42,880.42万元，获得金鑫矿业增资后50%股权。

　　2022年3月28日，公司全资子公司四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）与国城集团签署了《战略合作框架协议》。双方拟积极合作推动金鑫矿业恢复生产经营。盛屯锂业拟与金鑫矿业签署采购协议，并预付部分采购资金给金鑫矿业，定向用于金鑫矿业解决债务问题，恢复矿山生产经营。国城集团将为盛屯锂业的预付款项提供担保；同时，国城集团作为金鑫矿业的股东，将积极促成盛屯锂业与金鑫矿业的购销合作，力促金鑫矿业按照市场公允价格，在一定期限内优先向盛屯锂业销售一定数量（不低于金鑫矿业产量的50%）的锂精矿/锂辉石矿，具体事项由盛屯锂业与金鑫矿业洽谈并签署相关协议。

　　2022年4月18日，盛屯锂业与金鑫矿业签署了《工矿产品购销合同》，金鑫矿业已开始向盛屯锂业销售锂辉石/锂精矿。

　　三、上述债权是否能够转化为对众和股份或其子公司金鑫矿业的股权，上述投资是否能够增强对金鑫矿业的影响力、是否损害上市公司利益

　　目前，福建省莆田市中级人民法院已受理对众和股份的重整申请，该重整事项正在推进过程中，重整方案尚未确定。在公司受让众和股份及其子公司债权的相关协议中，未对债权是否能够转化为相应股权做出约定；公司持有众和股份及其子公司的债权能否转化为相应股权，需要根据重整方案确定，具有不确定性。公司将按照法院及管理人要求，及时申报和登记债权，并积极参加债权人会议，对重整方案及相关议案行使表决权。

　　自投资取得众和股份及其子公司的债权后，公司密切关注众和股份、金鑫矿业及其所拥有的党坝乡锂辉石矿的相关情况，积极与相关方沟通。在国城集团与众和股份签署《战略合作协议》后，公司通过全资子公司盛屯锂业与国城集团合作进而与金鑫矿业达成了锂矿石采购销售业务的合作，目前，金鑫矿业已开始向盛屯锂业销售锂辉石/锂精矿，上述债权投资对此起到了积极促进作用。

　　随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求旺盛；由于矿山开发周期较长以及疫情等原因，近几年国内外锂矿山的投资开发和生产建设进度较慢，导致锂矿石供应短缺，锂盐生产企业从市场采购锂矿石的渠道相对受限。在上游供应相对紧张及市场需求快速上升的双重刺激下，锂矿石价格持续上涨，根据亚洲金属网的数据，锂精矿价格由2021年年初的405美元/吨上涨至5,110美元/吨。在该市场环境下，金鑫矿业所拥有的党坝乡锂辉石矿的市场价值大幅提升，对于下游锂盐生产企业具备重要战略价值。

　　公司作为领先的锂盐生产企业，产能规模快速增长，对锂矿石原料的需求亦快速增长。目前市场上锂矿石供应较为短缺，采购渠道相对受限。一方面，金鑫矿业为公司提供锂矿石在一定程度上缓解了公司采购压力，保障了原材料获取，有利于提升公司在锂电新能源领域的竞争力，增强公司的盈利能力；另一方面，如果公司对众和股份及其子公司的债权能够通过重整转化为相应股权，对公司锂矿资源的供应保障将起到积极作用；如果不能转化为相应股权，该笔债权未来亦可得到偿还；同时，公司对众和股份及其子公司的债权投资有相应的房产抵押以及众和股份实际控制人提供担保，安全性较高，因此上述投资不会损害上市公司利益。

　　（2）请说明你公司受让福建省闽投资产管理有限公司持有的不良资产债权的相关进度，你公司对不良资产债权的具体核算方式及合规性。

　　回复：

　　2022年2月15日，公司全资子公司深圳盛新锂能有限责任公司与福建省闽投资产管理有限公司签署协议，受让福建省闽投资产管理有限公司对厦门华纶印染有限公司、福建众和营销有限公司的不良资产债权，受让价格为11,720万元。根据债权转让协议约定，协议生效之日起3个工作日内支付转让价款11,520万元，剩余200万元转让价款在标的债权具备变更债权主体条件后一次性付清，最长期限不得超过协议生效之日起的36个月。

　　截止报告期末，公司尚未支付转让价款尾款，标的债权未完成交割，不符合债权投资的确认条件，故在其他非流动资产列示。

　　2022年8月19日，公司已完成转让价款尾款的支付，目前正在与福建省闽投资产管理有限公司办理标的债权的交割手续。待完成交割后，将其从其他非流动资产调整至债权投资。

　　3.你公司向UT联合体提供借款期末余额为1.88亿元，请说明是否超出经审议的财务资助额度，是否需再次履行审议与披露程序。

　　回复：

　　一、公司向UT联合体提供借款是否超出经审议的财务资助额度，是否需再次履行审议与披露程序

　　2022年3月28日和2022年5月17日，公司分别召开第七届董事会第三十二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。由于UT联合体经营阿根廷SDLA项目需要资金，其自身资产情况不足以承担，为合理解决UT联合体的资金需求，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，对其提供余额不超过1,500万美元的财务资助，使用截止期限不晚于2022年12月31日，UT联合体可根据自身资金情况提前偿还。

　　报告期末，公司对UT联合体的借款余额为18,858.76万元，其中14,796.38万元系公司为收购SESA公司（SESA拥有对UT联合体的运营权）而承接的债权，4,062.38万元系公司为UT联合体日常生产经营所需资金而提供的财务资助，该等财务资助金额在已审议的1,500万美元额度范围内，无需再次履行审议程序和信息披露义务。

　　二、UT联合体盐湖项目进展情况及对UT联合体财务资助事项的影响

　　公司于2022年8月13日披露了《关于阿根廷UT联合体盐湖项目进展情况的公告》，根据阿根廷UT联合体盐湖项目的实际情况，经公司及全资孙公司SESA与西藏珠峰及其控股的PLASA的友好协商，就UT联合体盐湖项目后续经营等事项签署了四方《合作协议》，根据《合作协议》SESA和PLASA签署了《UT补充协议（一）》。

　　在四方《合作协议》及《UT补充协议（一）》签署并生效之前，SESA和PLASA各持有UT联合体50%的权益份额，SESA为UT联合体的运营方，能够对UT联合体除销售事项外的实际生产经营进行有效管控（销售事项需要SESA和PLASA共同协商确定）；PLASA为SDLA项目的矿权持有人。UT联合体的重大事项由联合运营委员会决议，联合运营委员会共有4名委员，SESA和PLASA各委派2名。此时，UT联合体未纳入公司合并报表范围，公司对其提供财务资助需履行必要的审议程序，公司已分别召开董事会和股东大会审议通过了对UT联合体提供财务资助的事项。

　　根据上述协议，PLASA向SESA让渡在UT协议项下的销售者身份和UT协议项下所有产品销售的收益权以及在UT运营委员会中2名委员的提名权及相应义务。该事项完成后，在UT协议存续期内，UT运营委员会的4名委员全部由公司委派，公司能够对UT联合体的生产、销售、财务等各经营事项进行有效管控，拥有UT联合体的独立运营权，根据上述情况及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，公司对UT联合体具有实质性控制，公司将其纳入合并报表范围。

　　根据上述协议，双方决定不再将UT联合体盐湖项目扩产至5,000吨/年产能，在UT联合体盐湖项目现有2,500吨碳酸锂当量产能的范围内，PLASA作为矿权所有人保证项目所需的卤水供应，但不参与项目的任何运营事项，不再履行出资义务，在联合运营委员会没有席位，不享有项目的收益权。在UT联合体盐湖项目现有2,500吨碳酸锂当量产能的范围内，公司拥有项目全部收益权。

　　在SESA独立运营UT项目期间，若通过技术改造，最终锂盐产品碳酸锂当量超出2,500吨/年产能部分，经PLASA认可并分担相关投资的50%后，对超产部分享有50%收益分配权，即在UT联合体协议有效期内，公司享有2,500吨碳酸锂当量产能范围内的100%收益权，及超产部分（如有）50%收益分配权（在PLASA履行投资义务的前提下）。

　　因此，根据上述协议，公司认定将UT联合体纳入合并报表范围，且公司对UT联合体持有权益份额超过50%。公司对UT联合体提供的财务资助亦由对合营企业的财务资助变更为对合并报表范围内且持有权益份额超过50%的主体的财务资助，公司与UT联合体之间的资金往来无需履行上市公司董事会和股东大会审议程序及信息披露义务。

　　4.你公司货币资金中因资产保全被冻结的期末余额为1.10亿元，请说明被冻结的原因，涉及事项是否需履行信息披露义务。

　　回复：

　　2020年8月，公司与客户A签订了电池级碳酸锂年度采购合同，公司向客户A提供电池级碳酸锂。

　　2021年度由于市场环境发生剧烈变化，公司根据法律规定与对方就协议条款调整进行持续沟通，但双方就新的调整方案未达成一致意见。截止2021年底，合同约定数量中尚有部分产品未完成交货。客户A在2021年12月向法院提出民事诉讼，要求公司赔偿其替代采购损失及违约金合计11,039.00万元，并同时向法院申请了诉前财产保全。

　　根据2022年1月法院做出的民事裁定，公司银行存款中的11,039.00万元被法院冻结。该诉讼事项已于2022年8月2日进行一审开庭审理，截至目前，法院尚未做出判决。

　　上述因资产保全被冻结的货币资金11,039.00万元，占公司2020年末经审计的归母净资产的3.43%，占公司2021年末经审计的归母净资产的2.17%，且上述货币资金被冻结事项未对公司生产经营造成重大影响，因此未达到披露义务的标准，无需履行信息披露义务。

　　5.你公司待抵扣税额期末余额为3.25亿元，请说明待抵扣税额增长较快的原因，作为其他流动资产核算的原因与合规性。

　　回复：

　　公司2022年6月30日待抵扣税额（增值税留抵税额）325,373,379.16元较2021年12月31日增加264,334,267.61元，增幅为433.06%，主要增长原因为报告期内下属子公司遂宁盛新在建工程待抵扣进项税额增加，以及公司存货采购金额增加，部分存货尚未产生销售收入，因此增值税留抵税额增加。

　　按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，根据其余额性质在资产负债表进行列示。其中，对于增值税待抵扣金额，根据其流动性，在资产负债表中的“其他流动资产”项目或“其他非流动资产”项目列示，故公司将待抵扣税额在其他流动资产科目中核算。

　　6.你公司其他非流动金融资产中权益工具投资期末余额为8.80亿元，请列示明细，按照权益工具投资核算的原因与合规性，说明其公允价值的评估过程及合理性。

　　回复：

　　公司2022年6月30日其他非流动金融资产权益工具金额为879,944,604.47元，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）公司其他非流动金融资产按照权益工具投资核算的原因与合规性

　　2022年3月，公司子公司盛屯锂业与国城集团共同设立四川国盛新能贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛新能”），合伙企业约定盛屯锂业作为有限合伙人，国城集团作为普通合伙人。合伙协议约定普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的相关合伙事务。由于普通合伙人国城集团系金鑫矿业的重要股东，公司设立合伙企业的目的是促进金鑫矿业对公司原材料锂精矿的销售。

　　根据会计准则对于控制的规定，投资者只有在可以单方面决定被投资单位的财务和经营政策时，才可能拥有被投资单位的控制权，因此，在判断投资方是否控制被投资单位时，首先要确定被投资单位的相关活动。所谓相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。投资者必须拥有现实权力，使其能够主导被投资方的相关活动。

　　根据合伙企业协议，合伙企业不设投资决策委员会，由普通合伙人委派代表具体执行事务，普通合伙人对入伙、退伙、有限合伙人权益转让等事项具有一票否决权，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。公司作为有限合伙人不参与国盛新能的经营决策，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人。因此根据合伙协议和会计准则有关控制的规定，故公司不将国盛新能纳入合并报表范围。

　　对于其他非流动金融资产的权益工具投资，根据管理层对其持有目的、相关协议的约定判断，公司对于上述投资不以收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现目标的金融资产、权益工具。公司不参与被投资单位的经营管理，不能对其进行控制且无重大影响，公司的投资目的是为获取更多的优势资源从而实现业务及资源的协同效应。故公司对上述投资按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的金融资产进行会计处理与核算，根据《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]号）有关项目说明，公司将超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目核算。

　　（2）其他非流动金融资产公允价值的评估过程及合理性

　　根据新CAS-22-金融工具确认和计量，第三十四条规定：确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。

　　由于上述对外投资均为非上市股权投资，公司不能持续取得相同资产在活跃市场上未经调整的报价，同时上述被投资企业的经营环境和经营情况、财务状况自投资后未发生重大变化，因此，公司考虑到上述投资均发生在最近一年以内，交易时间与报告期末较为接近，初始确认时的交易价格代表了该范围内对公允价值的最佳估计，公司按初始确认时的交易价格作为期末公允价值进行确认。

　　综上所述，其他非流动金融资产公允价值的确认依据符合企业会计准则规定，具有合理性。

　　7.你公司其他非流动资产中各项预付款项期末余额为5.12亿元。请说明各项预付款项预付的原因，预付期限，预付对象，预付对象是否为关联方，预付规模与你公司业务规模是否匹配，至今尚未结算的原因，是否符合行业惯例，预付的必要性与合理性，是否构成资金占用。

　　回复：

　　截止2022年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为48,034.48万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）预付工程设备款

　　截至2022年6月30日，预付工程设备款余额为7,727.22万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司于2021年6月4日召开董事会审议通过了该关联交易事项，目前预付款严格按照协议约定进行支付。

　　随着公司业务规模迅速扩张，公司在业隆沟锂矿区改造工程、印尼盛拓锂盐项目新建工程、遂宁盛新锂盐项目新建工程、四川盛威金属锂新材料一期工程等建设投入也进一步增加，相关款项主要为工程建设、工程耗材、设备采购等预付款项，均围绕公司主营业务的项目建设开展，与公司业务规模匹配，符合行业惯例，不构成资金占用的情形。

　　（2）预付股权及债权转让款

　　截至2022年6月30日，预付股权及债权转让款余额为26,662.03万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　预付股权及债权转让款主要系公司为积极拓展锂产品的产业链布局而开展的投资，主要包括：①公司购买四川六新勘测规划设计有限公司100%股权，预付股权转让款14,111.41万元，该次收购完成后，公司对惠绒矿业的合计持股比例将提升至25.19%，惠绒矿业拥有1项探矿权，截至2020年12月底已探明Li2O资源量64.29万吨，平均品位1.63%；②公司预付了805.36万元给Mirrorplex Pty Ltd.公司，为Mirroplex Zimbabwe Tenements股权收购的意向款；③公司拟受让福建省闽投资产管理有限公司对众和股份控股子公司厦门华纶印染有限公司和福建众和营销有限公司的不良资产债权，根据合同已向其预付部分金额；同时，公司还向福建诺力机车部件有限公司预付了众和股份的子公司金鑫矿业相关的部分股权款，金鑫矿业拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权，公司希望通过股权和债权投资增强对金鑫矿业持有的四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的影响力，保障原材料获取。上述股权及债权收购对公司的锂产品业务起到重要的资源保障作用。

　　目前市场主流的锂盐加工企业均积极开展上游锂矿资源的布局，公司上述股权及债权收购行为与公司战略发展相契合，与主营业务具有高度的协同性，符合行业惯例，不构成资金占用的情形。

　　（3）预付购房款

　　截至2022年6月30日，预付购房款余额为9,391.91万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司预付购房款主要系公司基于经营发展需要，将注册地址变更至成都市，因此预付购房款项，用于购置成都总部办公用房，不构成资金占用的情形。

　　（4）预付无形资产及其他

　　截至2022年6月30日，预付无形资产余额为4,253.32万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司预付无形资产主要系预付土地款形成。其中，公司预付PT. INDONESIA MOROWALI INDUSTRAIL PARK共计4,001.08万元，为公司开展印尼年产6万吨锂盐项目所需土地的预付土地款；公司收购SESA时，其账面存在预付Concesion Minera-Maricruz I Exp的探矿权金额共计252.24万元，收购完成后进入公司合并报表。公司上述预付无形资产款项均围绕主营业务开展，不构成资金占用的情形。

　　综上，公司其他非流动资产中的各项预付款均围绕公司的主营业务开展，公司采购的工程设备、购买的房屋以及土地等，根据合同约定以及行业惯例，通常在签订合同后按照一定比例支付预付款，后续根据具体实际到货或交割情况陆续付款，由于相关资产未到货或未完成交割故暂未结算，公司的预付规模与业务规模及战略发展规划相匹配，具备必要性及合理性。

　　8.你公司向外部个人和单位借款期末余额分别为0.54亿元、0.70亿元，请说明借款的原因，借款对象，是否涉及关联方，借款利率是否公允，是否需履行审议与披露程序。

　　回复：

　　截止2022年6月30日，公司向外部个人和单位借款明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2022年，津巴布韦萨比星锂钽矿项目、印尼盛拓年产6万吨锂盐项目均进入关键的建设期，为保障项目的顺利进行，该项目的合资方与公司约定，以借款的形式为项目提供资金支持，定向用于项目的设备采购及在建工程建设。

　　目前公司向银行类金融机构借款的利率区间在4%-6%，向非银行类金融机构的借款利率较银行类金融机构略高一点，公司向外部个人及单位借款的利率与上述借款利率基本一致，借款利率公允合理。

　　公司向外部个人及单位的借款对象不涉及上市公司关联方，根据借款金额和利息情况，以及公司章程及深交所相关规定，无需履行审议程序和信息披露义务。

　　9.你公司新能源材料业务收入、成本、毛利率分别同比增长326.84%、62.47%、41.92%。请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司情况等说明新能源材料业务收入、毛利率涨幅较大的原因。

　　回复：

　　（1）产品上下游价格变动情况

　　2022年1-6月，原材料锂精矿、产成品碳酸锂和氢氧化锂的价格走势如下：

　　■

　　■

　　数据来源：亚洲金属网

　　从上图可见，上游原材料锂精矿的价格在2022年1-4月期间较为平稳，从2022年4月开始出现上涨趋势，锂盐产品碳酸锂、氢氧化锂从2022年1月开始延续2021年的上涨趋势，并在3月份达到最高值之后价格基本稳定，上游原材料价格上涨趋势滞后锂盐产品价格大概3-4个月。

　　（2）公司产品成本费用的归集情况

　　直接材料：公司原材料根据实际采购成本入账，每月按加权平均计算得出直接材料领用成本，并按完工产品与在产品的比例分配。

　　直接人工：为直接生产人员的职工薪酬。每月末人力资源部对生产部门人员的薪酬进行核定并编制工资汇总表，财务部依据工资汇总表按生产部门归集当月的直接人工成本，并按完工产品与在产品的比例分配。

　　制造费用：制造费用包括车间管理人员薪酬福利，资产折旧费、包装费、环保费、专项储备费、租赁费、办公费、水电费、物料消耗费及修理费等，每月末财务部按成本中心进行汇总归集，并按完工产品与在产品的比例分配。

　　公司产品成本费用的归集、分配与结转方法符合公司产品生产的实际情况，遵循了一贯性原则，符合公司生产实际情况，具有合理性，不会对产品毛利率造成大的波动。

　　（3）同行业情况

　　截至本回复公告日，同行业上市公司中，赣锋锂业、天齐锂业、天华超净、雅化集团已披露半年报。赣锋锂业上半年锂系列产品的收入为121.37亿元，较去年同期增长309.93%；毛利率为68.37%，较去年同期增加27.00%。天齐锂业上半年锂化合物及衍生品的收入为98.28亿元，较去年同期增长560.73%；毛利率为87.54%，较去年同期增加40.86%。天华超净上半年锂电材料产品的收入为72.12亿元，较去年同期增长720.89%；毛利率为78.80%，较去年同期增加37.67%。雅化集团上半年锂盐产品的收入为45.97亿元，较去年同期增长449.79%；毛利率为58.69%，较去年同期增加30.08%。公司锂盐产品的收入、毛利率变动趋势与同行业一致。

　　综上，公司新能源材料业务收入大幅上涨主要受益于新能源汽车和储能行业高速发展，锂产品销售价格大幅增长所致。毛利率涨幅较大的原因一方面是由于锂盐价格大幅上涨；另一方面，原材料锂精矿市场价格涨幅滞后于锂盐产品涨幅，同时，公司提前预判行业发展趋势，通过与银河矿业等境外锂矿资源企业签署长期采购锂精矿的协议从而获取较稳定定价的优势，以及集中力量提高自有矿山奥伊诺矿业锂精矿的生产量，从而降低原材料的生产成本，一定程度规避上游锂精矿价格上涨的影响，提升公司锂产品销售毛利率。

　　10.你公司长期股权投资中合营企业包括UT联合体，你公司“在其他主体中的权益”中重要合营企业的主要财务信息为空白，请说明是否有误，若有误，请补充更正。

　　回复：

　　UT联合体2022年6月30日/2022年1-6月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2022年6月30日，UT联合体的资产总额、资产净额、营业收入、净利润占上市公司的比例较低，公司判断UT联合体不属于重要的合营企业，因此未认定为重要合营企业。

　　近期，公司及全资孙公司SESA与西藏珠峰及其控股的PLASA就UT联合体盐湖项目后续经营等事项签署了四方《合作协议》，根据《合作协议》SESA和PLASA签署了《UT补充协议（一）》。

　　根据上述协议，PLASA向SESA让渡在UT协议项下的销售者身份和UT协议项下所有产品销售的收益权以及在UT运营委员会中2名委员的提名权及相应义务。上述协议生效后，在UT协议存续期内，UT运营委员会的4名委员全部由公司委派，公司能够对UT联合体的生产、销售、财务等各经营事项进行有效管控，拥有UT联合体的独立运营权。根据上述情况及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，公司对UT联合体具有实质性控制，公司将其纳入合并报表范围。

　　特此公告。

　　盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月七日

　　证券代码：002240     证券简称：盛新锂能   公告编号：2022-094

　　盛新锂能集团股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2022年9月2日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2022年9月7日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对45名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计520,000股进行解除限售。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　北京市万商天勤律师事务所对该事项出具了专项法律意见书，深圳市他山企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司符合条件之限制性股票解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》和《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。

　　《关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

　　公司2021年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2022年5年30日实施完毕。根据激励计划约定，限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为6.85元/股，预留授予限制性股票的回购价格为28.51元/股。

　　鉴于公司第一期限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司决定对上述6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计85,000股予以回购注销。其中2名离职激励对象为首次授予对象，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,000股，回购价格为人民币6.85元/股；4名离职激励对象为预留部分授予对象，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,000股，回购价格为人民币28.51元/股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。北京市万商天勤律师事务所对该事项