证券代码：600189   证券简称：泉阳泉   公告编号：2022—048

　　吉林泉阳泉股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月23日

　　● 股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 股东大会股权登记日：2022年9月19日

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月23日14点 00分

　　召开地点：公司三楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月23日

　　至2022年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于 2022年9月5日经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，并于2022年9月7日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东亲自出席现场会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

　　2、股东的委托代理人出席现场会议的，凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

　　3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

　　4、登记时间：2022年9月22日（星期四）9时至16时。

　　六、 其他事项

　　联系人：刘晓波、陈禹伸

　　联系电话：0431—88912969

　　传真：0431—88930595

　　会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　2022年9月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林泉阳泉股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600189   证券简称：泉阳泉        编号：临2022-046

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年8月25日以通讯方式向公司监事发出召开第八届监事会第七次会议通知，会议于2022年9月5日以通讯方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经参会监事表决，一致通过了以下议案：

　　一、关于监事会换届选举的议案

　　公司第八届监事会任期将于2022年9月25日届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行监事会换届选举。

　　经与会监事表决，同意将第九届监事会监事候选人陈贵海、李志洪、胡建荣(候选人简历详见附件)提交公司2022年第一次临时股东大会审议。职工监事李锦华、李福君直接进入公司第九届监事会。

　　本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的议案

　　监事会审议认为：公司对募集资金投资项目“销售渠道建设项目”原实施方式存在的实施困难进行了研究分析，提出了更具经济性、可行性的实施方式，有利于推进募集资金投资项目顺利、高效地实施，有利于维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略，有利于降低实施募集资金投资项目过程中的风险；同时，此次变更实施方式和期限，未改变募集资金的投向及募集资金投资项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。同意本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的事项，同意提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司监事会

　　二○二二年九月七日

　　附件：

　　吉林泉阳泉股份有限公司第九届监事会监事候选人简历

　　陈贵海，男，54岁，正高级工程师。历任松江河林业（集团）有限公司董事长、党委书记，吉林森工集团工会常务副主席。现任吉林森工集团财务有限责任公司监事会主席。

　　李志洪，男，54岁。历任中国吉林森林工业集团有限责任公司审计部内部监督处处长、副部长，吉林泉阳泉股份有限公司监事，吉林森工开发建设集团有限责任公司执行监事，吉林制材厂集团有限责任公司监事，本公司第七届监事会监事。现任森工集团审计部部长，本公司第八届监事会监事。

　　胡建荣,男，48岁。历任吉林省湾沟林业局党委委员、组织部部长、党委副书记、纪委书记，吉林省泉阳林业局党委书记、局长。现任吉林森工泉阳林业有限公司党委书记、执行董事、总经理。

　　李锦华，男，53岁。历任吉林森林工业股份有限公司审计部副部长。现任公司审计部部长，第八届监事会职工代表监事。

　　李福君，男，51岁。历任吉林省红石林业局基层生产科长、党支部书记、销售部长，吉林森工金桥地板集团办公室副主任、企管部长兼机关党委书记。现任公司党群工作部部长，第八届监事会职工代表监事。

　　证券代码：600189        证券简称：泉阳泉     公告编号： 临2022—047

　　吉林泉阳泉股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟变更实施方式和期限的募集资金投资项目为销售渠道建设项目，原计划使用募集资金19,828万元，已使用3,147万元，募集资金余额16,681万元；

　　●变更前的原实施方式为零售终端渠道建设支出、渠道推广支出两部分，零售终端渠道建设支出主要包括零售终端进场费用、零售终端条码费用和渠道销售团队固定工资，渠道推广支出主要包括广告费支出；

　　●变更后的新实施方式为“新设或收购方式进行销售渠道建设”和“渠道推广”两部分，“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式即“为取得渠道相关企业股权支付出资款、股权收购款等支出”；“渠道推广”具体实施方式由原“广告费支出”调整为“广告费支出和业务宣传费支出”；

　　●变更后项目拟使用募集资金：16,681万元；

　　●变更后的实施期限：自2022年第一次临时股东大会通过之日起5年内；

　　●本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　风险提示

　　●市场环境变化风险：一是受新冠疫情对市场环境的影响，引起消费习惯和商业业态发生变化；二是目前国际形势复杂多变，对国内经济形势和商业生态存在影响；三是批发零售体系、渠道体系仍在发展变化之中。因以上市场环境变化因素，项目实施方式有进一步变更调整的风险；

　　●项目合作方标的选择的风险：变更实施方式涉及到合作方或收购标的选择，面临投资目的难以达成、投资效果大幅减低的风险；

　　●进度延缓甚至超期的风险：本项目后续实施期限为5年，受市场环境变化、交易对方谈判进展等因素影响，实际进度有延缓甚至超期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2022年9月5日召开临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的议案》。为同时满足“销售渠道建设”战略需要和经济、高效、可行的实施原则，根据市场环境变化等因素，公司决定对募集资金投资项目“销售渠道建设项目”的实施方式进行优化调整，并将实施期限变更为自2022年第一次临时股东大会通过之日起五年内。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为62,100,000股人民币普通股（A股），发行股票价格为6.80元/股，本次募集资金总额为422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。以上募集资金于2018年2月8日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

　　（一）公司募集资金计划投资项目如下：

　　■

　　（二）募投项目实施进展情况

　　1、长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目，目前正在实施过程中，募集资金已划转到项目公司募集专户，项目实施单位目前正克服疫情影响推进项目建设。

　　2、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目，因主体建设工程已建设完成等原因已终止，详见公司2019年6月15日《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。

　　3、销售渠道建设项目，为本次拟变更实施方式和实施期限的募投项目。该项目计划使用募集资金19,828万元，已置换预先投入项目自筹资金3,147万元，详见公司于2018年7月27日发布的《吉林森林工业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（“临2018-075”号）。截止本公告出具日，该项目尚余16,681万元募集资金投入金额（计划投资金额）未投入使用。

　　二、本次募投项目拟变更的相关事项

　　（一）“销售渠道建设”项目原计划实施方式和实施期限

　　1、原项目的实施方式

　　根据公司2017年10月14日公告的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《募集报告书》”）等文件，“销售渠道建设项目”实施方式包括两部分，分别为零售终端渠道建设支出、渠道推广支出。零售终端渠道建设支出主要包括零售终端进场费用、零售终端条码费用和渠道销售团队固定工资；渠道推广支出主要包括广告费支出。

　　2、原项目计划实施期限

　　销售渠道建设项目原定实施期限为五年。

　　3、原项目实际投资情况及募集资金存储情况

　　截至目前，项目实际累计投入金额为3,147万元，占计划投入总金额19,828万元的15.87%。

　　截至2022年9月1日，销售渠道建设项目已使用17,000万元募集资金用于现金管理（其中10,000万元于2022年9月17日到期、7,000万元于2022年11月26日到期），剩余募集资金存放于募集资金专户中。截至2022年9月1日，该项目有关的募集资金专户存款余额共计9,963,957.04元（其中：22050145010009330059专户余额9,962,956.98元、22050145010009330065专户余额1,000.06元）。目前开展现金管理所购买的产品期限为三个月，流动性好，不影响募投项目的后续实施；实施募投项目使用募集资金之前，公司将根据具体资金需求收回理财资金，确保募投项目顺利实施。

　　（二）“销售渠道建设”项目变更后的实施方式和实施期限

　　1、变更后的实施方式

　　变更的具体实施方式为“新设或收购方式进行销售渠道建设”和“渠道推广”。

　　“新设或收购方式进行销售渠道建设”具体实施方式，即“为取得渠道相关企业股权支付出资款、股权收购款等支出”，是指项目公司以现金出资或现金购买股权方式取得销售公司、商贸公司、电子商务公司、零售企业、饮品公司等渠道相关企业的股权所支出的投资款、中介费、税费等款项。

　　“渠道推广”具体实施方式由原“广告费支出”调整为“广告费支出和业务宣传费支出”，其中业务宣传费支出指除广告费以外的宣传推广相关的费用支出、宣传物料采购支出等。

　　“销售渠道建设项目”变更具体实施方式后，拟使用募集资金投入金额（投资计划总金额）为16,681万元，各具体实施方式的投资金额明细如下：

　　■

　　2、变更后的实施期限

　　“销售渠道建设项目”调整实施方式后，鉴于收购渠道相关公司股权需要开展大量接洽谈判、尽职调查、履行决策程序、办理相关手续等工作，前期工作所需工作周期通常为1至2年，公司为审慎控制风险，达成初步意向或框架协议后标的公司还需要经过“培育期”（通常2年）的规范运行，达到标准后才能实际实施股权交易，股权投资协议达成后还要分期支付投资款，另外考虑不确定因素的影响，为保障项目如期稳妥实施，设定后续实施期限为五年（自2022年第一次临时股东大会通过之日算起）。目前公司还处于市场调研阶段，暂无明确收购标的。

　　三、“销售渠道建设”项目变更实施方式和实施期限的原因

　　根据公司发展战略，原募投项目的“销售渠道建设”大方向、实施主体和计划使用募集资金投入总金额保持不变。为更高效使用募集资金，公司结合市场变化情况，拟对“销售渠道建设”项目实施方式进行优化调整，并变更实施期限，具体原因如下：

　　1、市场环境变化情况

　　国家统计局数据显示：一是无实体终端的互联网零售份额逐年提高、传统实体零售终端的零售份额相对下降；二是实体零售终端内部结构也在变化，连锁零售企业中超市、大型超市的门店数在下降，而“便利店”门店数则增长较快。由此可见，随着市场环境变化和公司经营实践的推进，该项目原有具体实施方式中以零售终端“进场费”和“条码费”为主的原计划内容，呈现明显的局限性和劣势,继续实施不符合市场环境变化。因此，通过向实体零售终端支付“进店费”、“条码费”的方式已难以达到最初目的。

　　2、变更实施方式和实施期限的原因

　　随着市场环境变化和公司经营实践的推进，该项目原有具体实施方式的可行性正在下降，继续实施的困难较大。

　　（1）直接支出“进场费”“条码费”已缺乏经济性。主要原因是，传统实体超市影响力下降的同时，“进场费”“条码费”有所提高，且通常还要收取“促销费”“店庆费”等更多费用并延长结款账期，同时通过上架商品“末位淘汰”机制管理货架空间，使得缴费上架商品后续面临下架风险和损失。

　　（2） 项目公司以往实践表明，新建销售团队开辟新市场的效果不佳。项目公司过去曾使用募集资金（及自有资金）新建销售团队开辟新市场，结果显示，新建销售团队在新开辟市场往往不能立即发挥出足够的市场开发效率，在当时给项目公司带来了局部市场亏损的压力。因此，不宜继续采用“渠道销售团队固定工资支出”的具体实施方式。

　　四、“销售渠道建设”项目变更实施方式和实施期限的必要性

　　1、变更实施方式的必要性

　　项目“销售渠道建设”的总方向仍然符合公司发展战略，但原有具体实施方式的经济性随着市场环境变化等原因已显著降低，具体表现在:

　　（1）原计划实施方式中以零售终端“进场费”和“条码费”为主，但国家统计局数据显示，传统实体零售终端的零售份额逐渐下降，原有实施方式的实施效果随之降低。

　　（2）原实施方式支付“进场费”“条码费”的经济性已不足，一是传统零售终端“进场费”“条码费”收费标准有所提高，同时另外收取“促销费”“店庆费”等费用；二是传统零售终端结款账期有所延长；三是传统零售终端对上架商品采取“末位淘汰”机制，后续面临较高的下架风险和损失。

　　（3）项目公司前期使用募集资金，通过新建销售团队在新市场建设销售渠道，由于在新市场品牌影响力较弱，市场开发效率低下、效益不佳。

　　通过变更原有实施方式，有利于改进提升“销售渠道建设”效果，满足“销售渠道建设”战略需要和经济、高效、可行的实施原则，避免造成公司资源的浪费，有必要对项目原有具体实施方式予以优化调整。

　　2、变更实施期限的必要性

　　（1）销售渠道建设与品牌培育是密切相关的，品牌培育需要长期的积累过程，两者协调同步才能达到最佳的实施效率。

　　（2）“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式，需要接洽谈判、尽职调查、履行决策程序、办理相关手续等前期工作过程，通常需要1年左右。完成上述前期工作并达成初步意向或框架协议后，标的公司还需要经过通常2年的“培育期”进行规范运行，达到规范标准后才能实施交易。

　　（3）交易达成后，通常还要安排一定比例和期限的“分期付款”，具体的分期付款期限需视后续具体实施情况确定。

　　为了更加稳妥审慎地推进项目，有必要将项目实施期限变更为自2022年第一次临时股东大会通过之日起5年内。

　　五、变更实施方式和实施期限的可行性

　　1、变更实施方式的可行性

　　（1）项目公司已具有了利用自有资金达成类似合作的成功先例和成熟的操作流程与经验，即与全国性加油站便利店连锁企业中石化易捷合资设立了销售公司，从2018年至今运行良好，销量可观，效益较佳，该实践案例证明了股权投资型的渠道建设方式是经济高效的；

　　（2）目前已按新实施方式在华中地区与经营规模、区域渠道影响力等方面满足基本筛选条件的标的公司开展了初步的实地调研接洽；

　　（3）该渠道建设实施方式，通常需要律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构的协作，公司具有与中介机构合作的充足经验。

　　2、变更实施期限的可行性

　　“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式前期工作周期1年左右、标的公司“培育期”2年、分期付款期限2年左右，因此募集资金实施期限为5年是可行、谨慎的。

　　六、风险提示及应对措施

　　1、市场环境变化风险与应对措施

　　市场环境变化风险是本项目后续实施面临的主要风险。一是受新冠疫情对市场环境的影响，引起消费习惯和商业业态发生变化；二是目前国际形势复杂多变，对国内经济形势和商业生态也存在影响；三是批发零售体系、渠道体系仍在发展变化之中，未来项目的实施可能需要根据变化形势进一步优化调整。

　　公司将积极跟踪宏观、微观市场环境的发展变化，及时做出科学分析判断，对重大变化、重大风险迅速做出应对，包括进一步根据新形势、新变化对项目实施方式进行优化调整等。

　　2、项目合作方或收购标的选择的风险

　　执行“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式时，将涉及到合作方或收购标的选择等重要操作风险，即标的公司选择错误导致投资目的难以达成、投资效果大幅减低的风险。

　　公司为控制此类风险已进行了充足的准备，包括以下措施：一是对标的公司选择标准进行明确界定；二是签订具体投资协议之前将开展商务尽职调查、法律尽职调查、审计、评估等工作，出具调查报告、审计报告、评估报告，提供充分的交易决策依据；三是根据前期调查结果对拟收购标的设定“培育期”，督导其规范运行，“培育期”满如达不到规范要求，则取消交易或延长“培育期”；四是操作流程严格遵守证券监管、国资监管相关法规，严格履行各级决策程序。

　　3、资金使用安全风险与应对措施

　　募集资金存储与使用合规与否、安全与否始终是项目实施的重要风险，保障募集资金合规使用、安全使用、接受监管是上市公司和项目公司的重要责任。

　　公司为控制资金使用安全风险，采取了以下举措：一是严格按照相关法规和自律监管规则将募集资金存储于专项账户，接受财务顾问的监督；二是对项目临时闲置募集资金进行现金管理时，严格确保只购买保本型理财产品，且产品期限、购买金额都与募集资金使用计划相适应；三是确保使用募集资金支付项目所需费用或投资时，确保使用专户进行支付，确保支付路径安全可靠，并具有可核查性。

　　4、进度延缓甚至超期的风险与应对措施

　　本项目后续实施期限为5年，若受市场环境变化等因素影响，实际进度可能会延缓甚至超期。

　　公司将紧跟国内消费需求趋势变化及营销模式变化，适时推进项目进展，避免项目延缓。

　　七、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据市场变化等因素对募投项目“销售渠道建设项目”实施方式和实施期限进行变更优化调整的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，进行了科学谨慎的研究论证，履行了相应的决策程序。公司本次对“销售渠道建设项目”实施方式和实施期限的调整，是根据市场变化、原具体实施方式存在实施困难、新具体实施方式更为经济可行等综合因素所做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，本次变更不会对公司生产经营产生重大不利影响。独立董事同意本次变更部分募投项目实施方式和实施期限的事项。

　　（二）监事会的书面意见

　　监事会审议认为：公司对募投项目“销售渠道建设项目”原实施方式存在的实施困难进行了研究分析，提出了更具经济性、可行性的实施方式，有利于推进募投项目顺利、高效地实施，有利于维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略，有利于降低实施募投项目过程中的风险；同时，此次变更实施方式和期限，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。同意本次变更部分募投项目实施方式和实施期限的事项，同意提交股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问的意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至2022年9月1日，泉阳泉“销售渠道建设”项目相关募集资金余额存放于该项目相关的募集资金专项账户及理财账户中。在本次“销售渠道建设”项目实施方式和实施期限变更后，募投项目开始使用募集资金之前，公司应根据具体资金需求收回理财资金，确保募投项目顺利实施。泉阳泉变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对泉阳泉本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限事项无异议。

　　八、其他

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月七日

　　证券代码：600189        证券简称：泉阳泉     公告编号： 临2022—045

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日以通讯方式向公司董事发出召开第八届董事会第七次会议通知，会议于2022年9月5日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、关于董事会换届选举的议案

　　公司第八届董事会任期将于2022年9月25日届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举。根据第八届董事会提名委员会提交的人选，确定的第九届董事会董事候选人名单如下（候选人简历详见附件）：

　　姜长龙、王尽晖、苑占永、赵志华、丁俊杰、何建军、王冠群，其中丁俊杰、何建军、王冠群为独立董事候选人。

　　独立董事提名人声明、独立董事候选人声明同日披露于上海证券交易所网站 （http: //www.see.com.cn）。

　　独立董事针对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的议案

　　独立董事、监事会、财务顾问对本议案均发表了同意意见，具体内容详见公司临2022—047号公告《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2022年9月23日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司临2022—048号《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月七日

　　附件：

　　吉林泉阳泉股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

　　姜长龙，男，54岁，硕士研究生学历，正高级工程师。历任三岔子林业局景山苗圃主任、景山林场场长、营林公司经理、资源林政处处长，苏里南吉森木业有限公司副总经理，三岔子林业局副局长，中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资源经营部部长，湾沟林业局党委书记、局长，中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理、常务副总经理，本公司党委书记，第七届董事会董事长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司党委副书记、总经理，本公司党委书记，第八届董事会董事长。

　　王尽晖，男，58岁，文学学士，正高级经济师。历任吉林公安专科学校教师，吉林省化工进出口公司副总经理、公司法定代表人，吉林省旅游投资集团工会主席，吉林森工开发建设集团副总经理，吉林森工吉林森邦公司党委书记、总经理，本公司副总经理，第七届董事会董事。现任本公司党委副书记、总经理，第八届董事会董事，长春市人大代表。

　　苑占永，男，58岁，本科学历，中级工程师。历任唐山建龙公司总经理，北京华夏建龙矿业科技有限公司董事长兼总经理，北京建龙重工集团有限公司副总裁，中国矿业联合会主席团主席，中国冶金矿山企业协会副理事长，《矿业研究与开发》副理事长。现任北京华夏建龙矿业科技有限公司董事长兼总经理，本公司第八届监事会监事。

　　赵志华，男，50岁，本科学历，高级工程师，高级经济师。历任苏州市吴县藏书多服公司林业站技术员，苏州市平江区绿化工程队工程科科长。现任苏州工业园区园林绿化工程有限公司总经理，江苏省风景园林协会理事，苏州市风景园林学会监事长。

　　丁俊杰，男，58岁，博士研究生学历。历任北京广播学院教师、新闻系副主任、新闻传播学院院长，中国传媒大学副校长。现任中国传媒大学教授，本公司第八届董事会独立董事。

　　何建军，男，49岁，硕士研究生学历，注册会计师。历任吉林正大实业有限公司会计，吉林粮食集团进出口有限公司主管会计，四平巨元瀚洋板式换热器公司副总裁、财务总监、董事会秘书，吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司合伙人，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司总经理。现任苏州嘉睿资本管理有限公司风控总监。

　　王冠群，男，47岁，研究生学历。历任天津顶益食品有限公司销售代表，广州宝洁有限公司销售主管，郑州国华食品有限公司大区经理，郑州雪洋绿色食品有限公司营销总监，河南斯美特食品有限公司市场总监、营销副总、总经理，北京赢销力企业管理咨询有限公司总裁。现任中原广告研究院研究员，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事，陈克明食品股份有限公司监事。