上海证券交易所：

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《首发承销规范》”）等相关规定，对参与本次发行战略投资者进行了专项核查。

　　本次战略配售投资者综合在考虑投资者资质以及市场情况后确定，由保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）组成，无发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者安排。

　　兴证投资为兴业证券依法设立的另类投资子公司。根据《实施办法》和《承销指引》的相关规定，保荐机构兴业证券通过兴证投资参与本次发行的战略配售进行跟投。

　　具体情况及主承销商的专项核查意见如下：

　　一、对战略投资者的基本情况核查

　　本次发行战略投资者为兴证投资管理有限公司。

　　（一）战略投资者的基本情况

　　经2014年第四次临时董事会审议通过，兴业证券于2014年10月30日发布了“关于设立另类投资公司的公告”，经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”公示，于2015年3月17日设立另类投资子公司兴证投资管理有限公司。

　　兴证投资管理有限公司基本信息如下：

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　　（二）控股股东和实际控制人

　　经核查，兴证投资系兴业证券设立的全资子公司，兴业证券持有其100%的股权，兴业证券系兴证投资的控股股东。福建省财政厅为兴证投资的实际控制人。

　　（三）与发行人和主承销商的关联关系

　　经核查，截至本核查意见出具日，兴证投资为保荐机构兴业证券100%控制下的子公司，兴证投资与保荐机构兴业证券存在关联关系；兴证投资与发行人不存在关联关系。

　　（四）与本次发行相关承诺函

　　兴证投资就参与本次战略配售出具了《兴证投资管理有限公司关于参与南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，具体内容如下：

　　“（1）本公司系南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　（3）本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定；

　　（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（5）本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　（7）发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　（8）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（9）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（10）在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；

　　（11）本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”

　　（五）参与战略配售的认购资金来源

　　根据兴证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查，兴证投资的流动资产足以覆盖认购协议中承诺的认购金额。

　　（六）主承销商的核查意见

　　经核查，兴证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，兴证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　二、战略配售方案和战略投资者选取标准的核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量与规模

　　兴证投资已与发行人签署认购协议，约定兴证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

　　兴证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，即：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　兴证投资跟投的初始比例为本次公开发行数量的5%，即89.0765万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

　　2、战略配售对象

　　本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　发行人和主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　3、配售条件

　　兴证投资已与发行人及主承销商签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）主承销商的核查意见

　　经核查，兴证投资目前合法存续，作为保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　三、对本次发行战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形的核查

　　《承销指引》第九条规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经保荐机构（主承销商）核查，兴证投资不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　四、主承销商关于战略投资者的结论性意见

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；兴证投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向兴证投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2022年8月22日