本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（十）关联方名称：西安航天动力技术研究所

　　1.基本情况

　　法定代表人：王健儒

　　开办资金：9,354万元

　　住所： 陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：开展航天动力研究，促进航天科技发展；真空技术研究；激光全息测试；激光电火应用研究；结构强度研究；力学环境试验研究；动力装置燃烧内流场研究；相关产品研制与软件开发。

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（十一）关联方名称：西安航天动力研究所

　　1.基本情况

　　法定代表人：王春明

　　开办资金：8,913万元

　　住所：西安市航天基地飞天路289号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：航天动力技术研究，液体火箭发动机设计与研究，液体火箭发动机试验工程研究，流体机械及工程研究，机电制造工程研究，热能工程研究，航天动力技术产业化研究等。

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（十二）关联方名称：湖北航天化学技术研究所

　　1.基本情况

　　法定代表人：郭翔

　　开办资金：6,635万元

　　住所： 湖北省襄阳市清河路58号

　　单位类型：事业法人

　　统一社会信用代码：12100000615672233G

　　业务范围：航天工程用动力源研究、含能材料研究、子材料研究、新型航天材料研究、理化分析技术研究、推进剂专业理论与工程研究、非标准设备设计技术研究、固体推进剂安全评估与评价、危险化学品检测检验、相关产品研制、专业培训与技术服务。

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价及依据

　　公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

　　（二）关联交易协议及结算

　　公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司调整2022年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，具体如下：

　　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了调整2022年度日常关联交易预计额度事项的相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司调整2022年度日常关联交易预计额度是基于公司正常生产经营的实际需要，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意公司按照关联交易审议程序，将《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

　　（二）公司独立董事对上述事项出具了独立意见，具体如下：

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，公司独立董事一致同意调整2022年度日常关联交易预计事项。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　中天火箭2022年度调整日常性关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格遵循市场化定价原则；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已履行了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法合规。

　　综上，保荐机构对中天火箭调整2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对上述事项进行了审查，具体如下：

　　上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　八、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　（二）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司调整2022年度日常关联交易预计议案的事前认可意见；

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见；

　　（五）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

　　2022年9月6日

　　证券代码：003009    证券简称：中天火箭    公告编号：2022-062

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的募投项目资金及预先支付的发行费用共计5,744,370.11元，其中置换预先投入先投入的募投项目资金2,276,445.58元；置换预先支付的发行费用3,367,924.53元。现将有关情况公告如下：

　　一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022] 1549号）文件核准，公司本次公开发行可转换公司债券495.00万张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，公司本次公开发行可转债募集资金总额为人民币495,000,000元。上述募集资金总额扣除剩余待支付的承销、保荐费用人民币6,427,500.00元后，本公司收到募集资金人民币488,572,500.00元，扣除由本公司以自有资金支付的发行费用共计人民币3,467,924.53元后，实际募集资金净额为人民币485,104,575.47元。募集资金到位情况经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2022）0810007 号《验资报告》。

　　二、以自有资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2022年9月5日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,276,445.58元。具体投入情况如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　三、以自有资金预先支付发行费用的情况

　　截至2020年12月28日，公司已用自有资金支付的发行费用金额合计为3,467,924.53元，具体情况如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　四、相关批准程序及审核意见公司《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》已获得公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。

　　（一）监事会专项审核意见

　　2022年9月6日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。公司监事会认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及前期签订《募集资金三方监管协议》等相关法律法规及规章制度的要求。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事宜。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：

　　公司使用募集资金置换预先投入的自有资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定。公司预先投入募投项目及预先支付发行费用的自有资金情况业经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具众环验字（2022）0810007 号《验资报告》。

　　（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出具众环专字（2022）0810148号《陕西中天火箭技术股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了中天火箭公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金5,744,370.11元置换预先投入的募投项目资金2,276,445.58元以及预先支付的发行费用3,467,924.53元的事项。

　　五、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　（二）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

　　（五）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西中天火箭技术股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况的鉴证报告。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

　　2022年9月6日

　　证券代码：003009         证券简称：中天火箭        公告编号：2022-061

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　关于选聘公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选聘公司财务总监的议案》，经总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意选聘朱峰涛先生担任公司财务总监，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。

　　公司独立董事针对《关于选聘公司财务总监的议案》发表了同意的独立意见。具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　截至本公告披露之日，朱峰涛先生未持有公司股票。朱峰涛先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限尚未解除的情况。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

　　2022年9月6日

　　附件：

　　朱峰涛先生简历

　　■

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于陕西中天火箭技术股份有限公司

　　使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及公司前期签订《募集资金三方监管协议》等相关法律、法规、规范性文件和规章制度的相关规定，对中天火箭使用募集资金置换预先投入的自有资金情况进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022] 1549号）文件核准，公司本次公开发行可转换公司债券495.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，公司本次公开发行可转债募集资金总额为人民币495,000,000元。上述募集资金总额扣除剩余待支付的承销、保荐费用人民币6,427,500.00元后，公司收到募集资金人民币488,572,500.00元，扣除由公司以自有资金支付的发行费用共计人民币3,467,924.53元后，实际募集资金净额为人民币485,104,575.47元。募集资金到位情况经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2022）0810007 号《验资报告》。

　　二、以自有资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2022年9月5日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,276,445.58元。具体投入情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、以自有资金预先支付发行费用的情况

　　截至2022年9月5日，公司已使用自有资金支付的发行费用金额合计为3,467,924.53元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据上述情况，公司使用募集资金置换预先投入的募投项目资金及预先支付的发行费用共计5,744,370.11元，其中置换预先投入的募投项目资金2,276,445.58元，置换预先支付的发行费用3,467,924.53元。

　　四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年9月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金5,744,370.11元置换预先投入的募投项目资金2,276,445.58元预先支付的发行费用3,467,924.53元。

　　（二）监事会意见

　　2022年9月6日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及前期签订《募集资金三方监管协议》等相关法律法规及规章制度的要求。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事宜。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先投入的自有资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定。公司预先投入募投项目及预先支付发行费用的自有资金情况业经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具众环验字（2022）0810148号《验资报告》。

　　综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币5,744,370.11元置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用的自有资金。

　　（四）会计事务所鉴证意见

　　中审众环对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出具众环专字（2022）0810148号《陕西中天火箭技术股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》。中审众环认为：

　　公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了中天火箭公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金5,744,370.11元置换预先投入的募投项目资金2,276,445.58元以及预先支付的发行费用3,467,924.53元的事项。

　　■

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于陕西中天火箭技术股份有限公司

　　调整2022年度日常关联交易预计的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对中天火箭调整2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据陕西中天火箭技术股份有限公司业务发展需要，公司于2022年9月6日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，同意调整与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间关联交易的年度预计额度。

　　公司与关联方同属中国航天科技集团有限公司控制的企业，故构成关联交易，关联董事陈雷声、杨杰、罗向东、李健、宁星华回避表决。独立董事针对本议案发表了事前认可意见及独立意见。按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》有关规定，本次调整2022年日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　因业务发展的需要，公司及全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“三沃机电”）与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，因2022年市场需求增多，公司拟调整与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间关联交易的年度预计额度，预计2022年度关联交易调整后的金额为47,668.00万元，主要交易类别涉及采购原材料、设备及技术服务，销售商品、设备及提供服务等其他业务。

　　（二）2022年度日常关联交易调整情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人和关联关系介绍

　　（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：吴燕生

　　注册资本：200亿元

　　住所：北京市海淀区阜成路8号

　　经营范围：国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（二）关联方名称：航天科技财务有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：史伟国

　　注册资本：650,000万元

　　住所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层，07至09层

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司成立日期：2001年10月10日

　　统一社会信用代码：91110000710928911P

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（三）关联方名称：陕西宇航科技工业有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：赵利

　　注册资本：10,500万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王特字1号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司成立日期：1996年4月17日

　　统一社会信用代码：91610000220578402L

　　经营范围：一般项目：劳动保护用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；供暖服务；会议及展览服务；票务代理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；化肥销售；办公用品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；日用杂品销售；五金产品批发；鲜肉零售；日用百货销售；针纺织品销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；配电开关控制设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；配电开关控制设备制造；机械设备租赁；销售代理；建筑材料销售；信息系统集成服务；日用品销售；通信设备销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；汽车旧车销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品经营（仅销售预包装食品）；水产品零售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；单位后勤管理服务；汽车租赁；二手车交易市场经营；五金产品零售；肥料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；汽车新车销售；汽车零配件零售；承接总公司工程建设业务；配电开关控制设备研发；机械零件、零部件加工；托育服务；健身休闲活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；旅游业务；住宿服务；自来水生产与供应；供电业务；住宅室内装饰装修；进出口代理；技术进出口；货物进出口；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；餐饮服务；酒类经营；小食杂；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四）关联方名称：西安航天化学动力有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吕晓权

　　注册资本：50,000万元

　　住所：陕西省西安市蓝田县辋川镇特字16号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司成立日期：1995年5月9日

　　统一社会信用代码：9161000022057839XU

　　经营范围：航天产品及有关协作产品的科研生产，球型铝粉、金属粉末材料及制品、功能涂层的生产销售；非标准设备设计及加工；机械、电子仪器仪表的修理；理化测试分析；民用复合固体推进剂、气体发生器及油田增油产品的开发、生产、销售及技术服务；油田井下作业、高能气体压裂、热造缝及定向射流解堵、岩石工程爆破施工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；会议接待；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（五）关联方名称：北京航天创智科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李国庆

　　注册资本：1,100万元

　　住所：北京市丰台区北大街甲13号301室(园区)

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：9111010670022745XN

　　营业范围：设计、制造、销售警用装备与器械；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务、国内铁路客运销售代理业务（限分支机构经营）；住宿（限分支机构经营）；技术开发、技术转让、技术咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）、劳务（不含中介）服务；销售汽车、汽车配件、机械电器设备、计算机及其外围设备、通信设备（不含无线电发射设备）、办公设备、制冷设备、冷却塔设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品、针纺织品、社会公共安全设备及器材；工程技术研究与试验发展；委托加工金属零件；会议服务；货物进出口；服装加工；技术服务；技术检测；机械设备租赁；摄影服务；数据处理；计算机系统集成服务；销售电子产品、软件；软件开发；软件设计。（其中知识产权出资为100.0万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（六）关联方名称：西安航天复合材料研究所

　　1、基本情况

　　法定代表人：杨杰

　　开办资金：11,512万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　统一社会信用代码：121000004352300755

　　业务范围：结构复合材料研究、功能复合材料研究、相关材料和产品研制与技术服务。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（七）关联方名称：陕西航天机电环境工程设计院有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：南渭林

　　注册资本：11,000万元

　　住所：陕西省西安市长安区航天基地吉泰路268号甲1号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司成立日期：1993年9月6日

　　经营范围：阀门、压力管道及附件、节能环保产品、环保设备、金属制品、真空设备、机电装备、机电产品及零部件、机器人、工业自动化设备、汽车零部件、低温设备、压力容器的研发、设计、生产、安装、销售；流体控制工程、环境保护工程、机电工程、市政公用工程的设计、承包；工程技术咨询；建设项目环境影响评价；水处理药剂的研发、生产及销售；计算机网络工程、工业自动化控制工程的设计及施工；智能水电表、电子产品的设计、销售；计算机软件的研发、销售及技术服务；流体控制设备、机电设备的开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建设工程项目管理；商业运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（八）关联方名称：湖北航鹏化学动力科技有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：王亚

　　注册资本：9,714.3万元

　　住所：湖北省襄阳市襄城区地舜大道

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司成立日期：1993年12月15日

　　统一社会信用代码：914206001793976095

　　经营范围：汽车安全气囊及配件、气体发生器、气体发生剂、紧急救生供氧器及装备、航空及航天专用设备（以上范围需国家专项审批的项目除外）、化工专用设备、工业自动化控制系统装置的科技开发、生产、销售及售后服务；危险废物收集、贮存、处置(仅含报废机动车拆解后收集的未引爆的安全气囊)；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（九）关联方名称：航天动力技术研究院

　　1、基本情况

　　法定代表人：任全彬

　　开办资金：9,572万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：开展航天动力技术研究、促进航天科技发展；航天产品研制、航天技术民用产品开发、相关专业培训与技术服务。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，公司控股股东，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（十）关联方名称：西安航天动力技术研究所

　　1、基本情况

　　法定代表人：王健儒

　　开办资金：9,354万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：开展航天动力研究，促进航天科技发展；真空技术研究；激光全息测试；激光电火应用研究；结构强度研究；力学环境试验研究；动力装置燃烧内流场研究；相关产品研制与软件开发。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（十一）关联方名称：西安航天动力研究所

　　1、基本情况

　　法定代表人：王春明

　　开办资金：8,913万元

　　住所：西安市航天基地飞天路289号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：航天动力技术研究，液体火箭发动机设计与研究，液体火箭发动机试验工程研究，流体机械及工程研究，机电制造工程研究，热能工程研究，航天动力技术产业化研究等。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（十二）关联方名称：湖北航天化学技术研究所

　　1、基本情况

　　法定代表人：郭翔

　　开办资金：6,635万元

　　住所：湖北省襄阳市清河路58号

　　单位类型：事业法人

　　统一社会信用代码：12100000615672233G

　　业务范围：航天工程用动力源研究、含能材料研究、子材料研究、新型航天材料研究、理化分析技术研究、推进剂专业理论与工程研究、非标准设备设计技术研究、固体推进剂安全评估与评价、危险化学品检测检验、相关产品研制、专业培训与技术服务。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价及依据

　　公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

　　（二）关联交易协议及结算

　　公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司调整2022年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、相关审议程序

　　（一）董事会审议

　　公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。关联董事均回避表决。

　　（二）监事会审议

　　公司监事会对上述事项进行了审查，具体如下：

　　上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　（三）独立董事审议

　　公司独立董事已履行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，公司独立董事一致同意调整2022年度日常关联交易预计事项。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：中天火箭2022年度调整日常性关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格遵循市场化定价原则；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已履行了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法合规。

　　综上，保荐机构对中天火箭调整2022年度日常关联交易预计事项无异议。

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