证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2022-051

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年9月6日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中公司监事刘强、鲍雪良、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张永龙、张命林以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　审议通过《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的议案》

　　监事会经核查，认为本次公司全资子公司郑州煤机液压电控有限公司（简称“电控公司”）增资暨关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对电控公司的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意本次增资暨关联交易事项。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。公司监事刘强系关联监事，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　　2022年9月6日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2022-052

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：为快速推动煤机业务智能化转型，支持全资子公司郑州煤机液压电控有限公司（“电控公司”）积极应对行业竞争和挑战，实现长期高质量发展，郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”或“上市公司”）拟在电控公司以增资扩股的形式实施事业合伙人持股计划，同时引入战略投资者持股，优化电控公司股权结构，拓宽融资渠道（“本次交易”）。

　　●公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司（“河南资产”）实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）（“河南转型发展基金”）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“河南泓松基金”）（合称“关联方”）拟参与本次交易，前述投资方为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会、监事会审议通过后，尚需相关方签署《增资协议》、河南泓松基金和嘉兴荣盈完成基金备案手续、增资方支付增资价款及办理工商变更手续。

　　●过去12个月公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、本次全资子公司增资暨关联交易概述

　　（一）事业合伙人持股计划

　　为了增强公司及其全资子公司的凝聚力，实现核心骨干的长期有效约束，加强核心骨干员工共识、共创、共担意识，激发核心骨干员工创新、创业、创造精神，促进公司及电控公司的长期稳定发展，拟在电控公司以增资扩股的方式，由公司部分董事、监事、高级管理人员及上市公司总部和煤机板块的核心骨干员工、电控公司的董事、高级管理人员及核心骨干员工直接或通过参与员工持股平台的方式对电控公司进行增资，投资金额合计37,165万元（“事业合伙人持股计划”）。

　　（二）战略投资者持股

　　为优化电控公司股权结构，拓宽融资渠道，在实施本次事业合伙人持股计划的同时，电控公司拟通过增资扩股方式引入河南转型发展基金、河南泓松基金、芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信郑”）、嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴顺泰”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（“中原前海基金”）、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴荣盈”）作为战略投资者（合称“战略投资者”），对电控公司增资合计50,000万元（以下简称“战略投资者持股”，与事业合伙人持股计划合称“本次增资”）。

　　公司就电控公司本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。

　　（三）本次增资构成关联交易

　　参与本次增资的事业合伙人包括公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，参与本次增资的战略投资者河南转型发展基金、河南泓松基金是公司股东河南资产实际控制的基金，河南资产与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）为一致行动人，是公司控股股东，且公司董事崔凯先生担任河南资产董事、总裁，因此，本次增资构成关联交易。

　　（四）本次交易审批及后续需履行的程序

　　公司于2022年9月6日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易经公司董事会、监事会审议通过后，尚需相关方签署《增资协议》、河南泓松基金和嘉兴荣盈完成基金备案手续、增资方支付增资价款及办理工商变更手续。

　　二、本次交易相关方情况介绍

　　（一）事业合伙人持股计划参与人员情况

　　1、直接持股人员情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及电控公司的董事、高级管理人员拟直接对电控公司进行增资。具体名单及任职情况如下：

　　■

　　2、员工持股平台基本情况

　　公司总部、煤机板块及电控公司共163名核心骨干员工拟通过4个合伙企业员工持股平台参与本次增资。具体情况如下：

　　（1）郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）（“贤安合伙企业”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MA9LM3GB2T

　　执行事务合伙人：郑州优科奥达企业管理有限公司

　　成立日期：2022年7月15日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1205-33

　　经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上市公司总部及煤机板块36名核心骨干员工（非上市公司董事、监事、高级管理人员）拟通过贤安合伙企业参与本次增资并间接持有电控公司股权。

　　（2）郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）（“贤科合伙企业”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MA9LLY3337

　　执行事务合伙人：郑州优科奥达企业管理有限公司

　　成立日期：2022年7月14日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1205-34

　　经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上市公司总部及煤机板块41名核心骨干员工（非上市公司董事、监事、高级管理人员）拟通过贤科合伙企业参与本次增资并间接持有电控公司股权。

　　（3）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）（“峰恒合伙企业”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MA9LLJ3H7B

　　执行事务合伙人：郑州恒俊优科企业管理有限公司

　　成立日期：2022年7月12日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1205-29

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　电控公司43名核心骨干员工拟通过峰恒合伙企业参与本次增资并间接持有电控公司股权。

　　（4）郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）（“群达合伙企业”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MA9LL8WW43

　　执行事务合伙人：郑州优科安达企业管理有限公司

　　成立日期：2022年7月11日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1205-31

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　电控公司43名核心骨干员工拟通过群达合伙企业参与本次增资并间接持有电控公司股权。

　　（二）战略投资者基本情况

　　1、河南资产企业转型发展基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MA47Y0GAXW

　　执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司

　　成立日期：2019年12月30日

　　合伙期限：2019年12月30日至2026年12月30日

　　主要经营场所：郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼310-16

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

　　出资结构如下：

　　■

　　河南转型发展基金的执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司系公司控股股东河南资产的全资子公司。

　　2、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MA9KE2KC9J

　　执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司

　　成立日期：2021年11月5日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：河南省郑州市郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层185号

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构如下：

　　■

　　3、芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91340202MA8PEH074A

　　执行事务合伙人：信达资本管理有限公司

　　成立日期：2022年9月5日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-91号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　出资结构如下：

　　■

　　4、嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330402MA2CYQG937

　　执行事务合伙人：天津聚顺投资管理有限公司

　　成立日期：2020年4月8日

　　合伙期限：长期

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼157室-29

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　出资结构如下：

　　■

　　5、中原前海股权投资基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410100MA46270C8A

　　执行事务合伙人：前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)

　　成立日期：2018年11月20日

　　合伙期限：2018年11月20日至2026年11月20日

　　主要经营场所：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室

　　经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

　　出资结构如下：

　　■

　　6、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330402MABX35ME1U

　　执行事务合伙人：信金顺致投资管理（宁波）有限公司

　　成立日期：2022年8月19日

　　合伙期限：2022年8月19日至2032年8月18日

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼182室-69

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　出资结构如下：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：郑州煤机液压电控有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91410100715631498Y

　　成立日期：1999年4月14日

　　营业期限：1999年4月14日至2032年12月31日

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　住所：郑州经济技术开发区第九大街167号

　　经营范围：工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　（二）主要财务指标

　　电控公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：上表数据为模拟合并报表数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZB11454号审计报告。

　　（三）标的公司估值情况

　　就本次增资事宜，公司委托中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为基准日，对电控公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了《郑州煤机液压电控有限公司拟实施混合所有制改革项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2567号）。根据评估报告，电控公司股东全部权益于评估基准日2022年4月30日的评估值为54.77亿元，与模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值5.00亿元相比，评估增值约49.77亿元，增值率为994.52%。

　　在评估基准日之后，电控公司实施了利润分配，利润分配金额为2.00亿元。据此，基于上述股东全部权益评估值并考虑前述利润分配的影响，经本次增资相关方协商确定本次增资电控公司投前估值为52.77亿元。

　　（四）本次增资前后股权结构变化

　　■

　　四、本次增资暨关联交易的主要内容

　　（一）事业合伙人增资持股

　　1、公司总部及煤机板块参与人员增资持股情况

　　（1）入股方式及持股比例

　　公司9名董事、监事、高级管理人员拟直接对电控公司增资，合计金额为6,100.00万元，增资完成后合计持股比例为0.98%。公司总部及煤机板块共77名核心骨干员工通过贤安合伙企业、贤科合伙企业（以下简称“郑煤机持股平台”）对电控公司增资，合计金额为19,435.00万元，增资完成后合计持股比例为3.13%。具体情况如下：

　　■

　　（2）郑煤机持股平台参与员工范围

　　贤安合伙企业、贤科合伙企业为郑煤机持股平台，郑煤机持股平台持股员工原则上为上市公司总部及煤机板块控股企业（电控公司及其控股子公司除外）的经营管理层与核心员工（不包含上市公司董事、监事、高级管理人员）。

　　（3）认购资金来源

　　参与持股计划的员工的认购资金来源为自有及自筹资金，均采用货币方式出资。公司及电控公司均未为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　（4）定价依据

　　公司总部及煤机板块员工参与本次增资定价按照电控公司以2022年4月30日为基准日股东全部权益评估值人民币54.77亿元并考虑利润分配的影响后，由本次增资的相关方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定，即电控公司每一元注册资本的认购价格为52.77元。

　　2、电控公司事业合伙人增资持股情况

　　（1）入股方式及持股比例

　　电控公司6名董事、高级管理人员拟直接对电控公司增资，合计金额为2,800.00万元，增资完成后合计持股比例为0.69%。电控公司其他核心骨干员工共计86名通过峰恒合伙企业、群达合伙企业（以下简称“电控公司持股平台”）对电控公司增资，合计金额为8,830.00万元，增资完成后合计持股比例为2.13%。具体情况如下：

　　■

　　（2）电控公司持股平台参与员工范围

　　峰恒合伙企业、群达合伙企业为电控公司持股平台，通过电控公司持股平台持股的员工原则上为电控公司及其控股子公司的经营管理层与核心员工。

　　（3）认购资金来源

　　参与持股计划的员工的认购资金来源为自有及自筹资金或持股平台的自筹资金，均采用货币方式出资。公司及电控公司均未为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　（4）定价依据

　　电控公司员工参与本次增资的定价参考电控公司以2022年4月30日为基准日股东全部权益评估值人民币54.77亿元并考虑利润分配的影响，并且，为强化对电控公司核心骨干员工的激励，激发电控公司核心骨干员工创新、创业、创造精神，激活团队干事创业精神和自主创新动力，由各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定电控公司员工参与增资的认购价格为35.18元/每一元注册资本（为公司总部及煤机板块参与人员及战略投资者认购价格的2/3）。

　　（二）战略投资者增资持股

　　本次增资中，各战略投资者增资金额及持股比例如下：

　　■

　　注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

　　各战略投资者的增资认购价格与公司总部及煤机板块参与人员增资认购价格一致，即电控公司每一元注册资本的认购价格为52.77元。

　　关联方参与本次增资的关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次交易的主要内容和履约安排

　　公司、电控公司拟与相关方就本次增资签署的《关于郑州煤机液压电控有限公司之增资协议》（“增资协议”）主要条款（最终以公司及电控公司与增资方签署的增资协议为准）如下：

　　（一）签署主体

　　目标公司：电控公司

　　现有股东：郑煤机

　　战略投资者：河南转型发展基金、河南泓松基金、芜湖信郑、嘉兴顺泰、中原前海基金、嘉兴荣盈

　　集团事业合伙人投资者：焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平、贤安合伙企业、贤科合伙企业

　　电控公司核心骨干股东：罗开成、胡维、张幸福、常亚军、王俊甫、王景波、峰恒合伙企业、群达合伙企业

　　电控公司与郑煤机合称为“公司方”，战略投资者、集团事业合伙人投资者与电控公司核心骨干股东合称为“增资方”。

　　（二）增资安排

　　1、各方同意，由以下各方按照下述约定的价格认购电控公司新增注册资本：

　　■

　　上述增资方合计增资87,165万元（“增资款”）。郑煤机就本次增资无条件且不可撤销地放弃其在任何法律或协议项下的优先认购权。

　　2、本次增资完成后，电控公司注册资本总额由人民币10,000万元增加至人民币11,761.9861万元，增资后的股权结构如前文“本次增资前后股权结构变化”所述。

　　3、各方同意，在增资协议交割先决条件全部满足或被增资方以书面方式同意豁免之日起的六（6）个工作日内，增资方应将其增资款支付至电控公司提前指定的银行账户；电控公司应当在交割日向各增资方提供更新后加盖电控公司公章的股东名册扫描件（盖章版）以及出资证明书扫描件（盖章版）。

　　4、各相关方应尽其最大努力满足增资协议所列的交割先决条件。如果直至2022年9月20日前，任一增资方未完成交割，并且其未完成交割并非由于公司方未满足需由公司方履行的交割先决条件导致的，则电控公司有权选择：(i)经书面通知该增资方并单方终止增资协议对其的约束力，届时增资协议及电控公司章程仍应在除该增资方以外的主体之间具有约束力并相应调整剩余各方的持股比例；(ii)以该增资方已出资金额作为其全部增资款，并永久免除该增资方剩余未出资部分的交割权利和义务，届时各方按调整后的出资金额相应调整各自的持股比例。

　　尽管有前述约定，若河南泓松基金和嘉兴荣盈未完成交割系因其未完成基金备案的原因导致的，则电控公司在上述基础上，还可选择在2022年9月20日起的三（3）个工作日内与该增资方进行协商，经电控公司同意，该增资方可将其在增资协议项下的权利义务转让给经电控公司认可的主体，并由该主体履行交割义务并遵守增资协议项下的权利义务。如协商不一致的，电控公司有权书面通知河南泓松基金、嘉兴荣盈并单方终止增资协议对其的约束力，届时增资协议及电控公司章程仍应在剩余增资方之间具有约束力并相应调整剩余各方的持股比例。

　　电控公司应配合在2022年9月30日前协助各方完成交割手续以及上述选择调整安排，并在2022年9月30日书面通知各方最终的出资结果。

　　（三）补充约定

　　1、公司方应当采取一切必要的行动，确保电控公司按时向增资方提供电控公司的财务信息和资料，包括但不限于：

　　(a)每一财务年度结束后的90日内，提交经审计的根据中国通用会计准则编制的合并口径的电控公司年度财务审计报告（包括资产负债表、利润表及现金流量表）。

　　(b)在第一个季度、第三个季度结束后的三十（30）日内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的电控公司第一季度、第三季度财务报表。

　　(c)在第二个季度结束后的六十（60）日内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的电控公司第二季度财务报表。

　　2、交割日后，公司方连带地向增资方承诺以下事项：

　　(a) 电控公司应于交割日（为免疑义，此处交割日以本轮增资方中最晚完成交割的增资方交割日为准）后的三十（30）日内，但最晚不迟于2022年10月30日之前，完成主管市场监督管理部门就本次增资办理完成相关公司变更登记和/或备案，包括但不限于取得反映本次增资的营业执照以及完成经修订和重述的公司章程的备案。

　　(b)就电控公司目前生产经营的主要场所，即“郑房权证字第1201008041号”《房屋所有权证》所载房屋及对应的土地使用权，郑煤机应在2022年12月31日前办理完毕土地分割手续，将该项房屋及对应的土地使用权转让至电控公司名下，如因主管部门审核进度导致无法在上述期限内完成，电控公司应与增资方协商确定合理的变更完成时间。

　　(c)就已向增资方披露的郑煤机及所属企业名下液压电控业务相关的专利以及软件著作权，郑煤机应尽快在2022年12月31日前转让给电控公司或增加电控公司为共有权利人，如因主管部门审核进度导致无法在上述期限内完成，电控公司应与增资方协商确定合理的变更完成时间。

　　3、除增资协议另有规定或各方另有约定外，公司方应将全部增资款用于电控公司的业务拓展、运营资金以及根据经电控公司董事会及/或股东会批准的预算、商业计划确定的其他用途。

　　4、电控公司承诺并且郑煤机承诺促使电控公司，在交割后根据适用法律法规的要求对电控公司关联交易、劳动用工等事项（如涉及）进行整改规范并持续合规。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反增资协议的任何条款，即构成违约。任何一方因违约造成其他方的损失，应向守约方足额赔偿。

　　2、公司方连带地同意，因公司方实质地违反其在增资协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，从而使得增资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）蒙受任何损失或承担任何费用、责任（包括但不限于合理的律师费），公司方应连带地向增资方进行赔偿，增资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得增资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是增资协议的一方。

　　（五）生效条款

　　增资协议经各方正式签署后生效。若电控公司未按增资协议约定办理本次增资的工商变更登记，且经增资方催告后的三十（30）日内仍未完成本次增资的工商变更登记，则任一增资方有权以书面通知的形式终止增资协议，电控公司应于收到终止通知后十（10）个工作日内返还该增资方已经支付的增资款（为免疑义，届时增资协议及电控公司章程仍应在除该增资方以外的主体之间具有约束力并相应调整剩余各方的持股比例），但因增资方未能按电控公司要求提供必要资料的原因以及主管市场监督管理部门所出台政策的原因导致电控公司未按增资协议约定办理工商变更登记的情形除外。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、本次公司全资子公司电控公司实施事业合伙人持股计划及引入战略投资者符合公司战略发展规划，有利于健全激励约束机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次增资为电控公司引入具有较强资本实力和相关资源的投资者，有助于优化电控公司股权结构，促进电控公司更加市场化运作，建立更加市场化的体制机制，更好地应对煤矿智能化发展趋势、应对行业竞争和挑战，提升电控公司核心竞争力、抢占煤矿智能化的技术制高点，为煤矿客户提供智能化一站式解决方案，同时推动电控公司向智慧矿山、非煤智能化领域拓展。

　　2、本次增资完成后，公司对电控公司的持股比例将由100.00%变更为85.02%，公司仍为电控公司的控股股东。本次增资事项不影响公司对电控公司的控制权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次增资中，电控公司核心骨干以低于评估公允价格增资，根据企业会计准则的规定，增资价格低于评估公允价格的差额部分需确认股份支付。经初步测算，预计股份支付费用合计约0.58亿元，将在电控公司与其事业合伙人约定的服务期（六年）内按企业会计准则的相关规定分摊。最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　股份支付费用对公司净利润有所影响，但影响较小。本次增资中对电控公司核心骨干的激励，将有助于激发电控公司核心骨干员工的积极性，提高经营效率。预计对公司合并报表层面的业绩提升将远高于带来的费用增加。

　　4、本次增资后，电控公司的净资产由新老各方股东按照持股比例共享。根据初步模拟测算，不考虑评估基准日至交易完成日的期间损益，本次增资预计将增加公司合并报表层面资本公积金额约为6.96亿元（最终影响结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年9月6日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易涉及的9名关联自然人与2名关联法人合计投资金额为31,100万元，不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以及关联法人河南转型发展基金、河南泓松基金不存在其他关联交易；公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2022年9月6日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2022-050

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于北京时间2022年9月6日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事焦承尧、向家雨、付祖冈现场出席会议，董事贾浩、崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司部分董事、监事、高级管理人员，郑州煤机液压电控有限公司（简称“电控公司”）部分董事、高级管理人员，公司总部和煤机板块的核心骨干员工投资设立的员工持股平台，电控公司的核心骨干员工投资设立的员工持股平台对电控公司进行增资，投资金额合计37,165万元；

　　同时，电控公司拟以增资扩股方式引入河南资产企业转型发展基金（有限合伙）（简称“河南转型发展基金”）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“河南泓松基金”）、芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者对电控公司进行增资，投资金额合计50,000万元。

　　公司就电控公司上述增资放弃优先认购权及其他相关权利。

　　上述增资定价以中联资产评估集团有限公司出具的电控公司资产评估报告为基础，本次评估采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，定价公允，经考虑增资事项的各项因素，董事会认为本次评估报告中涉及的盈利预测乃经过适当且审慎的查询后作出。

　　参与上述增资的自然人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，参与上述增资的战略投资者河南转型发展基金、河南泓松基金是公司股东河南资产管理有限公司（简称“河南资产”）实际控制的基金，河南资产与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）为一致行动人，是公司控股股东，且公司董事崔凯先生担任河南资产董事、总裁，因此，本次增资构成关联交易。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、崔凯对本议案已回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉及具体持股方案的议案》

　　根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人投资管理办法》，公司董事会同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人具体持股方案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈对本议案已回避表决。

　　（三）审议通过《关于拟向子公司转让部分资产的议案》

　　为支持和促进电控公司进一步独立发展，董事会同意公司将电控公司租赁使用的公司19043.23㎡厂房及对应的土地使用权转让给电控公司，转让价格均按照相关专业机构评估的市场公允价格确定。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2022年9月6日