证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-082

　　南京盛航海运股份有限公司第三届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2022年9月5日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年8月31日以电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟投资购置船舶的议案》。

　　鉴于当前内贸化学品船舶运力市场的景气程度，为进一步储备船舶运力、扩大船队规模，公司拟投资不超过33,000万元人民币购置五艘市场存量化学品船（含油化两用船），购置形式包括但不限于全资持有、合作共有，并授权公司管理层全权办理拟购置标的船舶的市场考察，船舶勘验，择优确定标的船舶，船舶购置合同的谈判与签署，船舶交接，船舶所有权、营运证及其他船舶证书资料的变更登记等全部与拟购置船舶相关的事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次购置船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》。

　　鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予数量由280,000股调整为392,000股，预留限制性股票的授予价格由11.7元/股调整为8.26元/股。

　　本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-084）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　（三）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。

　　本次授予事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

　　陈书筛先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后仍在公司任职，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。经公司董事长提名，公司董事会同意聘任公司财务总监陈延明先生兼任公司董事会秘书；经公司总经理提名，公司董事会同意聘任公司董事刁建明先生兼任公司副总经理，任期均自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司副总经理、董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、副总经理的公告》（公告编号：2022-086）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（五）审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。

　　为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终融资额度以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，融资额度可循环使用。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　本次申请增加融资额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2022-087）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，中山证券有限责任公司对本议案出具了核查意见。

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于 2022 年9月22日召开公司 2022年第三次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-088）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2022年9月7日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-083

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2022年9月5日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年8月31日以电子邮件的方式送达各位监事。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟投资购置船舶的议案》。

　　鉴于当前内贸化学品船舶运力市场的景气程度，为进一步储备船舶运力、扩大船队规模，公司拟投资不超过33,000万元人民币购置五艘市场存量化学品船（含油化两用船），购置形式包括但不限于全资持有、合作共有，并授权公司管理层全权办理拟购置标的船舶的市场考察，船舶勘验，择优确定标的船舶，船舶购置合同的谈判与签署，船舶交接，船舶所有权、营运证及其他船舶证书资料的变更登记等全部与拟购置船舶相关的事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次购置船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》。

　　鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予数量由280,000股调整为392,000股，预留限制性股票的授予价格由11.7元/股调整为8.26元/股。

　　本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。

　　本次授予事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意本激励计划的预留授予日为2022年9月5日，并同意向符合条件的25名激励对象授予39.2万股预留限制性股票，授予价格为8.26元/股。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。

　　为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终融资额度以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，融资额度可循环使用。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　本次申请增加融资额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　经审议，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月7日

　　证券代码：001205    证券简称：盛航股份    公告编号：2022-084

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》，本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（五）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（六）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购数量调整为2,296,000股，首次授予的限制性股票的回购价格由11.70元/股调整为8.26元/股。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次调整预留限制性股票授予数量及授予价格情况说明

　　（一）预留限制性股票授予数量及授予价格调整事由

　　经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。根据本计划需对预留限制性股票的授予价格、授予数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（二）本次预留限制性股票授予数量及授予价格调整方法

　　1、限制性股票授予数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（2）派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　（三）调整后预留限制性股票的授予数量、授予价格

　　1、调整后预留限制性股票的授予数量为：

　　Q＝Q0×（1＋n）=280000×（1+0.4）=392000股

　　2、调整后预留限制性股票的授予价格为：

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）=（11.7-0.13）÷（1+0.4）=8.26元/股

　　三、本次调整对公司业绩的影响

　　本次对公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量、授予价格调整系因公司2021年度利润分配方案实施所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次公司对2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量及授予价格的调整。

　　（二）监事会意见

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）法律意见书结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定。本次调整和本次授予尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量、授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月7日

　　证券代码：001205      证券简称：盛航股份    公告编号：2022-086

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于公司副总经理、董事会秘书辞职并聘任董事会秘书、副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、副总经理、董事会秘书辞职情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理、董事会秘书陈书筛先生提交的书面辞职报告。陈书筛先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后仍在公司任职，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截止本公告日，陈书筛先生直接持有公司股份350,000股（其中70,000股为股权激励限售股），其不存在应当履行而未履行的承诺事项。陈书筛先生辞职后，其所持股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及相关承诺进行管理。陈书筛先生原定副总经理、董事会秘书任期为自2020年11月23日至2023年11月22日，其辞职不会影响公司的正常生产经营，不会影响相关工作的正常进行。

　　陈书筛先生担任公司副总经理、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在推动公司首发上市工作、公司信息披露、投资者关系管理、规范运作等方面发挥了重要作用。公司董事会对陈书筛先生在任职副总经理、董事会秘书期间所做的工作及贡献表示衷心感谢！

　　二、聘任董事会秘书情况

　　（一）聘任董事会秘书基本情况

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，公司董事会同意聘任公司财务总监陈延明先生（简历附后）兼任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　陈延明先生现任公司财务总监，已取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。不存在《公司法》和《公司章程》等所规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。陈延明先生具备与董事会秘书岗位要求相适应的职业操守，具有履职能力。

　　公司独立董事对本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）董事会秘书联系方式

　　联系地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢

　　邮政编码：210031

　　联系电话：025-85668787

　　传真号码：025-85668989

　　电子邮箱：njshhy@njshshipping.com

　　三、聘任副总经理情况

　　鉴于陈书筛先生辞去公司副总经理职务，为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。经公司总经理提名，公司董事会同意聘任公司董事刁建明先生（简历附后）兼任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本次聘任副总经理事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、备查文件

　　1、辞职报告；

　　2、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月7日

　　附件：

　　1.陈延明先生简历

　　陈延明，男，1977年出生，本科学历，注册会计师，注册税务师，全国高端会计人才。2001年7月至2003年7月任中谷粮油集团江苏公司上海分公司财务负责人；2003年7月至2004年4月任经纬置地有限公司总账会计；2004年4月至2010年3月任南京多尔咨询服务有限公司会计主管；2010年3月至2019年4月就职于中国中材国际工程股份有限公司，历任沙特分公司财务负责人、母公司资产财务部副部长、资产财务部部长职务；2019年4月至今任公司财务总监。

　　截至本公告披露日，陈延明先生持有公司股份70,000股，均为股权激励限售股。其本人与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2.刁建明先生简历

　　刁建明，男，1979年出生，本科学历。2003年7月至2015年2月，任南京炼油厂有限责任公司技术员；2015年2月起就职于本公司，历任业务经理、营销总监、市场营销部总经理；2019年4月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，刁建明先生持有公司股份252,000股，其中112,000股为股权激励限售股。其本人与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-085

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　预留限制性股票授予日：2022年9月5日

　　预留限制性股票授予数量：39.2万股

　　预留限制性股票授予价格：8.26元/股

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量进行了调整，董事会确定本激励计划预留授予日为2022年9月5日，向符合条件的25名激励对象授予39.2万股限制性股票，授予价格为8.26元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划概述

　　（一）授出权益形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（三）授权权益的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为196万股。其中，首次授予限制性股票168万股，预留授予限制性股票28万股。

　　（四）激励对象的范围：本激励计划首次授予的激励对象共计50人，包括公司及子公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）授予价格：11.7元/股

　　（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

　　2、限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　3、解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　（七）本激励计划的解除限售条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售额度×公司解除限售系数。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　二、本激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（五）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。 故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（六）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购数量调整为2,296,000股，首次授予的限制性股票的回购价格由11.70元/股调整为8.26元/股。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　三、董事会关于本激励计划预留授予条件成就的说明

　　根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，同意确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2022年9月5日，并同意以8.26元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予39.2万股限制性股票。

　　四、2021年限制性股票激励计划预留授予情况

　　（一）预留限制性股票授予日：2022年9月5日

　　（二）预留限制性股票授予数量：39.2万股

　　（三）预留限制性股票授予人数：25人

　　（四）预留限制性股票授予价格：8.26元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　五、本次预留授予限制性股票与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　2022年4月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由11.7元/股调整为8.26元/股，授予数量由28万股调整为39.2万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内除因首次授予而取得公司限制性股票外，不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金用途

　　公司本次预留授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、限制性股票的会计处理与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2022年9月5日，公司向激励对象拟授予预留限制性股票39.2万股，限制性股票的授予价格为8.26元/股，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　十、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予日为2022年9 月5日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，公司本次向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年9月5日，并同意以授予价格8.26元/股向符合条件的25名激励对象授予39.2万股预留限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意本激励计划的预留授予日为2022年9月5日，并同意向符合条件的25名激励对象授予39.2万股预留限制性股票，授予价格为8.26元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定。本次调整和本次授予尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　本独立财务顾问认为：盛航股份本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量、授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书》；

　　5、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月7日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-087

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、交易及担保情况概述

　　为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　本次增加融资额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。

　　三、交易及担保的主要内容

　　公司向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司实际控制人李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　以上申请增加融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准。

　　四、关联交易的定价政策

　　为支持公司经营发展，关联方为公司向银行等金融机构申请增加融资提供担保，不收取任何担保费用。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额

　　2022年初至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生及林智女士与公司及控股子公司发生的关联交易均为向公司及安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）融资提供关联担保，明细如下：

　　■

　　注： 公司于2021年3月召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币20,000万元，银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交易提供连带责任担保，授权期限为2020年年度股东大会至2021年年度股东大会。

　　公司于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年第三次临时股东大会至2021年年度股东大会。

　　公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　公司于2022年7月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，公司控股子公司安德福能源供应链2022年度拟向银行等金融机构申请新增总额不超过6,000万元人民币的融资额度。公司控股股东、实际控制人李桃元先生同意根据银行等金融机构的需要，为安德福能源供应链上述融资事项提供连带责任保证担保，且公司及公司控股子公司安德福能源供应链免于支付担保费用。

　　六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响

　　本次公司向银行等金融机构申请增加融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方李桃元先生及林智女士为公司向银行等金融申请增加融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　七、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可

　　公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司向银行等金融机构申请增加融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次申请增加融资借款暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展，本次为公司申请增加融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

　　（三）监事会意见

　　本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　5、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月7日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-088

　　南京盛航海运股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会决定于2022年9月22日（星期四）下午14:30召开公司2022年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开公司2022年第三次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年9月22日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月22日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年9月22日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月16日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年9月16日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、特别说明

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2.登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2022年9月21日9:00—11:30，13:30—17:00。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年9月21日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2022年第三次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　3、联系方式