18. 肇庆乐华恒业五金制品有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　19. 景德镇市乐景高科金属制品有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　20. 广东乐华智能卫浴有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　21. 景德镇乐华陶瓷洁具有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　22. 广东乐华恒业家居售后服务有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　23. 广东乐华住工贸易有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　24. 佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　25. 深圳箭牌智能家居有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　26. 佛山市箭牌信息科技有限公司

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　　27. 佛山乐华世邦板材有限公司

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　28. PT. ARROW HOME PRODUCTS INDONESIA

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　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（七）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　1. 审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化

　　财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　2. 2022年1-6月经审阅的主要财务数据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（XYZH/2022SZAA50288）,公司2022年1-6月经审阅的主要财务数据及非经常性损益情况如下：

　　（1）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　具体变动分析请参阅本招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况。

　　（2）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　3. 2022年1-9月业绩预计情况

　　单位：万元

　　■

　　基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2022年1-9月实现营业收入533,000-580,000万元，同比变动-5.11%-3.26%；实现归属于母公司股东的净利润36,000-42,000万元，同比增长11.03%-29.54%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,000-39,000万元，同比增长13.81%-34.51%。

　　公司预计2022年1-9月业绩整体同比正向变动，主要系公司在前期通过价格政策优化应对原材料上涨，由于年内原材料价格整体平稳，使得产品销售毛利率维持在较高水平所致。

　　上述数据是公司初步估算的结果，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金用途

　　经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行9,660.9517万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　为加快项目建设，满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　二、项目发展前景

　　我国是全球卫生陶瓷市场最大的生产国和消费国，近年来智能座便器销量正处于快速增长期，在2013年之前我国智能座便器的内销量年均仅10万台左右，根据艾媒数据中心研究显示，2020年已达到了821万台，预计2021年将达到910万台。尽管如此，与全球主要的智能卫浴消费地区相比，目前我国智能座便器的市场普及率依然处于较低水平，在未来一段时间内还拥有很大的增长潜力。

　　随着智能座便器不断普及，市场需求日益增长，公司现有智能座便器产能将无法有效满足未来市场增长需要，产能不足问题将可能成为公司发展壮大的瓶颈，因此公司亟需通过本项目的实施，扩充智能座便器产能，满足不断增长的市场需求，实现公司业务扩张，进一步提升公司在智能卫浴领域的渗透率。

　　公司本次募集资金项目投资总计202,921.44万元，主要用于智能家居产品产能技术改造项目、年产1000万套水龙头300万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目、补充流动资金，均围绕公司主营业务开展。本次募集资金数额是基于公司主营业务的发展现状、经营规模、财务状况以及未来发展战略规划等因素，并聘请专业机构审慎测算，综合前述对项目可行性的分析确定的，本次募集资金投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价发行人本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续经营能力产生重大不利影响，下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

　　一、产品市场风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　改革开放以来，我国经济持续快速增长，市场需求的拉动较为强劲，陶瓷卫浴行业产能扩张迅速。目前，陶瓷卫浴行业整体集中度较低，市场竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋严，市场竞争将进一步加剧，行业将迎来一轮洗牌。其中，注重品牌建设和绿色环保制造、持续加大研发投入的优秀企业将会脱颖而出，而缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业将面临淘汰。未来市场竞争中，若公司不能在新产品研发和迭代、产能规模、品牌建设、渠道布局、绿色制造等方面保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。

　　（二）房地产市场波动的风险

　　公司主营卫生陶瓷、龙头五金和浴室家具等家居产品的研发、生产和销售，产品所处行业与房地产行业具有一定的相关性。随着城镇化的推进、老旧小区改造等因素释放的刚需性住房和改善性住房需求进一步扩大，预计在未来住宅装修装饰市场的需求将保持增长，但若我国房地产政策趋于收紧，将导致消费者的购房和装修需求增长放缓，进而对公司的产品销售带来不利影响。

　　（三）核心产品被仿冒的风险

　　国内陶瓷卫浴企业在产品自主研发与创新方面的能力参差不齐，部分中小型陶瓷卫浴企业研发设计主要是模仿开发为主，尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法确保全面获取侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿。

　　二、经营风险

　　（一）经销商管理风险

　　公司主要通过经销的模式对外销售，2019年、2020年和2021年，经销模式下的收入占主营业务收入的比例分别为95.98%、94.39%和89.11%。经销模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，在各层级市场迅速扩大品牌知名度，提高产品的市场占有率。截至2021年12月31日，公司的经销商合计1,854家，分销商合计6,609家，终端门店网点合计12,052家。公司与经销商签订买断式销售协议，给予经销商在特定区域销售其产品的权利，经销商自行承担经营风险。公司与主要经销商建立了长期良好的合作关系，在合同中约定了经销商的权利和义务，在店面风格、营销策略、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　公司的主要原材料包括水件盖板、泥砂、金属材料、化工材料、木质材料、包装材料等，生产经营过程所需能源包括水、电、天然气等。报告期内，原材料成本占公司生产成本的平均比重超过50%，水、电、天然气等能源成本占公司生产成本的平均比重超过5%。若未来公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来较大影响，若出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移的情况，公司盈利水平将面临下降的风险。

　　（三）外协加工风险

　　公司核心产品系自主生产，少部分产品或工序委托外协厂商进行加工生产，以便提高公司订单响应能力，同时有助于公司节约资本投入，聚焦于优势产品的设计开发、品牌维护和营销网络扩张。公司按照内部管理制度对外协厂商进行筛选，严格监控外协产品品质，保证外协产品符合公司质量管理标准。若公司不能持续保持对外协厂商的有效管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。

　　（四）产品销售季节性波动风险

　　陶瓷卫浴行业的生产和销售具有一定的季节性。受到春节假期影响，公司每年在春节前后对生产线进行停工检修，通常一季度为公司的销售淡季。而下半年为房地产销售旺季，因而国内陶瓷卫浴产品的销售旺季一般在下半年。2019年、2020年和2021年，公司下半年主营业务收入占比分别为59.92%、68.32%和60.19%。尽管公司鼓励和引导各地经销商采取广告宣传、促销等方式来提高产品在淡季的销售量，但仍无法避免公司产品销售的季节性波动，进而对公司排产计划、存货管理、订单处理产生影响，并影响公司各个季度销售收入和现金流量稳定性。

　　（五）产品质量控制的风险

　　公司重视产品质量，制定了严格的产品质量管理体系，从研发、采购、生产、销售等方面进行全价值链质量管理，并通过售后服务及时响应客户需求，以确保产品质量的稳定性。报告期内，公司质量管理制度实施良好，产品质量获得客户的认可。随着公司经营规模的持续扩大，若公司不能及时完善与经营规模相适应的质量管理体系，或由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　三、内控和财务风险

　　（一）毛利率波动的风险

　　近年来，公司持续推动产品升级、精益管理和智能制造。2019年、2020年和2021年，公司的主营业务毛利率分别为32.09%、31.63%和30.56%。若未来原材料价格上升、人力成本上升且公司无法通过内部降本消化或将相关成本及时向下游转移，公司主要产品毛利率可能存在一定的波动，进而影响公司的经营业绩。

　　（二）存货跌价的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为135,897.00万元、112,696.36万元和138,925.69万元，占公司总资产比例分别为20.30%、15.38%和15.84%。公司存货规模较大，与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度，各类产品公司均需维持一定规模的库存商品。

　　报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为22,215.62万元、15,345.73万元和18,075.51万元。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）经营规模扩大引发的管理风险

　　公司高度重视企业规范化运营，不断提高内部管理能力。目前公司已建立健全了较为完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。随着公司业务的不断发展，公司资产、业务、人员规模不断扩大，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面提出了更高的要求。若公司不能进一步优化现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到不利影响。

　　（四）营业收入和净利润下滑的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为665,794.99万元、650,238.07万元和837,347.67万元，主营业务收入分别为661,630.85万元、647,768.04万元和833,040.59万元，净利润分别为62,111.52万元、58,716.39万元和57,620.58万元。报告期内，公司营业收入和净利润的波动主要是受公司产品销售结构变动、消费者偏好变动、市场竞争加剧、新冠疫情冲击、个别客户坏账等因素的叠加影响。若上述不利因素进一步加剧，且公司未能在产品推介、营销推广、渠道开发等方面采取有效应对措施，公司将面临营业收入、净利润继续下滑的风险。

　　（五）净资产收益率被摊薄的风险

　　本次公开发行股票完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的周期，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被摊薄的风险。

　　（六）短期偿债的风险

　　报告期各期末，公司流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，公司短期偿债能力低于同行业可比上市公司平均水平。公司经营需要营运资金的有效周转，如资金周转不畅，则可能存在无法及时清偿到期债务的风险。

　　四、技术风险

　　（一）技术和产品创新无法适应行业发展的风险

　　公司持续推进产品和材料、生产制造技术变革创新，持续开发新型产品，深度融合智能制造，实现传统产业的焕新。公司掌握了先进的核心技术及工艺，包括实验室检测技术、抑菌蓝光釉研制工艺、水路3重自洁技术、G3双擎冲洗技术等。此外，公司不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵，以满足更新迭代的市场需求，相继推出带WIFI控制、APP功能、恒温功能、自动加热、自动烘干、智能灯光等功能的智能化产品。若公司未来的技术创新无法适应行业发展趋势，将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先地位，从而对公司的经营业绩造成一定不利影响。

　　（二）专业性人才不能满足公司发展需要的风险

　　人力资源对公司的发展至关重要。公司通过多年的生产经营积累，拥有了一批掌握先进制造工艺的优秀员工、具备专业技能的核心技术人员、经验丰富的市场营销团队以及中高级管理人员。

　　由于市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才、销售人才和管理人才的竞争也日益激烈。随着业务规模的不断扩大，公司未来几年对各类人才的需求持续增加，尤其是本次募集资金项目实施后，公司对高水平的技术人员、研发人员的需求快速上升。若公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，公司将面临专业性人才不能满足公司发展需求的风险。

　　五、募集资金投资项目的风险

　　（一）募集资金投资项目未能如期实施的风险

　　本次募集资金计划用于智能家居产品产能技术改造项目、年产1000万套水龙头和300万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目项目、补充流动资金。上述项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，对于丰富产品结构、提高产品产能、提升数字化管理水平、增强渠道盈利能力等具有重要意义。项目实施后，将进一步提高产品市场占有率，提升公司核心竞争力，增强抵御市场风险能力。

　　若公司因自身管理能力不足，或者市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　　（二）募投项目新增折旧和摊销的风险

　　本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司预计每年将新增一定的折旧摊销费用。若未来市场环境发生不利变化，或者募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，项目实现效益较低甚至可能出现项目初期亏损，进而导致公司业绩受到不利影响。

　　（三）募投项目不能达到预期收益的风险

　　本次募集资金计划用于智能家居产品产能技术改造项目、年产1000万套水龙头和300万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目、补充流动资金。虽然公司对募投项目进行了审慎的可行性论证，在技术储备、市场推广等方面做好了相应的准备。但是，募投项目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，既受市场需求变动、市场竞争状况、外部宏观经济环境的影响，又受公司推广力度、营销能力、技术支持等因素的制约。若出现市场需求发生不利变化、行业发展形势不及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到预期收益目标的风险。

　　六、政策风险

　　（一）集体土地租赁风险

　　截至招股意向书签署日，发行人子公司顺德乐华存在向佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土地情况，并在土地上自建厂房和搭建物合计8.31万平方米。租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，出租方未能提供当时出租土地的内部决策文件，其中部分集体土地已取得用地许可或批准，但均未办理产权证书。

　　顺德乐华位于租赁土地的产线已于2019年年底开始逐步完成停产，其承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑物目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房。公司已经获得了相关主管部门出具的合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担箭牌家居因此所遭受的一切经济损失。

　　若因顺德乐华租赁的集体土地未取得产权证、或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产无取得产权证，导致上述土地被收回、或上述厂房被要求拆除，无法继续使用，则会对发行人对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。

　　（二）高新技术企业认定到期未能通过复评的风险

　　按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受15%优惠税率。报告期内，发行人及部分子公司取得了《高新技术企业证书》，有效期均为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化或这些公司未来不能通过高新技术企业复评，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　七、发行风险

　　（一）发行失败风险

　　公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式，届时将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。

　　（二）股票价格可能发生较大波动的风险

　　公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司本身的经营状况和盈利水平，同时也受到国内外政治经济环境、金融形势变化、市场买卖力量对比、投资者心理预期等多种因素影响。因此，未来不能排除公司股票价格因上述因素而大幅波动的风险，公司提醒投资者在投资本公司股票时，应重点关注前述各类因素可能带来的投资风险并对其有充分认识，审慎做出判断。

　　八、其他风险

　　（一）受新型冠状病毒疫情影响的风险

　　2020年初，我国爆发新型冠状病毒疫情，对公司销售造成一定不利影响。目前，新型冠状病毒疫情已经得到一定程度的控制，若新型冠状病毒在全球范围内进一步蔓延，将对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　（二）其他不可抗力引起的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：箭牌家居集团股份有限公司

　　法定代表人：谢岳荣

　　住所：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座

　　电话：0757-29964106

　　传真：0757-29964107

　　联系人：杨伟华、肖艳丽

　　（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：0755-23835202

　　传真：0755-23835201

　　保荐代表人：杨锐彬、史松祥

　　项目协办人：陈皓

　　经办人：艾洋、杜虹霓

　　（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　住所：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层

　　电话：0755-33256666

　　传真：0755-33206888

　　经办律师：张继军、帅丽娜、王烈

　　（四）会计师事务所、验资机构、复核验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心19A-F、20A-F

　　电话：0755-82900800

　　传真：0755-82900815

　　经办注册会计师：古范球、邓庆慧

　　（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨志国

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　经办注册会计师：钟宇（已离职）、邓庆慧（已离职）

　　（六）评估机构：银信资产评估有限公司

　　负责人：梅惠民

　　住所：上海市嘉定区曹安公路1615号706室-3

　　电话：021-63391088

　　传真：021-63391116

　　经办资产评估师：丁晓宇、邱越

　　（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号院中信证券大厦1层

　　电话：010-60837019

　　二、本次发行上市的相关重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制审核报告；

　　（五）非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其它与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅

　　（一）查阅时间

　　周一至周五上午9:00-11:30，下午1:30-4:30

　　（二）查阅地点

　　1、发行人：箭牌家居集团股份有限公司

　　查阅地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座

　　电话：0757-29964106

　　传真：0757-29964107

　　2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　查阅地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座19楼

　　电话：0755-23835202

　　传真：0755-23835061

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　2022年9月7日