（1）美加华、维可陶历史沿革

　　美加华、维可陶的简要历史沿革如下：

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　　注：霍新于2012年去世，2016年经相关当事人协商，由霍新配偶陈焕提起继承权诉讼，经法院调解后由陈焕继承霍新股权。

　　美加华、维可陶历史沿革中涉及的相关人员与实际控制人之间的关系如下图所示：

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　　发行人的实际控制人谢岳荣曾担任美加华、维可陶董事一职，并于2017年3月卸任。除前述谢岳荣曾担任美加华、维可陶董事一职情形外，发行人的实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜未在美加华、维可陶担任其他任何职务。

　　谢岳荣于2017年5月将持有的美加华、维可陶20%股权分别以注册资本平价转让给霍秋洁并于2017年3月卸任美加华、维可陶董事职位，霍秋洁于2017年7月将其从谢岳荣处受让取得的美加华、维可陶20%股权分别以注册资本平价转让给陈焕；陈焕于2021年4月将持有的美加华、维可陶50%股权分别以注册资本平价转让给霍信棠。前述股权转让对价均已支付完毕。

　　根据谢岳荣、霍秋洁、陈焕出具的确认：谢岳荣于2017年5月将持有的美加华、维可陶20%股权转让给霍秋洁，以及霍秋洁于2017年7月将其从谢岳荣处受让取得的美加华、维可陶20%股权转让给陈焕，上述股权转让系由于谢岳荣拟退出美加华、维可陶，经协商由谢岳荣通过直系亲属间股权转让的方式分两次完成上述股权转让并退出美加华、维可陶；上述股权转让系真实转让、不存在任何纠纷或潜在纠纷；该等股权转让完成至今，谢岳荣、霍秋洁不再直接、间接或以任何方式持有美加华、维可陶任何股权或权益，亦不再担任美加华、维可陶任何职位。

　　根据陈焕出具的确认：陈焕于2021年4月将持有的美加华、维可陶50%股权转让给霍信棠，该股权转让系真实转让、不存在任何纠纷或潜在纠纷；该股权转让完成至今，陈焕不再直接、间接或以任何方式持有美加华、维可陶任何股权或权益。

　　根据谢岳荣、霍秋洁、陈焕、ZHEN HUI HUO （霍振辉）、何澄波出具的确认：谢岳荣曾担任美加华、维可陶董事系由于其当时作为美加华、维可陶股东而进行挂职，未实际参与美加华、维可陶的经营管理，在美加华、维可陶的历次决策中仅履行其作为股东及董事的配合义务，谢岳荣不存在控制美加华、维可陶或对其施加重大影响的情形。

　　（2）美加华、维可陶与发行人的资产情况

　　发行人的土地使用权、房产、设备、商标、专利均为发行人独立取得，发行人不存在与美加华、维可陶资产共用的情形。

　　（3）美加华、维可陶与发行人的人员情况

　　通过核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈霍信棠，确认发行人设有独立的人事部门，员工均自主招聘。发行人和美加华、维可陶不存在员工交叉任职的情况。

　　（4）美加华、维可陶与发行人的技术情况

　　发行人技术人员均由发行人自主招聘和培养，未在美加华、维可陶任职或兼职。发行人的商标、专利等知识产权均为发行人独立拥有，不存在与美加华、维可陶共用的情况。

　　（5）美加华、维可陶与发行人的采购和销售渠道

　　发行人拥有独立的采购部门及采购人员、独立的销售部门及销售人员，不存在与美加华、维可陶共用采购、销售渠道的情形；发行人的供应商及客户均系发行人自主开发，不存在利益输送的情况。

　　（6）美加华、维可陶与发行人的客户情况

　　发行人与美加华、维可陶各自开发客户，各自拥有销售团队、销售渠道，各自签署销售协议，报告期内，发行人与美加华、维可陶的业务不存在客户重叠的情形。报告期内发行人的经销商不存在销售美加华、维可陶产品的情况。

　　（7）美加华、维可陶与发行人的供应商情况

　　报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商有16家，具体情况如下:

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　　注：美加华、维可陶采购数据通过供应商访谈确认未经审计。

　　报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商共计16家，其中浙江怡和卫浴有限公司为上市公司麦格米特（002851）的全资子公司，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（002790）为上市公司。

　　重叠供应商均系卫浴行业内主要原材料供应商，为国内多家卫浴企业供应原材料。美加华、维可陶与上述重叠供应商的交易金额较小，经供应商访谈确认，供应商与发行人之间、供应商与美加华、维可陶之间的采购价格公允，不存在转移定价的情况。

　　所有重叠供应商涉及的产品市场价格公开透明，发行人与美加华、维可陶均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形，因此发行人与美加华、维可陶采购渠道彼此独立，不存在通过重叠供应商输送利益的情形。

　　（8）美加华、维可陶与发行人的财务独立

　　发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人与美加华、维可陶不存在共用银行账户的情形。发行人与美加华、维可陶之间不存在资金往来。

　　综上，除发行人的实际控制人历史上存在持有美加华、维可陶的20%股权及曾担任美加华、维可陶董事的情形外，发行人与美加华、维可陶均独立发展，互不干预；发行人与美加华、维可陶在业务（包括采购渠道及供应商、销售渠道及客户）、技术、资产、人员、财务方面均相互独立；发行人实际控制人无法对霍信棠控制的美加华、维可陶进行控制或施加重大影响。根据中国证监会于2020年6月发布的《首发业务若干问题解答》中的相关规定，发行人与霍信棠控制的相关企业不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争承诺

　　为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东乐华恒业投资，实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪和谢炜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　1. 控股股东承诺

　　为避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争，控股股东乐华恒业投资作出如下不可撤销承诺：

　　“1、截止本承诺函出具之日，除公司及其控股子公司外，本企业及本企业、控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动；

　　2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　3、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　4、不投资控股于业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　5、不向业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

　　6、如果未来本企业从任何第三方获得的商业机会可能与发行人存在同业竞争，本企业将本着发行人优先的原则，立即通知发行人，并尽可能协助公司取得该商业机会；

　　7、如果本企业违反上述承诺并给发行人带来经济损失的，本企业将对发行人因此受到的全部损失承担连带赔偿责任，同时本企业因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”

　　2. 实际控制人承诺

　　为避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争，实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪和谢炜作出如下不可撤销承诺：

　　“1、截止本承诺函出具之日，除公司及其控股子公司外，本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动；

　　2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　3、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　4、不投资控股于业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　5、不向业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

　　6、如果未来本人从任何第三方获得的商业机会可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则，立即通知发行人，并尽可能协助公司取得该商业机会；

　　7、如果本人违反上述承诺并给发行人带来经济损失的，本人将对发行人因此受到的全部损失承担连带赔偿责任，同时本人因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”

　　（三）经常性关联交易

　　1. 向关联方出售商品和提供劳务的关联交易

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　　注1：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方股权转让后12个月内发生的交易仍作为关联交易披露。

　　注2：李玲为发行人副总经理刘广仁的配偶；王红为发行人副总经理严邦平（已退休）的配偶；霍伟潮为董事ZHEN HUI HUO（霍振辉）的儿子；林汉山为全资子公司佛山市法恩洁具有限公司的法定代表人。

　　注3：由关联方变为非关联方的，比照关联交易要求持续披露后续交易情况如下：2021年佛山市有家严供供应链管理有限公司7,445.79万元、西安惠泽家居建材有限公司4,956.87万元、佛山市乐华伟业海外家居有限公司3,388.53万元、佛山市乐华锋泽贸易有限公司3,150.93万元、佛山市业丰赛尔陶瓷科技有限公司2,990.53万元、浙江科魁网络科技有限公司2,323.11万元、佛山市维迅家居科技有限公司1,687.2万元、广州市乐华恒通建材有限公司1,499.91万元、厦门一箭智能家居有限公司1,177.92万元、佛山中荣盛世经贸有限公司1,059.09万元、佛山市法恩莎贸易有限公司816.61万元、东莞市华美乐建材销售有限公司392.05万元、佛山乐华鸿途电子商务有限公司232.00万元、广州市乐华鸿盛贸易有限公司128.95万元、东莞市华美乐建材超市有限公司91.03万元、佛山市乐华业丰陶瓷洁具有限公司2.60万元；2020年东莞市华美乐建材超市有限公司交易金额为221.63万元、佛山乐华鸿远电子商务有限公司交易金额为19,641.00万元、佛山市法恩莎贸易有限公司交易金额为330.92万元、佛山市乐华锋泽贸易有限公司交易金额为2,292.50万元、佛山市乐华业丰陶瓷洁具有限公司交易金额为473.36万元、佛山市维迅家居科技有限公司交易金额为1,442.49万元、佛山市业丰赛尔陶瓷科技有限公司交易金额为2,225.97万元、佛山中荣盛世经贸有限公司交易金额为1,340.74万元、厦门一箭智能家居有限公司交易金额为365.68万元、上家（杭州）科技有限公司交易金额为0.35万元、西安惠泽家居建材有限公司交易金额为1,210.00万元、浙江科魁网络科技有限公司交易金额为11,504.58万元、东莞市华美乐建材销售有限公司交易金额为180.03万元、佛山市有家严供供应链管理有限公司交易金额为3,741.76万元、佛山乐华鸿途电子商务有限公司交易金额为317.56万元、佛山市乐华恒锦电子商务有限公司交易金额为287.84万元、佛山市乐华伟业海外家居有限公司交易金额为1,381.33万元、广州市乐华恒通建材有限公司交易金额为1,886.06万元、广州市乐华鸿盛贸易有限公司交易金额为92.35万元；2019年佛山市乐华业丰陶瓷洁具有限公司交易金额为349.53万元、佛山市维迅家居科技有限公司交易金额为1,350.37万元、佛山市业丰赛尔陶瓷科技有限公司交易金额为2,326.41万元、浙江科魁网络科技有限公司交易金额为9,578.10万元。

　　报告期内，箭牌家居与上述关联方发生的关联销售为销售卫浴、瓷砖及配件产品，报告期各期，关联销售金额分别为57,945.80万元、13,162.31万元和21,396.47万元，分别占当期营业收入的8.70%、2.02%和2.56%。箭牌家居与上述关联方的关联交易金额占营业收入比例较低，不构成箭牌家居营业收入的主要来源，对该等关联销售收入不具有重大依赖。2021年关联销售金额增加，主要是由于关联方北京宏华骏成科贸有限公司增加了经销区域，销售规模扩大；同时关联方陕西恒睿文化发展有限公司新设学校，向发行人购买家居产品满足学校的装修需求。

　　关联销售的必要性：（1）为拓展销售渠道，鼓励经销商推广箭牌家居相关产品，发行人、控股股东及实际控制人曾参股部分经销商，箭牌家居为规范及减少关联交易，已全部转让该类持股情况。（2）发行人为拓展电商、工程及出口业务，曾参股部分电商公司、工程公司及出口公司，目前公司已自行建立电商、工程及出口业务子公司并退出参股。（3）发行人控股股东及实际控制人投资设立了房地产公司，发行人按市场价格向此类房地产公司销售产品，双方互利共赢。（4）少量经销商为实际控制人近亲属设立的公司，这类经销商掌握了一定的销售渠道和客户资源，有利于发行人拓展业务。关联方与发行人独立运行，销售价格也与其他非关联方价格基本一致，关联销售总额占发行人销售收入比例较低，不存在大量囤积货物、调节发行人利润的情况。

　　关联销售的公允性：报告期各期，发行人对经销商的销售价格按照统一出厂标准价给予一定的折扣，通过对比关联方和非关联方折扣政策、实际折扣政策执行情况，发行人关联销售价格与非关联方销售价格基本一致，不存在重大差异。

　　2. 向关联方采购商品和接受劳务的关联交易

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　　注：占比指采购额与营业成本之比值

　　报告期内，箭牌家居与上述关联方发生的关联采购为采购原材料、燃气、管道工程及物流装卸等，报告期各期，关联采购金额分别为6,642.89万元和3,289.72万元和3,752.49万元，分别占当期营业成本的1.48%、0.74%和0.64%。关联采购的必要性：（1）此前非关联供应商提供的PVC板、亚克力板质量不稳定，且发行人对PVC板、亚克力板、包装材料等原材料需求存在阶段性波动，对原材料的规格等要求繁多，为迅速响应发行人需求，同时节省运输成本，发行人选择在距离较近且产品质量较好的关联方提供原材料，有利于节省时间，有较高的成本效益。为减少关联交易，发行人自主研发生产向关联方采购的材料，推动注销实际控制人谢岳荣配偶的母亲和哥哥控股的云浮市乐华塑料有限公司。报告期内发行人已实现PVC板自产自用，目前公司亚克力生产项目的环境影响报告书已受理并公示，未来将逐步实现亚克力板自产，进一步减少关联采购。（2）南雄市佛燃天然气有限公司为深交所上市公司佛燃能源的控股子公司，是南雄当地规模最大资金实力最强的天然气供应商，当地其他供应商无法满足发行人在南雄的天然气用量。

　　关联采购的公允性：报告期内，发行人向关联方采购复合板、亚克力板、PVC板的平均单价与非关联方报价差异率较小，价格公允。发行人向关联方采购燃气价格略高于上市公司佛燃能源天然气的平均价格10%-14%，因燃气单价与使用量相关，采取阶梯式计价，因此该差异属于正常水平，关联采购价格公允。发行人向关联方佛山中荣盛世经贸有限公司采购发行人的产品，主要是由于发行人前期无出口报关资质，因此先将货物出售给佛山中荣盛世经贸有限公司，由佛山中荣盛世经贸有限公司报关后出售给发行人子公司箭牌印尼，关联方仅收取报关过程中发生的相关费用，关联方并未替发行人承担费用，关联方从交易中获取的利润属于正常水平，关联交易定价公允。

　　3. 关键管理人员薪酬

　　单位：万元

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　　注：何澄波2020年12月退休辞任副总经理，2021年担任公司顾问，2021年薪酬115万元。

　　报告期各期，发行人关键管理人员薪酬分别为1,358.20万元、1,343.97万元和1,497.68万元，关键管理人员薪酬占利润总额的比例分别为1.95%、2.01%和2.37%。

　　（四）偶发性关联交易

　　1. 关联担保

　　报告期内，关联方为发行人及其附属公司提供的担保情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人及其附属公司为关联方提供的担保情况如下：

　　■

　　前述关联担保已在2021年由箭牌家居董事会、监事会、股东大会及独立董事进行确认。

　　报告期内，箭牌家居存在3次为关联方提供担保的情况，该等担保现已全部履行完毕。前述担保主要是箭牌家居为关联方银行借款提供担保，履行了相应的审批程序，并取得了箭牌家居董事会和独立董事的确认。

　　2. 商标授权使用费

　　报告期内，箭牌家居授权部分经销商，在一定情况下，自行选择合格供应商生产符合要求的卫浴瓷砖等产品并使用箭牌家居商标对外销售，箭牌家居根据销售额收取一定费率的商标使用费，报告期内，收取关联方商标授权使用费情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，箭牌家居向关联方收取商标授权使用费的收入分别为1,057.99万元、0万元和0万元。

　　3. 向关联方销售废料

　　报告期内，公司向关联方销售废料的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4. 向关联方收取打托服务费

　　报告期内，公司向关联方收取打托服务费的情况如下：

　　单位：万元

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　　5. 固定资产采购

　　报告期内，箭牌家居不存在向关联方采购固定资产的情况。

　　6. 股权转让

　　①收购

　　2018年以来，箭牌家居进行了一系列重组工作，收购了关联方与发行人业务相关的经营主体，具体内容参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来重大资产重组情况”。

　　②出售

　　报告期内，因业务整合需要，箭牌家居转让了乐华恒业房地产、润隆乐华的控制权，具体内容参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来重大资产重组情况”。

　　③股权转让价格公允性

　　A.自关联方处购买股权

　　报告期内，为整合上市，箭牌家居进行了一系列重组工作，关联方之间股权转让情况如下：

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　　如上表所示，报告期内自关联方处购买股权按照审计净资产、评估净资产或原股东实缴出资确定价格，交易价格公允。

　　B.向关联方转让股权

　　■

　　报告期内，因业务整合，箭牌家居转让了持有的中盈担保股权，转让价格根据实缴出资及市场价格确定，关联股权转让价格公允。

　　综上，报告期内箭牌家居与关联方之间的交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益或调节利润的情况。

　　上述关联交易事宜均已通过箭牌家居董事会、股东大会及独立董事确认。

　　7. 关联租赁

　　报告期内，发行人出租房屋给关联方的情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期，箭牌家居向关联方收取的租金收入分别为38.54万元、11.80万元和3.28万元。

　　8.无形资产转让

　　报告期内，箭牌家居与关联方之间不存在无形资产转让的情形。

　　（五）关联资金往来及余额

　　1. 关联资金往来情况

　　报告期内，箭牌家居与关联方之间发生的资金拆入情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，箭牌家居与关联方之间发生的资金拆出情况如下：

　　单位：万元

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　　2. 关联往来余额

　　（1）应收账款

　　报告期各期末，箭牌家居与关联方的往来余额情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，发行人对关联方的应收账款账面价值分别为628.97万元、752.81万元和1,943.17万元。

　　（2）预收账款/（合同负债+其他流动负债-待转销项税额）

　　单位：万元

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　　报告期各期末，发行人对关联方的预收账款余额分别为1,078.85万元、778.37万元和946.23元。

　　（3）应付账款余额

　　单位：万元

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