证券代码:002096   证券简称:南岭民爆  公告编号：2022-063

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南岭民爆”）第六届董事会第三十四次会议通知于2022年8月25日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年9月5日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　为优化公司产业结构，集中资源聚焦主业，推进公司整体战略布局，公司将湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权转让给湖南湘科资产经营有限公司。参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2022]0736号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》载明的评估值，上述股权转让价格为98.56万元，同时，该公司将在约定期限内偿还所欠湖南神斧集团一六九化工有限责任公司24,000万元（以审计报告清单为准）欠款。

　　因湖南湘科资产经营有限公司为本公司间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司控制的其他企业，本次交易构成关联交易。关联董事孟建新先生和郑立民先生已回避表决。独立董事发表了独立意见。

　　该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2022年9月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月六日

　　证券代码:002096   证券简称:南岭民爆  公告编号：2022-064

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于湖南神斧集团一六九化工有限责任公司完成派生分立并对外转让新公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年1月19日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（下称“公司、南岭民爆”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，同意公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）实施存续分立。分立完成后，一六九公司继续存续，聚焦民爆产品生产销售的主业，另派生成立房地产公司，承接棚户区改造项目。公司将在分立完成后依法对外转让房地产公司股权。具体内容详见公司于2022年1月20日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司存续分立的公告》（2022-004）。

　　截止目前，一六九公司已完成派生分立登记工作。现将一六九公司分立以及湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权转让暨关联交易情况公告如下：

　　一、派生分立基本情况

　　一六九公司以2022年1月31日为基准日进行派生分立，分立后一六九公司存续，新设立的公司为湖南一六九棚户区改造投资有限公司（以下简称“标的公司”），上述两家公司分别于2022年8月10日、8月11日完成工商设立登记及变更相关手续。

　　二、关联交易概述

　　（一）本次股权转让暨关联交易概述

　　公司于2022年9月5日召开的第六届董事会第三十四次会议通过了《关于转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的标的公司100%股权，转让给湖南湘科资产经营有限公司。参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2022]0736号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》载明的评估值，上述股权转让价格为98.56万元。在上述股权转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。

　　截至转让日，公司不存在对标的公司进行担保情形。标的公司应向一六九公司偿还的债务，交易双方在股权转让协议中已经约定了解决方式，标的公司将在合理期限内偿还对应债务，不会对公司正常经营产生不利影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南湘科资产经营有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年9月5日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，关联董事孟建新先生和郑立民先生进行了回避表决。根据《公司章程》有关规定，该关联交易金额属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：湖南湘科资产经营有限公司

　　统一社会信用代码：9143000059103886XT

　　法定代表人：刘祖明

　　注册资本：155700万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2012年2月28日

　　住所：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号行政中心7楼701室

　　经营范围：以自由合法资产开展投资管理（不得从事吸收，存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖南湘科资产经营有限公司系湖南湘科控股集团有限公司的全资子公司。湖南湘科资产经营有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　经公司在最高人民法院网查询，截至本公告披露日，湖南湘科资产经营有限公司不属于“失信被执行人”。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南一六九棚户区改造投资有限公司

　　统一社会信用代码：91431300MABWF0083U

　　法定代表人：李云涛

　　注册资本：759.62万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年8月11日

　　住所：湖南省娄底市娄星区湘中大道与大井路交叉口169星城营销中心24-25栋-111

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；市场营销策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）财务情况

　　标的公司系由一六九公司派生分立而来。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的中证天通[2022]专字第1700007号《湖南一六九棚户区改造投资有限公司截止2022年7月31日净资产审计报告》，标的公司截至2022年7月31日的主要财务指标如下：

　　■

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2022]0736号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，标的公司100%股权截至2022年7月31日净资产评估值为98.56万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为98.56万元。

　　六、交易协议的主要内容

　　根据开元评报字[2022]0736号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》载明的评估结果，南岭民爆将标的公司100%股权，以人民币98.56万元的价格转让给湖南湘科资产经营有限公司；湖南湘科资产经营有限公司在协议生效之日起五个工作日内支付全部股权转让款。

　　对于标的公司应向湖南神斧集团一六九化工有限责任公司偿还的债务共计24,000万元（以审计报告清单为准），分两次支付：（1）2022年9月30日之前向一六九公司偿还上述债务的50%；（2）2022年10月31日之前偿还上述债务剩余的50%。湖南湘科资产经营有限公司应通过提供资金或其他方式确保目标公司于上述日期之前获得足额的流动性资金，并按前述约定偿还债务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易完成后，有利于公司聚焦民爆主业，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让价格比审计资产净值高0.56万元，即股权交易损益为0.56万元。

　　2022年1月1日至本次股权转让基准日2022年7月31日期间，棚改项目产生经营损失1397.35万元；因对剩余待售房产在2022年7月31日重新估值新增资产减值损失1084.57万元,合计新增损失2481.92万元。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告日，除日常关联交易和本次关联交易外，公司过去12个月内与湖南湘科资产经营有限公司以及湖南湘科控股集团有限公司或其控制的其他企业累计在股权和资产转让等方面的关联交易金额为2,431.14万元。

　　九、独立董事独立意见

　　本次股权转让有利于公司集中资源聚焦主业。本次股权转让的交易价格参照评估机构出具的评估报告载明的评估值确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决该关联交易事项过程中，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、一六九公司、一六九棚改投资公司最新营业执照；

　　2、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司100%股权暨关联交易的独立意见；

　　4、开元评报字[2022]0736号《湖南湘科资产经营有限公司拟收购股权涉及的湖南一六九棚户区改造投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》；

　　5、中证天通[2022]专字第1700007号《湖南一六九棚户区改造投资有限公司截止2022年7月31日净资产审计报告》；

　　6、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司分立协议；

　　7、股权转让协议。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月六日