本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届董事会第四十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年9月5日上午9点以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年9月1日发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员以通讯的方式列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》

　　鉴于公司已于2022年1月11日召开第二届董事会第三十八次会议，并于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意董事会根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使。中国证券监督管理委员会已于2022年8月19日出具了证监许可〔2022〕1880号《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，批复自同意注册之日起12个月内有效。为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，提请董事会授权董事长决策下列事项：

　　在申购当日，如本次发行的累计有效认购金额超过本次募集资金需求总量（231,904.16万元），若按本次发行认购邀请文件中配售原则确定的发行股数低于本次拟发行股票数量的70%的情况下，经与保荐机构（主承销商）协商一致，在不低于发行底价的前提下，董事长有权对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司和保荐机构（主承销商）有权按照经董事长调整后的发行价格向经确定的发行对象，按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于设立天宜上佳上海分公司的议案》

　　基于集团战略发展需要，更好地开展生产经营活动，公司拟在上海市奉贤区设立一家分公司。

　　拟设立分公司的相关信息如下（以下信息均以当地相关主管部门批准注册登记信息为准）：

　　公司名称：北京天宜上佳高新材料股份有限公司上海分公司

　　负责人：吴鹏

　　注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　为妥善办理此次设立分公司事宜，授权公司管理层负责办理此次相关行政审批、备案手续等事项。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月6日