本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年9月1日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第346号，以下简称“关注函”）后，高度重视，立即对相关情况进行了认真核实，现将有关情况回复如下：

　　问题1：请你公司说明各份额持有人资金来源的具体情况，以及你公司实际控制人任贵龙为本期员工持股计划部分员工提供借款或担保借款的年化综合收益；在此基础上说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项等规定，你公司本期员工持股计划是否与你公司实际控制人任贵龙构成一致行动关系并合并计算持股比例，如否，请提出相反证据。

　　【回复】

　　（一）各份额持有人的资金来源及实际控制人借款的年化综合收益情况

　　公司本员工持股计划各份额持有人的资金来源具体包括员工个人的合法薪酬、自筹资金、借款（包括但不限于公司实际控制人任贵龙为本员工持股计划部分员工提供借款或担保借款），以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。实际控制人为参与员工持股计划的部分员工提供借款或担保借款行为，系实际控制人为提高员工持股计划认购积极性而作出的商业安排，实际控制人任贵龙将与贷款员工签订书面协议，若为直接借款将采取有偿形式进行，借款利率参照同期银行贷款利率计算，年化收益率不超过3.6%；若涉及实际控制人为员工向第三方借款提供担保，则不收取担保费用，仅由员工承担必要交易成本。

　　（二）本期员工持股计划与公司实际控制人不构成一致行动关系

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”第二款在此基础上，规定若干种推定构成一致行动人的情形，其中包括“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”。本员工持股计划中，公司实际控制人为部分拟参与本员工持股计划的员工提供借款或担保借款，但本员工持股计划与公司实际控制人不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的具体原因如下：

　　1.公司实际控制人及其关联方未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与实际控制人及其关联方签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2.实际控制人向部分员工提供借款或担保借款将签订借款协议并采取有偿形式，系单纯的借款合同关系。本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。本员工持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了具体规定，不存在实际控制人通过借款控制参与对象表决、收益分配、处置等情形。

　　3.本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，同时，本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因而，本员工持股计划独立运营，由民主选举产生的管理委员会进行日常管理，并不受控于公司实际控制人。

　　4.本员工持股计划对公司的持股比例较低且已自愿放弃在公司股东大会的提案权、表决权。实际控制人不存在通过员工持股计划扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　5.本员工持股计划系为进一步调动管理者和公司核心员工的积极性，吸引和保留优秀人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展之目的而实施，并非公司实际控制人为扩大其对上市公司的控制权之目的，事实上亦不存在相应安排。

　　6.公司实际控制人就本员工持股计划所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：

　　“为激励公司员工之目的，本人自愿为公司第一期员工持股计划的参与对象提供借款或担保借款。本人与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本人也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一致行动。本人与公司第一期员工持股计划、员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求员工持股计划、员工持股计划管理委员会与本人保持一致行动。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

　　综上，实际控制人不会因向部分员工提供借款或担保借款而增加其对公司的控制权，综合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，结合实践案例，公司本期员工持股计划与公司实际控制人任贵龙不构成一致行动关系。

　　问题2：请说明本期员工持股计划未设定公司层面业绩考核指标的主要考虑，未设置业绩考核指标能否达到公司员工持股计划草案中提及的“建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性”的目标，是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，公司拟通过何种方式确保本持股计划切实产生激励效果。

　　【回复】

　　（一）公司层面的业绩考核

　　本员工持股计划在解锁与锁定期未设置公司层面的业绩考核指标。

　　（二）个人层面的业绩考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

　　■

　　个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=个人当期的目标解锁数量×解锁比例。

　　若个人层面绩效考核结果未达到60分，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁；若个人层面绩效考核结果未达到80分，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益解锁50%。上述未解锁股票由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　（三）未设置公司层面业绩考核指标的原因

　　公司的董事、监事、高级管理人员以及核心骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，故本持股计划设置了个人绩效考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。

　　公司于2021年底完成了实际控制人的变更，引进了部分新的管理团队，同时由于各种因素影响，公司近期又有部分董事、高级管理人员辞任，公司未来管理团队的稳定性对于公司未来发展至关重要。

　　参与本持股计划人员为过往业绩出色的优秀管理人员及业务骨干，其对公司长期价格有较高程度的认可。公司董事会认为，前述员工基于对公司长期价值的认可，并自愿将其个人利益与公司利益进行绑定，有助于提高核心骨干的稳定性，有助于公司长期战略目标的实现，对公司业务发展和战略实施具有重要作用。公司未设置公司层面的短期业绩目标，有利于核心骨干聚焦于公司中长期战略目标的实现，而不过于关注公司短期业绩和股价的波动。

　　（四）确保持股计划产生激励效果的方式

　　公司内部设置了严格的薪酬考评体系，确保员工在职责范围内专注于提升业绩和管理水平，通过其个人业绩和管理水平的提升，来促进公司整体业绩和长期战略目标的实现，进而提升公司价值，达到员工持股计划提及的“建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性”的目标，符合公司当前业务发展及业绩提升要求，严格的个人考评体系也可确保本持股计划产生有效的激励效果。

　　问题3：结合本期员工持股计划98.14%的份额由你公司董事、监事、高级管理人员持有（其中监事2名）的情况，说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的原因，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象以及业绩考核指标设置等相关要求的情形。

　　【回复】

　　（一）员工持股计划与股权激励计划的区别

　　股权激励计划和员工持股计划均是上市公司重要的利益共享机制，均为当前市场上使用频率较高的中长期激励形式。在股权授予价格方面，股权激励计划有原则性指导意见，但也未严格限制，上市公司仍有自主定价权，而员工持股计划无明确规定；在业绩考核指标设置方面，股权激励计划有较为明确的指导意见，而员工持股计划无明确规定；在激励对象方面，股权激励计划对象不含独立董事、监事，而员工持股计划更具有包容性，面向全体员工，不含独立董事，可以包括监事。综上，相较于股权激励计划，员工持股计划更具有灵活性，两者作为实践中常见的合法有效的利益共享机制，上市公司可基于自身实际情况和现实需求自由选择具体的实施方式。

　　（二）公司选择员工持股计划方式的影响因素

　　公司充分考虑并对比各激励工具的优缺点，结合实施程序的便利性及后期管理的灵活性，依据相关法律法规的具体要求、参考市场案例及公司授予人员的范围和认购意愿等具体情况，最终选择以员工持股计划的形式实施激励。公司选择员工持股计划而非股权激励计划系基于多方面因素的综合考虑：

　　1. 2018年11月9日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。为响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，基于在员工持股计划模式下，持有人系通过员工持股计划持有上市公司的股票，由持有人代表大会选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一管理，此种模式体现了全体参与人员“共进退”的特性，更有助于引导员工关注公司股票的长期价值，而非短期价格波动，因而相较于股权激励，员工持股计划与公司实施激励的目标更为契合。

　　2. 受新冠肺炎疫情等多方面因素影响，立足于经济形势和公司所在行业发展现状，并考虑到公司生产经营和运营管理的具体情况，本公司在选择激励方式时采取了更为谨慎的态度。因员工持股计划相较于股权激励，对公司而言经济成本相对更低，考虑到公司目前的盈利水平和后期费用分摊情况等因素，员工持股计划相较于股权激励，与公司对未来发展的预期及公司经营管理的实际情况更为契合。

　　3. 员工持股计划的参与对象相较于股权激励范围更广，更能调动全体员工的积极性。为防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，使参与对象继续与公司长期共同发展，充分调动积极性和创造性，本员工持股计划将包括监事在内的全体员工作为参加对象，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　综合上述多方面因素，结合制度特征、相关市场案例及公司实施激励的目标，公司最终选择与自身需求和实际情况更为契合、更为灵活的员工持股计划，并严格依照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定履行了相应的程序。

　　（三）员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》相关规定的情况

　　1. 公司实施本期员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象相关要求的情形

　　（1）本持股计划最终参与对象为本公司或下属控股子公司符合条件的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过28人，其中98.14%的份额由公司董事、监事、高级管理人员持有。上述情况系公司完成股份回购事项以来多次征询员工意见最终形成的结果。就本次员工持股计划实施，公司已经召开职工代表大会充分广泛征求员工意见，但由于本期员工持股计划的授予价格相较于市价差距不大，员工普遍参与积极性不够高，该结果系公司员工综合自身经济情况及现实需求，自主选择是否参与本期员工持股计划的结果，而非公司刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象的要求。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对公司业务发展和战略目标实现具有难以替代的作用，符合公司本期员工持股计划的实施目标和参与对象的确定原则。因此，公司本期员工持股计划将董事、监事、高级管理人员纳入参与对象合法、合规，符合公司实际情况和未来发展的需要，具有必要性与合理性。

　　（3） 参与员工持股计划的董事、监事及实际控制人关联董事在董事会、监事会审议与本期员工持股计划相关事项时均已回避表决。公司实控人及关联股东也将在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项时回避表决。

　　（4） 公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股东均未参与本期员工持股计划，本期员工持股计划主要目的系为充分调动员工的积极性，有效留住人才，在推动公司持续发展，为股东创造价值的同时，使员工更多分享到公司发展带来的收益，以起到积极的效果。

　　2. 本期员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于业绩考核指标设置相关要求的情形

　　基于新冠肺炎影响、国内外经济形势、行业发展态势、公司生产经营及运营管理的实际情况，公司对未来发展前景采取了相对谨慎的态度，考虑到公司层面的发展目标受多方面因素综合影响，结合员工持股计划的制度特征和员工参与持股计划的意愿及意见，本期员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标。

　　但是，本期员工持股计划充分考虑了对员工的约束和激励机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁需达到的个人层面的业绩考核条件。具体而言，本期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，并依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。若个人层面绩效考核结果未达到60分，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁；若个人层面绩效考核结果未达到80分，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益解锁50%。上述未解锁股票由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。上述制度设计可以充分调动参与对象的积极性，同时，在员工持股计划运行模式下，员工参与本期员工持股计划的收益与公司经营发展实际情况挂钩，有助于统一员工与公司及公司股东的利益，充分调动其积极性，达到激励效果。

　　综上，公司实施本期员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象及业绩考核指标设置相关要求的情形。

　　问题4：请说明本期员工持股计划受让股份价格的确定依据及合理性，受让价格低于回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否存在向特定对象输送利益的情形，是否损害公司利益及中小股东的合法权益。

　　【回复】

　　（一）员工持股计划审议程序的合规性

　　公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号 》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并严格履行了上市公司各项审议及披露义务，具体如下：

　　本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，并于2022年8月26日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议本次员工持股计划相关议案，关联监事韩奇、任晓晖对相关议案进行了回避表决，由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对前述议案形成有效决议，监事会决定将本次员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。

　　（二）员工持股计划股份购买价格的确定方法

　　《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律法规未对上市公司采用回购股份作为来源实施工持股计划的股份受让价格作出限制。公司在制定本次员工持股计划时，充分参考了部分深圳证券交易所上市公司相关案例。根据市场案例分析，员工持股计划受让回购股份的价格应从优化公司人才结构、实现员工激励目的等角度出发，同时结合公司未来经营发展规划、所属行业特点等多种因素综合确定，具有一定灵活性及适配性。

　　本次员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股，共计39,846,053股，该部分股票的平均价格为4.3元/股。该回购成本属于历史沉没成本，本次员工持股计划受让股份的价格更多考虑公司当前价格基准。公司本次员工持股计划受让股份的价格是以2022年8月26日第六届董事会第八次会议召开日的前一日收盘价4.20元/股为基础，乘以90%得到3.78元确定。

　　（三）员工持股计划购买价格定价的合理性说明

　　1、锁定期及绩效考核

　　本次员工持股计划存续期限为36个月，自公司2022年第三次临时股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本持股计划之日起算。本计划所获标的股票按照50%和50%比例分别锁定12个月和24个月。锁定期满12个月后，本计划所持有的标的股票解锁50%；锁定期满24个月后，本计划所持有的标的股票解锁50%。

　　本员工持股计划在解锁与锁定期未设置公司层面的业绩考核指标，本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。

　　本次员工持股计划定价时，充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划两年的锁定期以及解锁需达到的个人业绩考核条件，同时针对未达成考核目标的情况设置了合理完善的退出机制。符合《指导意见》《自律监管指引第1号 》等规则的相关要求。

　　2、员工持股计划定价的合理性说明

　　本公司于2021年底完成实际控制人的变更，公司引入部分新的管理团队。基于公司未来的发展规划和战略目标，为了促进公司核心业务持续平稳发展，保证新项目稳步推进、如期投产，进而推动公司长远、持续、健康发展，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，稳定和鞭策核心经营管理团队，增强管理团队、核心骨干对公司发展的责任感和使命感，充分调动骨干的积极性和创造性，进一步增强公司的发展活力。

　　本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的进一步尝 试，充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与对象的出资能力。在依法合规的基础上，参考公司股票市价确定的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益。

　　（四）本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等” 的基本原则

　　本次员工持股计划所持标的股票设定36个月的存续期及最长24个月的锁定期，并且设定了个人业绩考核，符合激励与约束对等原则。

　　1、在开始计算存续期以前，参加对象需要先付出本金并在锁定期、减持周期内承担流动性风险。

　　2、在存续期及锁定期内参加对象还需承受宏观经济、国家政策、行业情况、二级市场变化等客观因素或突发疫情等不可抗力因素而可能带来的股票价值下跌风险。

　　3、本次员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性。若本次员工持股计划的个人层面绩效考核条件未达成，则参加对象将无法解锁相应的权益。

　　因此，本次员工持股计划对于参加对象而言，与其他投资者一样承受着不确 定性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　（五）本次员工持股计划不存在向特定对象输送利益的情形，不存在损害公司 及股东的利益的情形

　　1、本次员工持股计划的参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　2、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，除部分董事、监事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本次员工持股计划的认购价格虽低于公司回购价格及市场价格，但公司根据激励与约束对等的原则，相应设置了锁定期及个人层面绩效考核，使公司与员工的利益长期一致，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　3、本次员工持股计划成立后，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东 权利，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将保持独立性，且并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势。

　　因此本次员工持股计划不存在向特定对象输送利益的情形，也不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　综上所述，本次员工持股计划受让股份价格合理，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，不存在向特定对象输送利益的情形，也不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　问题5：你公司认为需说明的其他事项。

　　【回复】

　　除上述已经说明事项外，无其他需说明事项。

　　特此回复并公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年9月5日