烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年3月14日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1527号文同意注册申请。

　　本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称《承销指引》）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称《承销规范》）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商对德邦科技首次公开发行股票战略投资者配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

　　1、董事会

　　2021年4月14日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案〉的议案》、《关于制定〈公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2、股东大会

　　2021年5月8日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案〉的议案》、《关于制定〈公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（二）上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年3月14日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第18次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板上市委员会于当日召开2022年第18次会议已经审议同意德邦科技本次发行上市（首发）。

　　2022年7月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1527号文），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2022年6月2日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划（以下简称“德邦科技资管计划”）参与公司首次公开发行股票的战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不超过公司首次公开发行股票数量的10%，具体按照上海证券交易所相关规定执行。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　1、东证创新跟投规模

　　根据《承销指引》，东证创新承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　东证创新预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即177.80万股，具体跟投比例和金额将在2022年9月5日（T-2日）确定发行价格后确定。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　2、德邦科技资管计划参与规模

　　德邦科技资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10%，参与认购规模上限355.60万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过16,049.00万元。

　　综上，本次战略配售共有2名战略投资者参与，初始战略配售数量为533.40万股（拟认购数量上限），占本次发行数量的15.00%，其中德邦科技资管计划初始战略配售数量为355.60万股，占本次发行数量的10%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、东证创新

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）控股股东与实际控制人

　　东证创新系保荐机构、主承销商东方投行母公司东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）之全资另类投资子公司。东方证券直接持有东证创新100%的股权，系东证创新控股股东及实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　东证创新系保荐机构、主承销商东方投行母公司东方证券之全资另类投资子公司，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，东证创新系本次发行保荐机构东方投行的控股股东（持股100%）东方证券的全资子公司，本次发行前，除东证创新的母公司东方证券间接持有发行人不足1股股份外，东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方投行、东证创新与发行人相互之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据东证创新出具的承诺，东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。主承销商核查了东证创新的最近一个会计年度的审计报告，东证创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　东证创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，东证创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。东证创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、德邦科技资管计划

　　（1）基本情况

　　■

　　参与人姓名、职务与比例：

　　■

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：德邦科技资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金；

　　注3：具体比例和金额将在2022年9月5日（T-2日）发行价格确定后明确；

　　注4：深圳德邦指深圳德邦界面材料有限公司，系发行人全资子公司；威士达半导体指威士达半导体科技（张家港）有限公司，系发行人全资子公司。

　　经主承销商和聘请的上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德律师”）核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，核心员工具体是指：在发行人或其全资子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，以及在核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工，并且上述员工已经与发行人或全资子公司签订了劳动合同。综上，德邦科技资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（2）设立情况

　　德邦科技资管计划参与本次发行战略配售已经发行人董事会会议通过。德邦科技资管计划由民生证券股份有限公司担任管理人，由中信证券股份有限公司担任托管人。

　　德邦科技资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2022年5月27日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SVN710。

　　（3）实际支配主体的认定

　　根据《民生证券德邦科技战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），民生证券股份有限公司作为资管计划的管理人员享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产。②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理费及业绩报酬（如有）。③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会。⑤自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查。⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。代表委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。⑦按照资产管理合同约定，终止资产管理计划的运作；资产管理计划存续期间，由于交易规则或监管法律法规发生变化，资产管理计划投资策略与投资目标无法实现；或管理人为维护全体委托人利益，认为有必要提前终止资产管理计划的情况下，管理人有权提前终止资产管理计划。⑧根据资产管理合同约定，按照管理人自有资金的参与份额取得资产管理计划收益。⑨在法律法规规定的范围内，根据市场情况对资产管理计划的认购、参与规则（包括但不限于资产管理计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额等）进行调整。⑩按照法律法规、中国证监会规定及资产管理合同约定，办理、停止或拒绝为投资者办理资产管理计划的参与、退出事宜。? 按照法律法规、中国证监会的规定及《资产管理合同》的约定，获得投资者的基本信息、资金来源、金融资产、收入及负债、投资经验、投资者的风险识别及风险承担能力等投资者适当性义务履行的必备信息及证明文件；有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。对不符合法律法规及中国证监会关于集合计划合格投资者条件的投资者，有权拒绝接受或认购、参与申请或依法采取为非合格投资者办理退出等措施。? 依照反洗钱及税收监管法律法规的规定，要求投资者配合提供相关信息及证明文件。有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。? 自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。? 法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，德邦科技资管计划的实际支配主体为其管理人民生证券股份有限公司，非发行人的高级管理人员、核心员工。

　　（4）战略配售资格

　　德邦科技资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售之目的而设立的专项资产管理计划，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；该资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工。德邦科技资管计划符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　德邦科技资管计划的资金来源为参与本次认购的高级管理人员及核心员工的自有资金，德邦科技资管计划参与本次认购符合该资管计划的投资方向，符合相关法律法规的要求。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　德邦科技资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，德邦科技资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述战略配售对象分别签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利义务等内容。

　　发行人与上述战略配售对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　主承销商核查后认为，东证创新符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　德邦科技资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条的规定。

　　（五）战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师的核查意见

　　经核查，上海金茂凯德律师事务所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

　　五、主承销商核查意见

　　经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准；本次发行战略投资者的数量和配售股份数量符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规的规定；本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　东方证券承销保荐有限公司

　　2022年8月25日