浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年5月6日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年7月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2022〕1637号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对帕瓦股份首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次公开发行股票3,359.4557万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为671.8911万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的20%，本次保荐机构相关子公司初始跟投数量为本次公开发行股份的5%，即167.9728万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向4名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本报告“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、本次共有4名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为671.8911万股（认购股票数量上限），约占本次发行数量的20%，其中本次保荐机构相关子公司初始跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即167.9728万股。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　2、根据《承销指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2022年9月5日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即167.9728万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　3、富诚海富通帕瓦股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“帕瓦股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即335.9455万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过10,840万元。

　　4、其他战略投资者已同发行人签署战略配售协议，本次其他战略投资者初始配售股数为167.9728万股，占本次发行规模的5%，拟认购金额不超过10,000万元（含新股配售经纪佣金）。

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　■

　　注1：上表中的“承诺认购金额上限（含新股配售佣金）”为战略投资者与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　注2：在2022年9月5日（T-2日）确定发行价格后，如依据各战略投资者承诺认购金额上限及发行价格确定的拟认购股数之和超过本次发行规模的20%，则发行人和主承销商将依据《承销指引》第十八条先确定海通创投最终获配规模，然后优先安排帕瓦股份员工资管计划的认购股数，剩余战略投资者的获配股数原则上按承诺认购金额上限等比例进行调整。

　　注3：在2022年9月5日（T-2日）确定发行价格后，如依据各战略投资者承诺认购金额上限及发行价格确定的拟认购股数之和未超过本次发行规模的20%，则发行人和主承销商将依据《承销指引》第十八条先确定海通创投最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金后确定各战略投资者的最终获配股数（向下取整）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

　　（四）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2022年8月30日（T-6日）公布的《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022年9月2日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。2022年9月6日（T-1日）公布的《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2022年9月9日（T+2日）公布的《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（五）限售期限

　　海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　帕瓦股份专项资管计划获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）核查情况

　　主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2022年9月6日（T-1日）进行披露。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、帕瓦股份专项资管计划

　　（1）基本情况

　　富诚海富通帕瓦股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“帕瓦股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即335.9455万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过10,840万元。具体情况如下：

　　名称：富诚海富通帕瓦股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年8月16日

　　募集资金规模：10,840万元

　　产品备案信息：产品编码为SXA282，备案日期为2022年8月18日

　　管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　托管人：海通证券股份有限公司

　　实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　共11人参与帕瓦股份专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　■

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：帕瓦股份专项资管计划总缴款金额为10,840万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过10,840万元。

　　注3：最终认购股数待2022年9月5日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　经主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，帕瓦股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人签署劳动合同。富诚海富通帕瓦股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

　　（2）董事会决议

　　2022年7月19日帕瓦股份召开第二届董事会第十八次会议，审议并批准《关于公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　（3）设立情况

　　本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通帕瓦股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。帕瓦股份专项资管计划已于2022年8月18日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（4）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，帕瓦股份专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为帕瓦股份专项资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，帕瓦股份专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；帕瓦股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，帕瓦股份专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　帕瓦股份专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　2、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）控股股东和实际控制人

　　海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　3、盛屯矿业集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）提供的《营业执照》等文件并根据国家企业信用信息公示系统，盛屯矿业的基本情况如下：

　　■

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，盛屯矿业为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：600711），根据公告信息，截至2022年6月30日盛屯矿业的前十大股东情况如下：

　　■

　　经核查，截至2022年6月30日，盛屯矿业股权结构图如下所示：

　　■

　　综上，截至2022年6月30日，深圳盛屯集团有限公司直接持有盛屯矿业18.47%的股份，为盛屯矿业控股股东；姚雄杰直接持有盛屯矿业1.43%的股份，通过深圳盛屯集团有限公司间接控制18.47%的股权，合计控制盛屯矿业19.90%的股权，为盛屯矿业实际控制人。

　　（3）战略配售主体资格

　　盛屯矿业自2007年以来从事有色金属矿采选行业，目前其主营业务为钴材料业务、有色金属矿采选业务以及金属产业链增值业务，产业布局遍布北上广深、云贵川、内蒙、中国香港、新加坡、非洲等地。盛屯矿业通过在有色金属领域多年的沉淀和累积，建立了一支在勘探、矿山建设、采矿、选矿、市场、贸易、风控方面有较强专业能力的人才队伍，在国内也拥有丰富的锌、铜、铅、金等矿山资源。2016年盛屯矿业开始战略性布局钴材料业务,聚焦新能源材料的上游金属领域，以刚果(金)为基地，围绕钴材料全面布局，建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，向新能源领域成功拓展。同时，盛屯矿业主动融入国家“一带一路”建设，拓展海外业务，与澳洲、非洲、英国等多家大型矿山资源公司建立了长期合作关系。未来，盛屯矿业将加快在新能源金属领域的发展，拓展业务版图，提高资源储备，扩大生产规模，进一步做好全球资源的战略布局。根据盛屯矿业半年报，截至2022年6月30日，盛屯矿业注册资本31.50亿元，资产总额309.75亿元，净资产154.27亿元，实现营业收入142.70亿元，归母净利润7.41亿元。因此，盛屯矿业属于大型企业。

　　根据盛屯矿业与发行人签署的《战略合作框架协议》，主要合作内容如下：

　　1）锂电三元前驱体原材料供应链合作：盛屯矿业利用自身在钴、镍等原材料方面的供应资源，按发行人要求的技术指标向发行人供应生产三元正极材料前驱体产品所需的原材料。在未来三年内，双方紧密合作，发挥各自优势，力争硫酸镍三年总供应量达到8万吨以上，硫酸钴三年总供应量达到1万吨以上。具体供应价格及供应数量由双方另行协商确认后签订具体业务合同进行约定。

　　2）优化原材料供应：基于行业的发展需求，在发行人未来新增产能方面，盛屯矿业将利用全球原料资源优势积极配合发行人，在原材料供应链整合方面助力发行人产能迅速扩张。

　　3）提升供应链响应速度：双方共同努力，发挥盛屯矿业优势，在市场整体环境中，提升发行人获取原材料的效率，缩短发行人供应链反应时间，向发行人提供具有竞争力的价格优势及快速供应优势，保障发行人供应链高效稳定安全。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据盛屯矿业出具的承诺函：1）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（4）关联关系