■

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东和实际控制人均为曹洪海。截至本招股说明书摘要签署日，曹洪海先生持有锡装股份4,725万股股份，占发行前公司股份总数的78.75%。

　　曹洪海先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32022219770725****，住所：上海市徐汇区梅陇路130号，现任本公司董事长、总经理。

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人曹洪海除持有本公司股份外，未控制其他企业。此外，公司控股股东及实际控制人曹洪海先生持有的发行人股份不存在任何质押或冻结的情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　单位：元

　　■

　　公司在2019年度、2020年度和2021年度扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为334.62万元、319.85万元和406.07万元，占同期净利润的比例分别为2.00%、1.66%和1.77%，公司非经常性损益对经营业绩不构成重大影响，即使扣除非经常性损益，公司在2019年度、2020年度和2021年度的净利润分别为16,385.84万元、18,989.61万元和22,523.10万元，仍然具有持续盈利能力，并符合首次公开发行股票并上市对公司盈利能力的要求。

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关规定，公司的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产总体结构情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产规模呈现增长趋势，这与公司报告期内业务规模上升，利润增长直接相关。截至2019年末、2020年末和2021年末，公司流动资产占总资产的比例分别为74.66%、75.80%和74.99%。

　　（2）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债结构总体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的负债主要为流动负债。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司流动负债占总负债的比重分别为93.03%、94.32%和93.64%。公司的流动负债主要包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债以及应付职工薪酬。报告期内，公司的流动负债余额呈现逐年增长的趋势，主要原因是伴随着公司业务规模的增长，应付票据及应付账款和预收款项余额随之增加。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要系金属压力容器设备的销售收入，其他业务收入系生产金属压力容器过程中产生废料的销售收入等。2019年度、2020年度和2021年度，公司的主营业务收入分别为75,538.75万元、83,037.82万元和100,688.62万元，占营业收入的比例分别为99.47%、99.41%和99.42%。

　　公司的主营业务收入按产品构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司研发、生产、销售的金属压力容器按产品分类，主要包括换热压力容器、分离压力容器、反应压力容器、储存压力容器以及海洋油气装置模块。2019年度、2020年度和2021年度，金属压力容器设备销售收入占主营业务收入的比例分别为99.37%、99.70%和99.41%。部件销售及其他收入系公司销售零部件以及提供设备维修服务形成的收入，所占主营业务收入的比重较低。

　　（2）毛利率和利润来源分析

　　①主营业务毛利及毛利率概况

　　报告期内，公司的主营业务毛利及毛利率概况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②利润来源分析

　　报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务所产生的营业利润是净利润的主要组成部分。2019年度、2020年度和2021年度，营业利润占利润总额的比例分别为99.22%、100.32%和100.03%。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量分析

　　①公司经营活动现金流量的构成情况

　　报告期内，公司的经营活动现金流量构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②公司经营活动产生的现金流量的收益质量情况

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量的收益质量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，在行业需求总体上比较旺盛的经营环境下，一方面，公司一直注重对销售活动的回款控制，使得报告各期销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的比例分别为0.78、0.99和0.77；另一方面，公司在原材料采购过程中在确保付款方式及付款周期相对比较稳定的基础上注重对供应商信用的使用，使得购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本之比分别为0.63、0.77和0.75。在以上两个方面的共同作用下，公司的经营活动现金流较为健康。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司为了拓展业务和扩大规模，投资额度较大，各年度的投资活动净现金流量均为负数。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司处于扩张期，为了拓展业务和扩大规模，投资额度相对较大，投资活动现金流量净额均为负数，2019年度、2020年度和2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,631.28万元、-3,359.72万元和-4,625.93万元，主要系公司为业务发展的需要，投资建设新生产基地、建设研发中心及购置机器设备所致。

　　报告期内，公司的投资活动现金流出主要系使用自有资金投资建设新生产基地、建设研发中心及购置机器设备等资本性付现支出所致。这一状况与公司开展的业务所处的发展阶段较为相符。公司的投资活动符合其短期计划和长期规划，反映了企业经营活动发展和扩张的内在需求。持续性的较大规模资本性支出使公司的研发能力和生产制造能力迅速提升。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流出主要为股利、利润或偿付利息支付的现金。

　　2019年度、2020年度和2021年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,258.30万元、-100.00万元和-9,088.48万元，公司在2019年度和2021年度筹资活动现金流量净流出金额较高主要是现金分红所致。

　　（六）股利分配相关情况

　　1、本次发行前股利分配政策

　　本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关要求，在《公司章程》中明确了持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、红股及法律法规允许的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司现行《公司章程》中关于利润分配的条款具体如下：

　　“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

　　公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

　　2、报告期内股利分配情况

　　本公司在报告期内严格按照《公司章程》的有关规定制定和实施了利润分配方案。具体情况如下：

　　（1）2018年股利分配情况

　　根据2019年3月30日召开的第二届董事会第五次会议决议，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本6,000万股为基数，每股分配现金红利0.85元人民币（含税），共计分配现金红利5,100万元（含税）。该分配预案经2019年4月23日召开的2018年度股东大会审议通过。

　　上述股利已经在2019年5月实际支付完毕，公司已履行对自然人股东的所得税代扣代缴义务。

　　（2）2019年股利分配情况

　　根据2020年3月26日召开的第二届董事会第十次会议决议，公司2019年度利润分配预案为：综合考虑公司经营发展需要，2019年度拟不分配股利。该分配预案经2020年4月16日召开的2019年度股东大会审议通过。

　　（3）2020年股利分配情况

　　根据公司于2021年1月28日召开的第三届董事会第三次会议决议通过的2020年度利润分配议案，以公司2020年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全体股东每股分配现金红利1.50元人民币（含税），共计分配现金红利9,000万元人民币（含税）。该分配预案经公司于2021年2月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。上述股利已经在2021年2月实际支付完毕，公司已履行对自然人股东的所得税代扣代缴义务。

　　发行人在2020年度现金分红9,000万元，符合《首发业务若干问题解答》第51条对企业在审核期间现金分红的要求，保荐机构认为：第一，发行人在过去5年中仅在2018年度现金分红5,100万元，其余年度均未分红，股东未获得与公司业绩成长相匹配的投资收益，《公司章程》第一百七十三条规定：“公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报……公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围”，本次分红具有必要性；第二，发行人在2020年度实现净利润19,309.47万元，在2020年末的未分配利润为50,523.45万元，本次分红9,000万元，占2020年度实现净利润的比例为46.61%，占2020年末未分配利润的比例仅为17.81%，本次分红具有合理性；第三，本次现金分红后，发行人仍有41,523.45万元的未分配利润，充分考虑了发行后新股东对未分配利润的共享，未对新老股东产生重大影响；第四，本次现金分红后，发行人账面仍有一定的货币资金，不会对发行人的财务状况和日常生产运营造成不利影响。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　截至2021年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为64,452.62万元。

　　根据2019年4月19日召开的2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　4、本次发行后股利分配政策

　　本次发行后的股利分配政策参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行上市后，公司的利润分配政策及分红规划”。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　根据公司第二届董事会第四次会议、2019年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会决议，本公司拟公开发行不超过2,000万股人民币普通股，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　■

　　注：为进一步扩充产能，公司利用自有资金先行投入建设募投项目“年产300台金属压力容器及其配套建设项目”，该项目已于2021年建成并投入使用，该项目设计产能约为年产4,000吨。

　　若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。

　　在本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　二、募集资金投资项目发展前景的分析

　　公司本次发行募集资金投资项目将全部用于公司主营业务，扩大现有高效换热器及其他高效金属压力容器的生产能力，完善高效节能换热产品系列，增强与主营业务产品相关的技术研发能力，提高公司的运营能力等。募集资金投资项目的实施，将有助于公司发挥现有的技术优势及高端客户优势，完善产品结构，顺应行业产品模块化、集成化的发展趋势；有助于公司通过产能扩大进一步满足下游领域的市场需求，提高公司在境内外高端金属压力容器行业的市场占有率；有助于公司进一步提升技术研发实力，为公司现有业务和未来发展提供有力保障。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）产能不足的风险

　　近年来，公司业务发展较快。2019年度、2020年度和2021年度，公司新签订的订单金额分别为8.94亿元、9.18亿元和10.32亿元。公司原先的设计产能约为年产13,000吨，为进一步扩充产能，公司利用自有资金先行投入建设募投项目“年产300台金属压力容器及其配套建设项目”，该项目已建成并投入使用。该项目设计产能约为年产4,000吨，截至本招股说明书摘要签署日，公司的设计产能约为年产17,000吨。由于受到产能限制，公司会考虑每一个订单的利润水平、应用领域、客户关系和市场环境等因素，承接相对优质的订单。产能不足一方面限制了公司市场份额的进一步扩大，影响公司经营业绩；另一方面也对公司优质客户资源的培育、品牌经营造成一定影响。

　　（二）偿债能力风险

　　公司在2021年12月31日的资产负债率为36.09%，流动比率和速动比率分别为2.22倍和1.59倍。报告期内，公司负债以流动负债为主，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，导致公司经营活动产生的现金流状况恶化，而公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，公司将面临短期偿债风险。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司按照净利润计算的加权平均净资产收益率分别为28.41%、25.64%和25.74%，按照扣除非经常性损益计算的加权平均净资产收益率分别为27.84%、25.22%和25.28%。本次股票发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长，而本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，且达到预期效益尚需要一定的时间，因此在本次募集资金投资项目的经济效益充分释放之前，公司面临净资产收益率下降的风险。

　　（四）所得税优惠政策变动的风险

　　2012年8月6日，公司被认定为江苏省高新技术企业，证书号GF201232000631，依据《企业所得税法》的相关政策享受15%的所得税优惠税率。2015年10月10日，公司通过了高新技术企业复审，并取得了证书号为GR201532002453的高新技术企业证书。2018年11月28日，公司重新通过了高新技术企业审核，被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，并取得了证书号为GR201832001652的高新技术企业证书（有效期3年），享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。2021年11月3日，公司通过了高新技术企业复审，并取得了证书号为GR202132000434的高新技术企业证书（有效期3年），享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

　　在高新技术企业证书到期后，公司将来若不能继续通过复审则可能对公司的净利润造成不利影响。

　　（五）控股股东、实际控制人不当控制风险

　　公司控股股东和实际控制人为曹洪海先生，发行前其持有公司78.75%的股份。本次发行后，曹洪海仍将拥有对公司的控股权。尽管公司已建立相应的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，但不排除公司控股股东和实际控制人利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。

　　（六）募集资金运用风险

　　公司的产品广泛应用于炼油及石油化工、基础化工、核电及太阳能发电、高技术船舶及海洋工程等领域，报告期内，受到上述行业需求的带动，公司订单逐年增加。本次募集资金投资项目实施后，公司将实现新增12,000吨高效换热器（包括5,000吨高通量换热器（碳钢换热管）、2,000吨高通量换热器（铜镍合金换热管）和5,000吨油盐换热器）和300台金属压力容器（其中降膜蒸发器70台，反应器、塔器、换热器及储罐等压力容器230台）的生产能力。上述募集资金投资项目的新增产能将有效缓解公司目前快速增长的订单和产能不足之间的矛盾，因此市场前景可观。但如果全球经济或金属压力容器产品的相关下游行业出现重大不利变化，公司募集资金投资项目的新增产能将面临无法完全消化的风险，从而导致无法达到预期目标。

　　另外，募集资金投资项目建成投产后，公司每年将增加较多的固定资产折旧。如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临折旧大幅增加而不能实现预期收益的风险。

　　（七）公司规模快速扩张引起的管理风险

　　随着近年来业务规模的不断扩大，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理制度。本次发行后，公司的资产规模将进一步增加，募集资金投资项目投产后，公司生产规模亦将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制和人才储备等方面将对公司提出更高的要求。尽管公司主要管理人员均有多年的行业经验和较高的管理水平，但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

　　（八）安全生产风险

　　公司生产的金属压力容器为非标产品，其制造工艺复杂，对制造技术要求较高，在切割、焊接、吊装和压力测试等生产环节中，如果管理不当，可能发生安全事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司已经制订了严格的安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因操作不当或失误造成安全事故的风险。

　　（九）产品质量风险

　　非标金属压力容器是公司下游客户的关键生产设备，其设计和制造均有较高的技术要求和严格的安全规范，国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将会对公司未来发展造成重大负面影响。由于非标金属压力容器生产和使用的特殊性，公司在生产流程和产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。

　　（十）宏观经济及下游行业不景气导致的经营业绩下滑风险

　　公司下游行业受宏观经济波动的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，会影响下游行业的投资需求，国内外主要客户会采取低成本运营战略，会削减资本开支，在短期内将对金属压力容器行业产生一定冲击，进而将对公司未来的经营造成不利影响，使得公司面临需求紧缩、订单承接量下降和经营业绩下滑的风险。

　　（十一）合作研发风险

　　公司自2005年以来长期与华东理工大学开展产学研及技术合作，形成了良好的合作关系，合作成果主要应用于高通量换热器及降膜蒸发器产品。公司已与华东理工大学签订相关协议，对合作中双方的责任及义务进行了明确，对于研发成果归属、使用权利、利益分配及保密等事项进行了明确约定，但若未来如合作中发生双方未能完整履行合同义务、合作未达预期、技术泄露或发生争议及纠纷，可能对公司产品销售和新技术的研发产生不利影响。

　　二、重要合同

　　（一）重要销售合同

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在执行的金额超过1,500万元的销售合同共24份，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中序号为4的合同因签订了变更协议，合同对手方由江苏中能硅业科技发展有限公司变更为内蒙古鑫元硅材料科技有限公司。

　　（二）重要采购合同

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在执行的金额超过500万元的采购合同共17份，具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）其他重要合同

　　2019年6月3日，公司与兴业证券签订《无锡化工装备股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》和《无锡化工装备股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之承销协议》，2022年6月30日，公司与兴业证券签订了《无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之承销协议补充协议》，约定兴业证券担任本公司首次公开发行A股股票的保荐及承销机构和保荐承销费等事宜。

　　2021年9月8日及2022年4月28日，公司与无锡市新兴建筑工程有限公司分别签订《工程施工总承包合同结算协议书》，就生产物料配送中心建设项目及高效传热技术及产品研发制造基地建设项目部分土建项目、水电安装；室外道路、雨水和污水管及窨井；消防泵防水池建设项目工程施工总承包事项协商一致。

　　（四）重大诉讼或仲裁

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在重大诉讼与仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

　　刊登发行公告日期：2022年9月6日

　　申购日期：2022年9月7日

　　缴款日期：2022年9月9日

　　股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在深圳证券交易所上市

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，该等文件在指定网站上披露。具体文件如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表、审计报告和审阅报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书；

　　（七）律师工作报告；

　　（八）公司章程（草案）；

　　（九）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（十）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

　　（一）无锡化工装备股份有限公司

　　办公地址：江苏省无锡市滨湖区华谊路36号

　　联系电话：0510-85633777

　　传真：0510-85632888-8888

　　联系人：徐高尚

　　（二）兴业证券股份有限公司

　　办公地址：福建省福州市湖东路268号

　　联系电话：021-38565703

　　传真：021-38565707

　　联系人：温国山、王海桑、朱译、隰宸、魏征、叶林烽

　　除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。

　　三、查阅时间

　　工作日上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

　　无锡化工装备股份有限公司

　　2022年9月5日