监事会同意上述授权。

　　表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持股份的议案》

　　根据本次重组的方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向现代农业集团购买其所持有的天心种业82.83%的股权和200万元国有独享资本公积。

　　本次重组前，现代农业集团直接持有公司股份88,075,390股，占公司总股本的10.94%；通过全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）持有公司股份206,454,936股，占公司总股本的25.65%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份294,530,326股，占公司总股本的36.59%。

　　本次重组如成功实施，现代农业集团对公司的持股比例将有所增加，将导致现代农业集团触发要约收购义务。鉴于现代农业集团已承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行上市交易或转让，若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则进行相应调整；另外，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

　　因此，公司需提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持公司股份的申请。

　　监事会同意将前述事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十八）审议通过了《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　在本次会议召开日前12个月内，公司不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次重组的累计计算范围的情况，具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　监事会同意将前述事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十九）审议通过了《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，公司监事会认为前述回报规划符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易的公告》。

　　监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形

　　表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）第五届监事会第二十四次会议决议；

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰       公告编号：2022-065

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期

　　回报情况、填补措施及相关主体承诺的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）对即期回报摊薄及相关填补措施说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次交易完成后，湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-372号），假设本次交易已经于2021年1月1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

　　■

　　由上表可知，假设本次交易已经于2021年1月1日完成，上市公司2021年度基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.41元减少至每股亏损0.33元；上市公司2022年1-3月基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.17元减少至每股亏损0.15元，2021年度和2022年1-3月每股收益均所有增厚。

　　二、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响：

　　（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　（四）其他方式

　　鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　三、公司控股股东、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司直接控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司、间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管人员的承诺

　　为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰         公告编号：2022-066

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　2022年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。2022年9月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重组正式方案的相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规及规范性文件的规定，如本次重组事项公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组方案尚需取得公司股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员 会的正式核准。本次交易能否取得上述审议通过、核准以及最终取得审议通过、 核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年 9 月 3 日

　　证券代码：600975         证券简称：新五丰       公告编号：2022-067

　　湖南新五丰股份有限公司关于发行

　　股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及控股股东、实际

　　控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。

　　2022年9月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年9月3日披露的交易报告书（草案）及相关公告。

　　二、本次交易前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为湖南省粮油食品进出口集团有限公司，间接控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人湖南省国资委。本次交易前后公司的控股股东由湖南省粮油食品进出口集团有限公司变更为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人未发生变化，公司实际控制权未发生变更。

　　本次交易前，公司总股本为805,040,967股，根据本次交易方案，公司拟向本次交易对方发行271,438,269股作为购买资产的交易对价，未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响，本次交易完成后，公司总股本将增至1,076,479,236股。

　　本次交易前后，公司控股股东及其一致行动人、其他 5%以上股东持股情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至 2022 年 8 月 19日数据；

　　2、上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。

　　三、其他事项

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书（草案）中相关风险提示内容。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年 9月 3 日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰       公告编号：2022-068

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于本次重组方案部分调整

　　不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）已于2022年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（以下简称“重组预案”）等议案。在原方案、重组预案的基础上，结合本次重组的实际情况，本公司拟对本次交易方案进行调整，具体如下：

　　一、 本次重组方案调整的具体情况

　　1、根据原方案和重组预案：“本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，具体业绩奖励的安排，将另行签署相关协议予以约定”。

　　经本公司与交易对方协商，本次重组不再设置超额业绩奖励。

　　2、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：

　　（1）针对本次重组的交易对方湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“湖南发展”）、刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏（前列24名自然人以下简称“刘艳书等24名自然人”）、湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）、西藏茶逸农业科技有限公司（以下简称“西藏茶逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以下简称“西藏逸锦”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“郴州湘牧”）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：

　　标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　（2）针对本次重组的交易对方中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”），约定的过渡期损益安排如下：

　　如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　（3）针对本次重组的交易对方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”），约定的过渡期损益安排如下：

　　如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　调整约定如下：

　　（1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：

　　交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。

　　股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

　　根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：

　　上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

　　针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：

　　在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。

　　（2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。

　　二、 本次重组方案调整不构成重大调整

　　中国证监会《15号适用意见》第一条规定：“《重组办法》第二十八条第一款规定：‘股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件’，现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。

　　本次交易方案的调整，不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

　　三、 本次重组方案调整履行的相关审议程序

　　2022年9月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司调整后的交易方案。独立董事对本次重组调整后的交易方案出具了事前认可意见并发表了独立意见。重组方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2022-069

　　湖南新五丰股份有限公司

　　租赁猪场暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）拟分别与耒阳市天启农牧有限公司（“天启农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为19,440万元。与常宁市天籁农牧有限公司（“天籁农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为15,840万元，上述猪场建成后将由公司租赁进行生产运营。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第三十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　1、过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为8,672万元。

　　2、2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为1,860万元。

　　3、公司与前述关联人（指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0万元。

　　其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　租赁养猪场是公司扩大养殖规模的重要途径。公司租赁猪场时均与出租方签署了长期租赁协议，并就租赁经营的稳定性、所租赁猪场的合规性约定了保护性条款，较长的租赁期及保护条款确保了公司租赁经营的稳定性和合规性。但如果未来出租方不能严格履约，将可能导致公司不能继续经营原猪场，造成养殖中断、养殖成本增加等损失，进而可能对公司生产的稳定性造成不利影响。

　　生猪养殖政策的风险、生猪价格波动的风险、项目手续完善的风险、猪场建设质量风险、不可抗力等不可预计因素的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签署《猪场租赁合同》，以下天启农牧、天籁农牧统称为“项目公司”，具体情况如下表一：

　　■

　　综上，公司与关联方天启农牧、天籁农牧的租赁金额合计3,528万元/年，十年合同期总金额合计35,280万元。

　　本次交易拟租赁关联方天启农牧、天籁农牧的新建猪场，母猪场交付后，预计将新增产能规模30万头，肥猪场交付后，预计将新增年出栏产能规模14万头。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益和社会效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　　2022年9月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

　　公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞成的独立意见。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）其他事项

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司间接控股股东现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。建工集团的全资子公司为湖南省第二工程有限公司；湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）为湖南省第二工程有限公司的全资子公司；项目公司为乡村设施的全资子公司。据此，项目公司均为建工集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司作为建工集团的全资子公司，属于新五丰的关联方，本次租赁事项构成了公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联方天启农牧基本情况

　　名称：耒阳市天启农牧有限公司

　　统一社会信用代码：91430481MA4R4HKH3N

　　成立时间：2020年2月25日

　　住所：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村24组

　　主要办公地点：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：丁梅芳

　　注册资本：500万元整

　　主营业务：生猪养殖

　　主要股东：乡村设施持有天启农牧100%股权

　　经营范围：猪的饲养；种猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年12月31日，天启农牧经审计的总资产为990.09万元，净资产为878.25万元；2021年度，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.75万元。

　　2022年6月30日，天启农牧未经审计的总资产为887.01万元，净资产为878.44万元；2022年1-6月，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.56万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.56万元。

　　天启农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　2、关联方天籁农牧基本情况

　　名称：常宁市天籁农牧有限公司

　　统一社会信用代码：91430482MA4R7RCG8W

　　成立时间：2020年4月8日

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村石头皂组4号

　　主要办公地点：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村

　　法定代表人：李木生

　　注册资本：500万元整

　　主营业务：生猪养殖

　　主要股东：乡村设施持有天籁农牧100%股权

　　经营范围：种猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；自有厂房租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年12月31日，天籁农牧经审计的总资产为288.00万元，净资产为0.72万元；2021年度，天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.28万元。

　　2022年6月30日，天籁农牧未经审计的资产总计为60.12万元，净资产为-0.06万元；2022年1-6月,天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.07万元。

　　天籁农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　交易的名称：公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签订《猪场租赁合同》

　　交易的类别：租入资产。

　　2、权属状况说明：上述猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易标的定价情况

　　公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。其中天启农牧租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受较大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，相应的猪场使用年限也得到延长。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　1、关联交易的名称和类别

　　本次关联交易为公司从关联方租入猪场。

　　2、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与天籁农牧、天启农牧签署《猪场租赁合同》，该协议的主要内容如下：

　　（1）协议主体：新五丰（甲方）为承租方，天籁农牧、天启农牧为出租方（乙方）。

　　（2）租赁标的：乙方新建的肥猪场/母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防范非洲猪瘟设施、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。

　　（3）租赁期限：自新建猪场交付新五丰投产使用之日起10年。

　　（4）租金、支付方式和支付期限：

　　1)租赁猪场的具体租金详见表一。

　　2)支付方式和支付期限

　　租金每年度一次性支付，合同生效，猪场经验收合格并且满足附件材料要求后20个工作日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。

　　（5）交付时间安排

　　猪场经承租方验收合格后交付。

　　（6）协议的生效条件、生效时间

　　协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效

　　1)新建猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；

　　2)出租方按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；

　　3)猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；

　　4)出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；

　　5)新建猪场需经验收合格。

　　（7）违约责任

　　租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《猪场租赁合同》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《猪场租赁合同》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。

　　（8）《猪场租赁合同》的生效条件及违约责任已约定：如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。

　　（9）乙方提供的猪场，猪场工程经甲乙双方验收合格后，甲乙双方在《新五丰合作猪场正式验收表》中对猪场的租赁起始使时间、存栏养殖规模（存栏养殖规模以设计为基础，实际验收为准，且不得高于环评批复规模）、供水供电规模予以确认。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、公司拟租赁的新建猪场，符合公司发展战略，能够加快公司在湖南区域的生猪产能布局，提升公司综合实力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2、关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　3、交易完成后，在新建猪场交付公司投产使用后，后续每年将向猪场支付租金，将新增日常关联交易事项。

　　4、本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年9月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

　　公司独立董事对《关于公司向关联方租赁猪场的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，公司向关联方租赁猪场的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该议案并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司向关联方租赁猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下:交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该预案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月及2022年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　九、中介机构的意见

　　上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：600975     证券简称：新五丰      公告编号：2022-070

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年9月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月21日9点

　　召开地点：长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月21日

　　至2022年9月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20

　　应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

　　2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

　　（二）登记时间和方式：

　　拟出席会议的股东请于2022年9月16日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）联系地址：长沙市五一西路2号第一大道20楼董事会办公室

　　联系人：罗雁飞、解李貌、李程

　　电话：0731-84449593    0731-84449588转811

　　传真：0731-84449593

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　公司第五届董事会第三十三次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南新五丰股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。