证券代码:603919        证券简称:金徽酒   公告编号:临2022-038

　　金徽酒股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人签署

　　《股份转让协议》暨控制权拟发生变更

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”“公司”）控股股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）及其一致行动人海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）与甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”或“甘肃亚特”）及其一致行动人陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）分别签署《股份转让协议》，海南豫珠向亚特集团转让其持有的金徽酒8%股份、豫园股份向陇南科立特转让其持有的金徽酒5%股份，转让价格均为截至2022年8月31日前30个交易日的交易均价人民币29.38元/股，豫园股份、海南豫珠合计转让公司股份65,943,800股，占公司总股本的13%。

　　●截至本公告披露日，豫园股份及其一致行动人海南豫珠合计持有公司股份192,758,700股，占公司总股本的38%，亚特集团持有公司股份68,820,687股，占公司总股本的13.57%。本次股份转让完成后，亚特集团及其一致行动人陇南科立特合计持有公司股份134,764,487股，占公司总股本的26.57%；豫园股份持有公司股份126,814,900股，占公司总股本的25%。本次股份转让完成后，公司控股股东将由豫园股份变更为亚特集团。

　　●为巩固亚特集团的控股权，本次股份转让完成后6个月内，豫园股份将继续减持其持有的公司5%以上股份。

　　●本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份，不触及要约收购，不构成关联交易。

　　●本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　重要风险提示：

　　●截至本公告披露日，豫园股份、海南豫珠、亚特集团、陇南科立特就股份转让事项均已履行内部审批程序；尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间上存在不确定性。

　　●截至本公告披露日，亚特集团持有公司68,820,687股，占公司总股本比例为13.57%。亚特集团持有公司股份累计质押数量为64,330,000股，占其持有公司股份总数的93.47%；截至2021年12月31日，亚特集团的资产负债率为70.25%，本次受让海南豫珠持有金徽酒8%股份的总价款为1,192,263,904元，支付转让价款存在不确定性。亚特集团承诺，在本次股份转让完成后，将采取积极措施降低质押率，其持有的公司股份质押率将不超过80%。若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股份的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，使公司可能面临控制权不稳定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让的基本情况

　　（一）交易情况概述

　　2022年9月2日，豫园股份及其一致行动人海南豫珠与亚特集团及其一致行动人陇南科立特分别签署《股份转让协议》，豫园股份、海南豫珠将其合计持有的金徽酒股份65,943,800股（占金徽酒总股本的13%）转让给亚特集团、陇南科立特，标的股份转让总价款1,937,428,844元，对应转让价格为截至2022年8月31日前30个交易日的交易均价人民币29.38元/股。其中豫园股份向陇南科立特转让25,363,000股，占金徽酒总股本的5%；海南豫珠向亚特集团转让40,580,800股，占金徽酒总股本的8%。

　　本次权益变动为豫园股份及其一致行动人协议转让股份，不触及要约收购，不构成关联交易。

　　（二）本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

　　本次股份转让前后，相关主体在公司持有股份比例的变动情况如下所示：

　　■

　　（三）本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

　　本次股份转让前，豫园股份及其一致行动人海南豫珠合计持有公司股份192,758,700股，占公司总股本的38%，是公司控股股东；本次股份转让后，豫园股份持有公司股份126,814,900股，占公司总股本的25%，不再作为公司控股股东。

　　本次股份转让前，亚特集团持有公司股份68,820,687股，占公司总股本的13.57%；本次股份转让完成后，亚特集团及其一致行动人陇南科立特合计持有公司股份134,764,487股，占公司总股本的26.57%，亚特集团成为公司控股股东。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1．豫园股份

　　■

　　2．海南豫珠

　　■

　　3．股权结构

　　截至本公告披露日，豫园股份、海南豫珠为一致行动人，实际控制人均为郭广昌先生。其股权及控制关系如下：

　　■

　　4．权属状况说明

　　截至本公告披露日，豫园股份持有公司股份152,177,900股，占公司总股本的30%，海南豫珠持有公司股份40,580,800股，占公司总股本的8%。豫园股份、海南豫珠所持股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）受让方基本情况

　　1．亚特集团

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，李明先生持有亚特集团98%的股权，为亚特集团控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下：

　　■

　　截至本公告披露日，亚特集团持有公司股份68,820,687股，占公司总股本的13.57%。

　　2．陇南科立特

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，李明先生为陇南科立特执行事务合伙人，持有陇南科立特9.55%出资份额，其份额及控制关系如下：

　　■

　　截至本公告披露日，陇南科立特未持有公司股份。

　　3．受让方主营业务及最近三年财务状况：

　　亚特集团主要从事投资管理业务，投资领域覆盖白酒、有色金属、房地产、金融等多个行业，形成了多元化的产业布局。

　　亚特集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　陇南科立特于2022年8月31日完成设立，主营业务为股权投资，尚未编制财务报告。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　2022年9月2日，海南豫珠、豫园股份与亚特集团、陇南科立特分别签订《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）海南豫珠（以下简称“转让方”）与亚特集团（以下简称“受让方”）签订的《股份转让协议》主要内容如下：

　　1. 交易标的及价格

　　1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的8%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2. 协议生效条件及交割先决条件

　　2.1. 双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　2.2. 就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　2.2.1. 于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.1条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2.2.2. 转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　2.2.3. 转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　2.2.4. 上海证券交易所已就股份转让出具协议转让确认意见；

　　2.2.5. 转让方向受让方提供向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的转让方的一切文件。

　　3. 交易安排

　　3.1. 在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。本协议第2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指定账户支付人民币1,000,000,000元（大写：人民币拾亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款，但在前述第一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如本协议第2.2条约定的交割先决条件未能在2022年9月9日前全部满足，受让方仍应在2022年9月9日向转让方支付前述第一期转让价款。

　　3.2. 以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付人民币192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价的尾款。

　　3.3. 本协议及豫园股份与陇南科立特签订的《股份转让协议》项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让方应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　（二）豫园股份（以下简称“转让方”）与陇南科立特（以下简称“受让方”）签订的《股份转让协议》主要内容如下：

　　1. 交易标的及价格

　　1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的5.0%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2. 协议生效条件及交割先决条件

　　2.1. 双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　2.2. 就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　2.2.1. 于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.2条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2.2.2. 转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　2.2.3. 转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　2.2.4. 上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

　　2.2.5. 转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

　　3.1. 受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。

　　3.2. 在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）且转让方收到交易对价的第一期转让价款后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

　　3.3. 以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付剩余交易对价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）作为交易对价的尾款。

　　3.4. 本协议及海南豫珠与亚特集团签订的《股份转让协议》项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚特应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　四、对公司的影响及后续事项

　　1. 本次股份转让完成后，公司控股股东由豫园股份变更为亚特集团。

　　2. 本次权益变动须在《股份转让协议》生效后，且需完成上海证券交易所的合规确认、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。

　　3. 关于本次权益变动的详细内容，详见公司披露的权益变动报告书。

　　4. 本次股份转让不会影响公司的正常生产经营。公司将继续按照“布局全国、深耕西北、重点突破”的战略路径，聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司将继续保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控股权变更的平稳过渡。

　　五、其他说明事项及风险提示

　　1. 公司现控股股东豫园股份及其一致行动人海南豫珠不存在非经营性占用公司资金、公司对其提供担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

　　2. 本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　3. 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，亚特集团及其一致行动人陇南科立特编制了《详式权益变动报告书》，豫园股份及其一致行动人海南豫珠编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见相关公告。

　　4. 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　●报备文件

　　1. 海南豫珠企业管理有限公司与甘肃亚特投资集团有限公司签署的《股份转让协议》；

　　2. 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司与陇南科立特投资管理中心（有限合伙）签署的《股份转让协议》。

　　金徽酒股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区文昌路19号

　　通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号

　　一致行动人：海南豫珠企业管理有限公司

　　住所：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

　　通讯地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2022年9月2日

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文件编制；

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在金徽酒中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金徽酒中拥有的权益；

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明；

　　五、信息披露义务人及一致行动人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　■

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构情况

　　截至2022年6月30日，豫园股份股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　复星高科直接持有豫园股份A股141,156,338股，占公司股本总额的3.63%，通过复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他17名复星系股东间接持股64.84%，合计持有豫园股份68.47%，为公司控股股东。豫园股份实际控制人为郭广昌。

　　3、董事及主要负责人情况

　　■

　　4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，豫园股份持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人一致行动人基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构情况

　　截至本报告书签署日，海南豫珠系豫园股份全资子公司，具体如下图所示：

　　■

　　3、董事及主要负责人情况

　　■

　　4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，海南豫珠不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　2021年1月，豫园股份通过司法拍卖受让四川沱牌舍得集团有限公司70%股权，从而取得舍得酒业（600702）控制权。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业——酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务均为白酒的生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等；舍得酒业主要产品有“品味舍得”、“智慧舍得”、“沱牌曲酒”、“沱牌天曲”、“吞之乎”、“天子呼”等。金徽酒与舍得酒业从事同类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一定同业竞争。

　　本次权益变动目的是解决豫园股份酒业板块的潜在同业竞争问题，以切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

　　二、未来12个月的持股计划

　　本次股权转让交易完成后，豫园股份计划未来6个月内继续减持5%以上金徽酒股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金徽酒股份152,177,900股，通过一致行动人海南豫珠持有金徽酒股份40,580,800股，合计占金徽酒总股本比例38.00%。本次权益变动方式系信息披露义务人及一致行动人通过协议转让方式减持金徽酒股份。

　　海南豫珠与亚特投资签订了《股份转让协议一》，同意将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的8%，转让给亚特投资。豫园股份与科立特签订《股份转让协议二》，同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的5%，转让给亚特投资一致行动人科立特。

　　二、股权变动情况说明

　　■

　　本次权益变动前，豫园股份及一致行动人持有金徽酒股份192,758,700股，占金徽酒总股本的38%；本次权益变动后，豫园股份持有金徽酒股份126,814,900股，占金徽酒总股本的25.00%。亚特投资及其一致行动人科立特合计将持有金徽酒134,764,487股股份，占总股本的26.57%，成为金徽酒的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为李明。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议一》的主要内容

　　《股份转让协议一》的股权转让方为海南豫珠，股权受让方为亚特投资。

　　1、交易标的及价格

　　转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的8%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2、协议生效条件及交割先决条件

　　（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.1条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

　　5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

　　3、交易安排

　　在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。本协议第2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指定账户支付人民币1,000,000,000元（大写：人民币拾亿 圆整）作为交易对价的第一期转让价款，但在前述第一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如本协议第2.2条约定的交割先决条件未能在2022年9月9日前全部满足，受让方仍应在2022年9月9日向转让方支付前述第一期转让价款。

　　（2）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付人民币192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价的尾款。

　　（3）本协议及《股份转让协议二》项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让方应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　4、税费的承担

　　双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　（二）《股份转让协议二》的主要内容

　　《股份转让协议二》的股权转让方为豫园股份，股权受让方为科立特。

　　1、交易标的及价格

　　转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的5.00%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2、协议生效条件及交割先决条件

　　（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.2条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

　　5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

　　3、交易安排

　　（1）受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。

　　（2）在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

　　（3）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付剩余交易对价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）作为交易对价的尾款。

　　（4）本协议及《股份转让协议一》项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚特应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　4、税费的承担

　　双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　黄  震

　　年    月    日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人（公章）：海南豫珠企业管理有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　石  琨

　　年    月    日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人及一致行动人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人及一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、备查文件存放地点

　　金徽酒股份有限公司

　　地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　电话：0939-7551826

　　传真：0939-7551826

　　联系人：任岁强、张培

　　信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　黄  震

　　年    月    日

　　信息披露义务人一致行动人（公章）：海南豫珠企业管理有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　石  琨

　　年    月    日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　黄  震

　　年    月    日

　　信息披露义务人一致行动人（公章）：海南豫珠企业管理有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　石  琨

　　年    月    日

　　金徽酒股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　信息披露义务人：甘肃亚特投资集团有限公司

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

　　通讯地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

　　一致行动人：陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　住所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场10楼

　　通讯地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场10楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇二二年九月

　　风险提示及信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、风险提示

　　（一）公司控制权不稳定的风险

　　截至本报告书出具日，亚特集团持有上市公司68,820,687股，占上市公司总股本比例为13.57%。亚特集团持有上市公司股份累计质押数量为64,330,000股，占其持有公司股份总数的93.47%。亚特集团承诺，在本次股权转让完成后，将采取积极措施降低质押率，其持有的公司股票质押率将不超过80%。若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，使公司可能面临控制权不稳定的风险。

　　二、信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、本报告书已全面披露信息披露义务人在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为亚特投资，其基本情况如下：

　　■

　　（二）一致行动人的基本情况

　　截至本报告签署日，亚特投资的一致行动人科立特基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权关系结构图

　　截至本报告书签署日，亚特投资股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　李明直接持有亚特投资98%的股权，为亚特投资实际控制人。亚特投资的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生变更。

　　（二）一致行动人科立特的股权关系结构图

　　科立特成立于2022年8月31日，截至本报告签署日，其合伙人基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　科立特股权结构图如下：

　　■

　　科立特的执行事务合伙人为李明，负责公司日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系科立特实际控制人。科立特设立的出资人包括亚特投资的董事、监事和高级管理人员、上市公司及下属公司的高