证券代码：002667           证券简称：鞍重股份            公告编号：2022—128

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年9月2日10点00分在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年8月30日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第三次临时股东大会的授权，调整本次非公开发行A股股票方案。

　　本次拟非公开发行的股票数量确认为69,339,600股，拟发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。发行对象采用现金认购方式全额参与股票认购，若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）的监事回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据2022年第三次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审 议。

　　本次非公开发行股票修订后的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　2、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规 及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022 第三次临时股东大会的授权，公司修订了本次非公开发行A股股票预案，并编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿的监事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》、《关于非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据2022年第三次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审 议。

　　3、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行的方案，公司拟向上海领亿发行股票。 公司已与上海领亿签署了《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。现公司拟与上海领亿签订《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》。公司的控股股东为上海领亿，因此公司与上海领亿签署上述协议构成关联交易。

　　关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿的监事回避表决。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据2022年第三次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审 议。

　　4、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿的监事回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》、《关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告修订情况说明的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据2022年第三次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议审议通过《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并编制《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》。

　　关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿的监事回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据2022年第三次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审 议。

　　三、备查文件

　　（1）、 公司第六届董事会第三十次会议决议

　　（2）、 独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见

　　（3）、 独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项发表的事前认可意见

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667           证券简称：鞍重股份        公告编号：2022—129

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年9月2日11点在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年8月30日以通讯、邮件等方式发出。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席邓友元先生主持，董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第三次临时股东大会的授权，调整本次非公开发行A股股票方案。经审核，监事会认为本次方案的修订符合相关政策和法律法规，同意本次修订方案。

　　《关于非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为《鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)。

　　《鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)）》、《关于非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会同意公司与上海领亿签署《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政 策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资 金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合 公司及全体股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告修订情况说明的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即 期回报摊薄的影响进行了分析，并编制了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》，公司控股股东、实际控制人及董事、 高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。监 事会认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的 摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》。

　　三、备查文件

　　（1）、公司第六届监事会第二十六次会议决议

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667        证券简称：鞍重股份       公告编号：2022-130

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于非公开发行股票方案及预案

　　修订情况说明的公告

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年3月9日召开公司第六届董事会第二次会议、2021年4月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。2021年9月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议，对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订。

　　2022年6月20日召开公司第六届董事会第二十六次会议，对本次非公开发行 A 股股票预案进行了二次修订。

　　2022年9月2日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。对本次非公开发行 A 股股票预案再次进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份        公告编号：2022-131

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于公司、控股股东、实际控制人出具承诺函的公告

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201701号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司、控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）、实际控制人出具了相关承诺，具体如下：

　　一、关于不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的相关承诺

　　（一）上市公司出具了《关于不存在为发行对象作出保底保收益等事项的承诺》，承诺：

　　“1、本公司不存在向上海领亿作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向上海领亿提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第二十九条的规定的情形。

　　2、本公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形；不存在直接或通过其利益相关方向上海领亿提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”

　　二、关于发行对象认购非公开发行股票资金来源的承诺

　　本次非公开发行的发行对象上海领亿已出具了《关于认购鞍重股份2021年非公开发行股票资金来源的承诺》，承诺：

　　“本公司拟认购鞍山重型矿山机器股份有限公司（下称“鞍重股份”）2021 年非公开发行股票69, 339, 600股，将以自有资金或合法筹集资金参与认购本次非公开发行的股票。本公司保证用于参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在鞍重股份及子公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　三、关于特定期间不减持上市公司股份的承诺

　　上海领亿及实际控制人出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，承诺：

　　“根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，因上市公司实施非公开发行股票事宜，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人及本人所控制的公司不存在减持上市公司股份的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。”

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份        公告编号：2022—132

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于2021年3月9日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　2022年9月2日，召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署情况

　　公司拟向控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）非公开发行A股股票。公司于2022年9月2日与上海领亿签署了附条件生效的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　二、协议主要内容

　　甲方（发行人）：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　乙方（认购人）：上海领亿新材料有限公司

　　鉴于：鞍山重型矿山机器股份有限公司与上海领亿新材料有限公司于2021年3月9日签署编号RGXY-20210309《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”）。

　　现经甲乙双方协商一致，就《股份认购协议书》相关补充事宜达成如下意见：

　　一、《股份认购协议》原条款“1、甲方拟以非公开发行人民币普通股（A股）股票的方式向特定对象发行不超过【6,933.96】万股（含）的股票，募集资金总额不超过【34,253.7624】万元（含）（以下简称“本次非公开发行”），扣除发行费用后的净额拟全部用于【补充流动资金】项目。”

　　调整为：

　　“1、甲方拟以非公开发行人民币普通股（A股）股票的方式向特定对象发行69,339,600股的股票（实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准），募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于【补充流动资金】项目。”

　　二、《股份认购协议》原条款“4、认购人拟认购发行人非公开发行股票金额人民币【34,253.7624】万元，认购股份【6,933.96】万股，不超过公司发行前总股本的30%。具体认购股票数量将在发行人取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由发行人董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况与认购人及保荐机构（主承销商）协商确认。”

　　调整为：

　　“4、认购人认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）数量69,339,600股，不超过公司发行前总股本的30%，实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。”

　　三、《股份认购协议》原条款“第三条 认购数量

　　■

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则认购人认购股数上限将相应等比例调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人认购股数上限届时将相应等比例调整。”

　　调整为：

　　“第三条 认购数量认购人认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）数量69,339,600股，实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人所认购的非公开发行的股票数量届时将作相应调整。”

　　四、除上述调整内容外，《股份认购协议书》其他条款未进行调整。

　　五、本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，并与《股份认购协议书》同时生效。若《股份认购协议书》因任何原因终止，本协议同时终止。

　　六、本补充协议为《股份认购协议书》的补充协议，为《股份认购协议书》的组成部分。本协议的内容与《股份认购协议书》的内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约定的，适用《股份认购协议书》的约定。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议

　　3、鞍山重型矿山机器股份有限公司与上海领亿新材料有限公司签署的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份      公告编号：2022—133

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易

　　的公告

　　■

　　重要提示：

　　1、本次非公开发行方案尚需获得鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2022年9月2日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　一、关联交易概述

　　公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司的控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）。本次发行对象上海领亿为公司的控股股东。因此，上海领亿认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司本次非公开发行相关事宜已于 2021 年 3 月 9 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并于 2021 年 4 月 30 日经公司2021年第二次临时股东大会批准。就上海领亿认购本次非公开发行股票事宜，公司于 2021 年 3 月 9 日与上海领亿签署了附生效条件的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　为进一步明确上海领亿认购公司本次非公开发行股票的认购股票数量，公司与上海领亿经协商一致，于 2022 年 9 月 2 日签署了附生效条件的《非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》。

　　公司于 2022 年 9 月 2 日召开第六届董事会第三十次会议，公司董事会根据股东大会的授权，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿的监事回避表决。

　　公司独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并于董事会上就相关事宜发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。

　　二、关联方基本情况

　　1、上海领亿基本情况

　　■

　　2、股权及控制关系结构图

　　上海领亿与实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　上海领亿成立于2020年8月，截至目前除持有公司23.93%的股权外，并未从事其他业务。

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　■

　　注：2021年度数据已经上海通展会计师事务所审计

　　5、经查询，上海领亿不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　本次非公开发行股票数量确定为69,339,600股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。上海领亿拟以现金全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2021年3月10日。发行价格4.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要

　　2022年9月2日，公司与上海领亿签署了附条件生效的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》。

　　甲方（发行人）：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　乙方（认购人）：上海领亿新材料有限公司

　　鉴于：鞍山重型矿山机器股份有限公司与上海领亿新材料有限公司于2021年3月9日签署编号RGXY-20210309《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”）。

　　现经甲乙双方协商一致，就《股份认购协议书》相关补充事宜达成如下意见：

　　一、《股份认购协议》原条款“1、甲方拟以非公开发行人民币普通股（A股）股票的方式向特定对象发行不超过【6,933.96】万股（含）的股票，募集资金总额不超过【34,253.7624】万元（含）（以下简称“本次非公开发行”），扣除发行费用后的净额拟全部用于【补充流动资金】项目。”

　　调整为：

　　“1、甲方拟以非公开发行人民币普通股（A股）股票的方式向特定对象发行69,339,600股的股票（实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准），募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于【补充流动资金】项目。”

　　二、《股份认购协议》原条款“4、认购人拟认购发行人非公开发行股票金额人民币【34,253.7624】万元，认购股份【6,933.96】万股，不超过公司发行前总股本的30%。具体认购股票数量将在发行人取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由发行人董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况与认购人及保荐机构（主承销商）协商确认。”

　　调整为：

　　“4、认购人认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）数量69,339,600股，不超过公司发行前总股本的30%，实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。”

　　三、《股份认购协议》原条款“第三条 认购数量

　　■

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则认购人认购股数上限将相应等比例调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人认购股数上限届时将相应等比例调整。”

　　调整为：

　　“第三条 认购数量认购人认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）数量69,339,600股，实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人所认购的非公开发行的股票数量届时将作相应调整。”四、除上述调整内容外，《股份认购协议书》其他条款未进行调整。

　　五、本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，并与《股份认购协议书》同时生效。若《股份认购协议书》因任何原因终止，本协议同时终止。

　　六、本补充协议为《股份认购协议书》的补充协议，为《股份认购协议书》的组成部分。本协议的内容与《股份认购协议书》的内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约定的，适用《股份认购协议书》的约定。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次非公开发行的目的

　　1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展

　　随着下游钢铁、煤炭行业景气度的回升以及装配式建筑的快速发展，公司所处行业面临较好的发展机遇。公司将继续引领振动筛行业的发展，保持在行业内的竞争优势，继续开拓建筑产业化成套设备供应能力，及时满足国内建筑行业的新需求，扩大市场影响力；同时公司新能源业务板块面临巨大的市场空间及发展机会，公司要抓住产业发展机遇，积极实现业务的转型升级，。

　　公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

　　公司自从2012年首次公开发行股票并上市以来，未从资本市场进行融资，生产经营所需资金主要通过自身积累，在一定程度上限制了公司业务发展和经营规模的扩大。

　　本次发行是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，将有效缓解公司在确保战略目标落地实施、扩大及提升主营业务等方面的资金压力，进一步增强抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

　　3、提高控股股东的持股比例，提升市场信心

　　本次发行前，控股股东上海领亿持有公司55,309,888股股份，占公司总股本的23.93%。上海领亿看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，本次发行完成后，上海领亿持股比例将增加至41.48%。

　　本次控股股东以现金认购公司本次非公开发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　（二）本次非公开发行对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。

　　2、对发行人财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东上海领亿，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东上海领亿，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。

　　八、备查文件

　　1、《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》

　　2、《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》

　　3、《鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议》

　　4、《独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》

　　5、《独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见》

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667           证券简称：鞍重股份     公告编号：2022—134

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年3月9日召开公司第六届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并于2021年3月10日披露了《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。2021年4月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。2021 年 10 月 27 日，公司召开的第六届董事会第十四次会议及2022年6月20日公司召开的第六届董事会第二十六次会议陆续对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。

　　2022年9月2日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 (三次修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667          证券简称：鞍重股份        公告编号：2022—135

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺

　　（三次修订稿）的公告

　　■

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年12月完成。该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；

　　3、目前公司总股本为231,132,000股，本次非公开发行数量为69,339,600股。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，同时在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、根据2022年8月17日公司公告2022年半年度报告，据其内容显示，2022年1-6月实现归属于母公司股东的净利润4,867.49万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,711.71万元；

　　6、假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：

　　假设情形1：公司2022年实现盈利，以2022年半年度财务指标年化后数据为基础，谨慎估计为年化后数据的80%；

　　假设情形2：公司在2022年预计净利润基础上降低10%；

　　假设情形3：公司在2022年预计净利润基础上增长10%；

　　7、未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本

　　公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

　　此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

　　（三）优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年第六届董事会第十三次会议、2022年第六届董事会第二十六次会议审议通过、2022年第六届董事会第三十次会议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002667        证券简称：鞍重股份            公告编号：2022-136

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司关于

　　持股5%以上股东及其一致行动人减持计划

　　提前终止暨后续减持计划预披露的公告

　　■

　　一、股东减持计划的实施情况

　　2022年2月26日，鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划提前终止暨后续减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-036）。

　　持股 5%以上股东杨永柱先生及其一致行动人温萍女士、杨永伟先生、杨凤英女士因个人资金需求，计划自2022年4月4日起6个月内以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，计划减持数量不超过1,386.79 万股，不超过公司总股本比例的6 %（若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则减持数量进行相应调整)。

　　2022年9月2日，公司收到上述股东出具的《提前终止股份减持计划告知函》，上述股东基于自身原因，决定调整减持安排，提前终止于 2022 年 2 月 26 日披露的减持计划。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将股东本次减持计划实施情况公告如下：

　　（一）股东本次减持计划实施情况

　　■

　　注：股份来源：公司首次公开发行股票前持有的股份（包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分）。

　　（二）减持计划实施前后股份变动情况

　　■

　　（三）其他相关说明

　　1、本次减持计划实施期间，上述股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次减持计划已按照相关规定进行了预披露。不存在违反此前已披露的 意向、承诺及减持计划的情形。

　　3、在本次减持计划期间，因股东对规则理解有误，存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持的规定，公司于2022年8月20日补充披露了《简式权益变动报告书》，后续公司将继续督促大股东，并持续跟进股东减持情况，要求其严格遵守减持相关法律法规，前述股东也加强了对相关法律法规、规范性文件的学习，以防止此类事情的再次发生。

　　4、上述减持主体不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。

　　二、关于后续减持计划的主要内容

　　2022 年 9 月 2日，公司收到持股 5%以上股东杨永柱先生、温萍女士出具的《股东减持计划告知函》，上述人员因个人资金需求，计划自2022年9月27日起六个月内以大宗交易或集中竞价的方式减持本公司股份合计不超过 1,386.79 万股（如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整），占公司目前总股本的 6%。现将有关事项说明如下：

　　（一） 股东的基本情况

　　截止本公告日，本次拟减持公司股份的人员具体持股情况如下：

　　■

　　(二)减持计划的主要内容

　　1、减持股东名称：杨永柱、温萍；

　　2、减持目的：个人资金需求

　　3、拟减持股份的情况：不超过 1,386.79 万股（如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整），占公司目前总股本的 6%。

　　4、减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式。

　　5、减持期间：自2022年9月27日起六个月内；在此期间如遇法律法规规定的窗口期， 则不得减持。根据股份减持相关规定，上述人员减持公司股份采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　6、股份来源 ：公司首次公开发行前发行的股份以及该等股份上市后资本公积金转增股本取得的股份；

　　7、价格区间：按减持时的市场价格确定。

　　（三）关于承诺及履行情况

　　杨永柱先生、温萍女士在招股说明书中承诺：自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份。

　　杨永伟先生在招股说明书及上市公告书中承诺：本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份。

　　上述承诺人员担任发行人董事、监事以及高级管理人员的股东同时承诺“本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）股份总数的25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

　　承诺豁免情况详见2020年09月18日巨潮资讯网披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》，于2021年07月27日披露的《关于豁免公司部分股东自愿性股份锁定承诺的公告》。上述豁免情况已经股东大会审议通过。

　　本次减持计划不存在违背杨永柱、温萍及其一致行动人杨永伟、杨凤英此前做出承诺的情形。本次拟减持事项与其此前已披露的持股意向、承诺一致。

　　（四）其他相关说明

　　1、本次减持股份计划实施具有不确定性，上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　2、本次减持股份计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

　　3、本次减持股份计划不会对公司治理、股权结构及持续经营产生重大不利影响，公司基本面也未发生重大变化。

　　4、本次减持股份计划不会导致上市公司控制权发生变更。

　　5、公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、报备文件

　　1.《提前终止股份减持计划告知函》；

　　2、《股东减持计划告知函》。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月2日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

　　关于第六届董事会第三十次会议

　　相关事项发表的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第六届董事会第三十次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、《关于修订公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

　　1.本次修订符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定确定。

　　2、我们一致同意公司本次 2021年度非公开发行 A 股股票方案的修订。

　　二、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》的独立意见

　　1、公司本次《2021年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司本次《2021年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿）》内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3、我们一致同意本次非公开发行股票预案（三次修订稿）。

　　三、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》的独立意见

　　1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与上海领亿新材料有限公司签署《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、我们一致同意公司与上海领亿新材料有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。

　　四、关于《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）的议案》议案的独立意见

　　1、公司本次《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司本次《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3、我们一致同意《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）》。

　　五、关于《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿）的议案》议案的独立意见

　　1、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

　　2、我们一致同意公司本次《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿）的议案》。

　　（以下无正文）

　　独立董事：漆韦华  李佳

　　2022年9月2日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

　　关于第六届董事会第三十次会议

　　相关事项发表的事前认可意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第六届董事会第三十次会议相关议案进行了审阅，发表事前认可意见如下：

　　一、《关于修订公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的的事前认可意见

　　1、公司本次非公开发行股票方案的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司本次非公开发行股票方案的修订合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、我们一致同意本次非公开发行股票方案的修订，并同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　二、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》的事前认可意见

　　1、公司本次非公开发行股票的预案（三次修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司本次非公开发行股票的预案（三次修订稿）内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3、我们一致同意本次非公开发行股票预案（三次修订稿），并同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　三、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》的事前认可意见

　　1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与上海领亿新材料有限公司签署《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》，股份认购协议之补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东上海领亿新材料有限公司，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、我们一致同意公司与上海领亿新材料有限公司签署附条件生效的股份认购协议制补充协议，并同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　四、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》的事前认可意见

　　1、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

　　2、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3、我们一致同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》，并同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　五、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿）》的事前认可意见

　　1、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

　　2、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿）》内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3、我们一致同意《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿）》，并同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　（以下无正文）

　　独立董事：漆韦华  李佳

　　2022年8月30日