证券代码：603937         证券简称：丽岛新材        公告编号：2022-031

　　江苏丽岛新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年9月2日在公司会议室以现场召开、现场表决方式召开。会议通知已于2022年8月26日以专人送达、电子邮件等的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长蔡征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票的具体方案：

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.2发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.3债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.4债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.5票面利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.6还本付息的期限及方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.9转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.10转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司改变募集资金用途；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）可转债受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.17本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.18募集资金的存管

　　公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.20评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.21本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（编号：2022-034）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丽岛新材：公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（编号：2022-035）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（编号：2022-037）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丽岛新材：可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》

　　具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丽岛新材：股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　根据公司制订的公开发行A股可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2．授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核意见，对本次公开发行A股可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

　　3．授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次公开发行A股可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

　　4．授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次公开发行A股可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行A股可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　5．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　6．授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7．授权公司董事会办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

　　8．如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次公开发行A股可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜；

　　9．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行A股可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，待股东大会审议通过本次发行的相关议案后，公司董事会将授权管理层及时设立全资子公司募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本议案无需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（编号：2022-033）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：603937    证券简称：丽岛新材   公告编号：2022-034

　　江苏丽岛新材料股份有限公司

　　关于公司公开发行A股可转换公司

　　债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　（三）债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的权属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司改变募集资金用途；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）可转债受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《江苏丽岛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“天健审[2020]15-19号”、“天健审[2021]15-43号”、“天健审[2022]15-21号”标准无保留意见的审计报告；公司2022年半年度财务报告数据未经审计或审阅。

　　（一）公司最近三年及一期的财务会计资料

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、在子公司中的权益

　　报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

　　■

　　2、报告期内合并报表范围变动情况

　　报告期内，公司合并报表范围未发生变更。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：指标计算公式如下：流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本÷存货平均净额

　　息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

　　归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司所有者的净利润

　　归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益净额

　　研发投入占营业收入的比例=研发投入÷营业收入

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的资产总额分别为163,677.87万元、184,636.05万元、187,371.95万元以及185,249.76万元。2019年至2022年6月间，公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展呈增长趋势。

　　从资产结构来看，公司以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产比例占资产总额的比例为80.76%、80.94%、81.19%和74.73%。货币资金、应收账款、预付账款和存货为流动资产的主要组成部分。其中，由于公司与下游主要客户的合作关系稳定，公司的应收账款回收能力较为良好；此外，公司存货以大宗商品铝材为主，有较强的变现能力。公司非流动资产主要为与主营业务密切相关的机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权等。

　　2、负债构成情况分析