桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　秦本军 姚新德      谢永富   白昱

　　黄丽娟 李存洁      连漪

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　2022年9月2日

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：165,470,085 股

　　2、发行价格：5.85元/股

　　3、发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　4、募集资金总额：967,999,997.25元

　　5、募集资金净额：961,109,931.12元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份165,470,085股将于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售安排

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　　本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人秦本军先生。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

　　发行对象秦本军先生认购的本次非公开发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。秦本军先生所取得公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：莱茵生物

　　股票代码：002166

　　注册资本：565,214,740元

　　注册地址：桂林市临桂区人民南路19号

　　办公地址：桂林市临桂区人民南路19号

　　统一社会信用代码：91450300723095584K

　　法定代表人：秦本军

　　董事会秘书：罗华阳

　　邮政编码：541119

　　电话：0773-3568809

　　传真：0773-3568872

　　公司网站：www.layn.com.cn

　　经营范围：植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出口（以上项目涉及行政许可审批项目除外）；植物种苗培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、经公司2020年8月3日召开的第五届董事会第二十六次会议和2020年8月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2、2021年2月18日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了修订本次非公开发行股票的相关议案，该修订议案经2021年3月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。莱茵生物拟向秦本军先生非公开发行不超过164,067,796股（含本数）股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总金额不超过96,800万元（含本数）。

　　3、2021年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案经2021年4月23日召开的2020年度股东大会审议通过。基于发行方案及本次权益分派方案，发行人对本次发行价格和发行数量进行了调整。发行价格由5.90元/股调整为5.85元/股，发行数量由调整前的不超过164,067,796股调整为不超过165,470,085股。

　　4、2021年8月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》。

　　5、2022年3月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》，同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的有效期延长至2022年8月31日。

　　（二）本次发行监管部门的审核过程

　　1、2021年8月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2、2021年9月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号），核准公司本次非公开发行股票的申请。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　2022年8月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第450C000481号《验资报告》，截至2022年8月17日下午4:00止，光大证券指定账户已收到秦本军先生缴纳的认购资金总额人民币967,999,997.25元。

　　截至2022年8月18日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的本次募集资金专项存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第450C000482号《验资报告》，截至2022年8月18日止，公司本次非公开发行股票实际发行165,470,085股，募集资金总额为人民币967,999,997.25元，扣除各项不含税发行费用人民币6,890,066.13元，实际募集资金净额为人民币961,109,931.12元，其中新增股本人民币165,470,085.00元，资本公积795,639,846.12元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　2022年8月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记、托管手续。

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　三、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为秦本军，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2021年2月19日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.90元/股。若公司在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　公司于2021年5月25日实施完毕2020年年度权益分派方案：以公司现有总股本565,214,740股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行股票的发行价格由5.90元/股调整为5.85元/股，发行数量由调整前的不超过164,067,796股调整为不超过165,470,085股。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为165,470,085股，未超过发行前公司总股本的30%，全部由秦本军以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号）的相关要求。

　　（五）限售期安排

　　本次非公开发行完成后，秦本军认购的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不能转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币967,999,997.25元，扣除发行费用人民币6,890,066.13元（不含税），募集资金净额为人民币961,109,931.12元。发行费用明细如下：

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　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象的基本情况

　　秦本军先生，1974年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住所为广西桂林市七星区穿山东路，身份证号：452322197410******。截至2022年6月30日，秦本军直接持有公司股份105,919,507股，占公司总股本比例为18.74%，为公司的实际控制人。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为秦本军先生，系公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，公司与秦本军先生及其控制的子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。

　　（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　本次发行完成后，发行对象秦本军及其关联方与莱茵生物之间的业务关系不会发生变化。截至本报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）发行对象核查

　　1、发行对象履行私募投资基金备案情况

　　秦本军作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。

　　2、发行对象认购资金来源情况

　　秦本军先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

　　3、发行对象适当性管理核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。莱茵生物本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者为C3及以上的投资者均可认购。

　　主承销商已对发行对象秦本军履行投资者适当性管理。秦本军属于C4，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次非公开发行股票的认购。

　　五、本次发行新增股份上市情况

　　本次非公开发行新增股份165,470,085股将于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　六、本次发行的相关机构

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　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司总股本为565,214,740股，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司总股本将增至730,684,825股，公司前十名股东情况：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为565,214,740股；本次发行完成后，公司总股本将增至730,684,825股。本次发行前后，公司股本结构具体变化如下：

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　　本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）对公司资产结构影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　（三）对公司业务结构影响

　　本次发行完成后，公司将通过甜叶菊专业提取工厂建设项目的顺利实施，增加甜叶菊提取产品的产销能力、提升业务规模；通过实施莱茵天然健康产品研究院建设项目带动公司现有植提业务发展、奠定向下游健康产品市场发展的坚实基础、助力公司实现业务领域扩张，为未来公司的持续经营发展提供保障。

　　本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管人员结构产生影响。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行前，公司与秦本军先生及其控制的子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公司本次向秦本军先生非公开发行股票构成关联交易。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　发行人董事长、总经理秦本军认购本次非公开发行的股票。本次发行前，秦本军持有发行人股份105,919,507股，占发行人总股本的18.74%。本次发行完成后，发行人总股本将增加至730,684,825股，秦本军持有发行人股份271,389,592股，占发行后总股本的37.14%。

　　（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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　　注 1：发行前每股净资产按照2022年3月31日和2021年12月31日归属于上市公司股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照2022年1-3月和2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。

　　注 2：发行后每股净资产按照2022年3月31日和2021年12月31日归属于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2022年1-3月和2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节  保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2843 号）和发行人董事会、股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人董事会、股东大会决议，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或及自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

　　二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：

　　“1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》的规定。

　　2、本次发行数量和认购金额的确定符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、深交所的批准及中国证监会的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》及股票认购协议的约定，本次发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定。

　　4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”

　　第四节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构光大证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、保荐机构出具的发行保荐书；

　　2、保荐机构出具的发行保荐工作报告；

　　3、发行人律师出具的法律意见书；

　　4、发行人律师出具的律师工作报告；

　　5、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；

　　6、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　7、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

　　8、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　9、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者可到公司办公室查阅。

　　地址：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路19号

　　电话：0773-3568809

　　传真：0773-3568872

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　2022年9月2日