■

　　上期金额

　　单位：元

　　■

　　（二）2020年度与更正事项相关的合并财务报表附注（粗体字项目为本次差错更正受影响数据）

　　“七、合并财务报表项目注释”中：

　　5、预付款项

　　（1）预付款项按账龄列示

　　单位：元

　　■

　　账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

　　■

　　（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

　　■

　　6、其他应收款

　　单位：元

　　■

　　（2）其他应收款

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　单位：元

　　■

　　2）坏账准备计提情况

　　按账龄披露

　　单位：元

　　■

　　5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　单位：元

　　■

　　17、商誉

　　（2）商誉减值准备

　　■

　　商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　①中汇同盈：中汇同盈相关资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时确定的资产组一致。

　　中汇同盈资产组，公司管理层根据现行市价法判断资产组现值。

　　②哆可梦：公司于2017年12月完成哆可梦股权收购，形成商誉人民币12.20亿元。此次对合并取得的商誉进行减值测试，即比较资产组的可收回金额和账面价值，相关资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

　　①可收回金额的确定方法

　　包含商誉的哆可梦资产组预计未来现金流量的现值作为资产组可收回金额的估计。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025的财务预算确定。

　　②重要假设及其合理理由

　　〈1〉一般假设

　　交易假设

　　交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，管理层根据待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并在可预见的未来不会发生重大改变，相应确定评估方法、参数和依据。

　　〈2〉特殊假设

　　国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；

　　含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

　　含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用、研发费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

　　有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　8．现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2024年后的各年收益总体平均与第2025年相同。

　　③关键参数

　　■

　　商誉减值测试的影响

　　■

　　①经测试，公司收购中汇同盈形成的商誉本期不存在减值。

　　②截至2020年12月31日，哆可梦收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为4,563.88万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为9,913.80万元，合计14,477.68万元，商誉资产组可收回金额为4,479.54万元。经测试，公司收购哆可梦形成的商誉本期减值7,690.14万元。

　　23、应付账款

　　（1）应付账款列示

　　单位：元

　　■

　　（2）账龄超过1年的重要应付账款

　　单位：元

　　■

　　34、资本公积

　　单位：元

　　■

　　其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

　　本期减少额15,421,088.21元系公司收购上海季娱49%少数股权支付的对价与享有的上海季娱净资产份额的差额。

　　38、未分配利润

　　单位：元

　　■

　　调整期初未分配利润明细：

　　1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

　　2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

　　3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

　　4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

　　5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

　　39、营业收入和营业成本

　　单位：元

　　■

　　41、销售费用

　　单位：元

　　■

　　49、资产减值损失

　　■

　　53、所得税费用

　　（2）会计利润与所得税费用调整过程

　　单位：元

　　■

　　56、现金流量表补充资料

　　（1）现金流量表补充资料

　　单位：元

　　■

　　57、所有权或使用权受到限制的资产

　　■

　　其他说明：

　　所有权受限制的长期股权投资系公司对哆可梦的投资，投资成本为1,383,460,950.00元，公司计提了长期股权投资-减值准备1,383,460,950.00元，账面价值为0元。

　　“九、在其他主体中的权益”中：

　　1、在子公司中的权益

　　（2）重要的非全资子公司

　　单位：元

　　■

　　（3）重要非全资子公司的主要财务信息

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

　　（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

　　单位：元

　　■

　　“十、与金融工具相关的风险”中：

　　2 、市场风险

　　（3）流动性风险

　　流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

　　本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　十六、其他重要事项

　　2、分部信息

　　（2）报告分部的财务信息

　　■

　　“十七、母公司财务报表主要项目注释”中：

　　2、其他应收款

　　单位：元

　　■

　　（2）其他应收款

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　单位：元

　　■

　　2）坏账准备计提情况

　　按账龄披露

　　单位：元

　　■

　　5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　单位：元

　　■

　　3、长期股权投资

　　单位：元

　　■

　　1）对子公司投资

　　单位：元

　　■

　　十八、补充资料

　　2、净资产收益率及每股收益

　　■

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月一日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2022－071

　　关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。因大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权等事项发表了保留意见，公司董事会高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查。鉴于前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年业绩未达承诺，公司拟依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿。本事项尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产购买的基本情况

　　公司分别于2017年3月14日、11月23日、12月18日召开的第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过以现金形式收购哆可梦77.57%股权的重大资产重组相关议案。

　　上述股权的收购价以具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0021号）评估结果的基础上，经交易各方友好协商，确定哆可梦77.57%股权的交易作价为138,346.0950万元。

　　根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第014577号），经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　二、本次重组涉及的业绩实现情况

　　（一）业绩承诺约定

　　根据《股权转让协议》，寇汉先生、林嘉喜先生作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下，并按照《股权转让协议》的相关约定承担相应的盈利补偿义务：

　　■

　　（二）哆可梦业绩承诺完成情况

　　单位：万元

　　■

　　根据大信出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第11-00084号），哆可梦2019年度实现净利润为4,275.61万元，扣除非经常性损益后净利润3,982.14万元，较2019年度业绩承诺数少20,517.86万元，哆可梦未完成2019年业绩承诺。

　　三、补偿依据

　　（一）业绩承诺补偿金额的计算方式

　　补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。

　　在未发生《股权转让协议》涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式确定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在《股权转让协议》约定的期限内，向上市公司支付：

　　2018年度需补偿现金金额=[（18,800万元－2018年哆可梦实现净利润）÷18,800万元]×[138,346.0950万元×（18,800万元÷57,800万元）]；

　　2019年度需补偿现金金额=[（24,500万元－2019年哆可梦实现净利润）÷24,500万元]×[138,346.0950万元×（24,500万元÷57,800万元）]。

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。

　　寇汉、林嘉喜按照91.0196:8.9824的比例承担《股权转让协议》的补偿金额。

　　根据协议约定，寇汉、林嘉喜的赔偿金额分别为44,698.95万元、4,411.18万元，具体如下：

　　■

　　注：上述分摊金额如有差额，为四舍五入所致。

　　本补偿方案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1.公司管理层将积极与补偿义务人沟通协商具体解决方案及可落地措施。因业绩补偿款项金额较大，目前业绩补偿款的支付仍存在较大不确定性风险。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。

　　2.根据《股权转让协议》的规定，在盈利承诺期结束后，公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。公司目前已聘请资产评估机构，以哆可梦追溯调整后的财务数据为基础进行减值测试，待减值测试评估报告出具后另行确认资产减值补偿金额。

　　五、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次哆可梦业绩承诺期间实现的净利润金额已经专业审计机构审计，数据准确、可靠；公司依据《股权转让协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次哆可梦业绩承诺期间实现的净利润金额已经专业审计机构审计，数据准确、可靠；公司依据《股权转让协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3.第七届监事会第十五次会议决议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月一日

　　证券代码：002168    证券简称：惠程科技        公告编号：2022-072

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议提议于2022年9月16日召开公司2022年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2022年9月16日14：30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年9月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月16日9:15至2022年9月16日15:00期间的任意时间。

　　5.股权登记日：2022年9月9日

　　6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7.现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。

　　8.会议出席对象：

　　（1）2022年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议的议案情况

　　■

　　2.本次股东大会审议的议案采取普通决议方式审议，上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述议案相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2022年9月15日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2.登记地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6楼

　　3.电话号码：023—85283966    传真号码：0755-82760319

　　4.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　会务常设联系人：刘维  电子邮箱：liuwei@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767

　　2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第七届监事会第十五次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2.议案设置

　　■

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案普通决议方式审议。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2022年9月9日，我本人（单位）持有惠程科技股票              股，股票性质为                ，拟参加公司2022年第五次临时股东大会。兹授权           先生（女士）（身份证号码：                        ）代表本人（单位）出席惠程科技2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日