用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司于2020年4月16日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过7,800万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。

　　（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年4月20日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2018年4月21日起，最晚不超过2019年4月12日，到期将归还至募集资金专户。2019年2月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元提前全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2019年2月13日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年2月13日起，最晚不超过2020年2月12日，到期将归还至募集资金专户。2019年10月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元提前全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2019年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年10月24日起，最晚不超过2020年10月23日，到期将归还至募集资金专户。在上述授权额度及期限内，公司实际使用募集资金补充流动资金2,000万元。截至2020年10月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2,000万元全部归还至募集资金专户，该笔资金使用期限未超过12个月。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　（1）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年3月19日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，于2021年4月9日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过15,000万元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。

　　（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年10月23日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2020年10月23日起，最晚不超过2021年10月22日，到期将归还至募集资金专户。在上述授权额度及期限内，公司实际使用募集资金补充流动资金7,300万元。截至2021年10月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金7,300万元全部归还至募集资金专户，该笔资金使用期限未超过12个月。

　　2021年10月29日，公司召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2021年10月30日起，最晚不超过2022年10月29日，到期将归还至募集资金专户。截至2022年6月30日，公司未使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　鉴于公司2017年首次公开发行股份募集资金投资“新材料项目”、“总部基地项目”、“支付德清科赛51%股权部分收购价款”所涉募集资金投资已经支付完毕，募集资金专项账户截至2021年12月3日仅节余0.72万元，该节余资金为累计利息收入。为了更好地发挥资金效能,提高资金的使用效率,公司将节余募集资金0.72万元永久补充流动资金。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金剩余143.53万元，将用于项目建设。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）2017年度首次公开发行股票募集资金

　　公司2017年度首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2-1。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2-2。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　五、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　附表1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：公司从实际情况出发，为确保募集资金的有效使用，公司已于2019年10月24日变更部分募集资金用途。

　　注2：江苏沃特新材料项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金理财及存款利息收入投入该项目所致。

　　注3：公司于2020年3月12日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，受宏观环境因素影响，下游市场需求增速有所放缓等的影响，该项目达到预定可使用状态的日期由原定2020年7月10日延长至2022年7月10日。

　　注4：总部基地项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金理财及存款利息收益投入该项目所致。

　　附表1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2020年度非公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司单位：万元

　　■

　　注：该项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金理财及存款利息收入投入该项目所致。

　　附表2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年度首次公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：截至2022年6月30日，江苏沃特新材料项目未达产。江苏沃特新材料项目是公司基于IPO时的市场情况制定的募投项目，项目建设过程中，受下游行业需求阶段性变化，汽车等行业客户认证周期较长等因素影响，项目实际投资及建设进度较预期放缓，项目新建产能尚未完全达产。

　　注2：总部基地项目无法单独核算效益，但该项目建设有助于公司提升运行效率、整合优化研发资源从而满足未来增长的场地需求。

　　注3：根据公司与邱剑鄂签订的股权转让协议，邱剑鄂承诺浙江科赛2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于1,100万元，且浙江科赛2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于4,007万元。2019年度至2021年度浙江科赛实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于1,100万元，三年合计为5,412.59万元，高出承诺数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于4,007万元）1,405.59万元。因此，浙江科赛已实现了2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度的业绩承诺。

　　附表2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度非公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：截至2022年6月30日，特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期）未达产。

　　注2：补充流动资金项目无法单独核算效益，但募集资金用于该项目，可增加公司营运资金，优化财务结构，增强公司抗风险能力。

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份      公告编号：2022-050

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间为：2022年9月16日（星期五）15:00

　　网络投票的时间为：2022年9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月16日9:15-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月9日（星期五）

　　7、出席对象：

　　(1)截至2022年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开的地点：深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　■

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已分别由公司于2022年8月30日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-043）、《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-044）及其他相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年9月13日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　(1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）以及委托人的有效证件或证明、股票账户卡。

　　(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、能证明委托人具有法定代表人资格的有效证明。

　　(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2022年9月13日下午17点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　4、会议联系方式：

　　联系人：韩裕龙

　　联系电话：0755-26880862

　　联系传真：0755-26880966

　　电子邮箱：stock@wotlon.com

　　联系地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　邮政编码：518052

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席深圳市沃特新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人（或单位）对深圳市沃特新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：___________________________________

　　委托人持股数：______________ 委托人股东账户：______________________

　　受托人签名： _______________ 受托人身份证号码：__________________

　　委托日期：年月日至年月日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362886”，投票简称为“沃特投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月16日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-048

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，制订了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、制定本规划的主要考虑因素

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、制定本规划的原则

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

　　1、分配形式及间隔期

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司每年进行一次利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　2、现金分红比例

　　公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　3、现金及股票分红的条件

　　若公司满足下述条件，则实施现金分红：

　　（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大资金支出安排；

　　（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

　　（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　四、公司利润分配方案的决策及监督机制

　　1、公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

　　2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　6、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事、监事、高级管理人员关于2022年半年度报告的书面确认意见

　　根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为深圳市沃特新材料股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全体董事签名：

　　吴宪何征于虹

　　刘则安王文广盛宝军

　　徐开兵

　　全体监事签名：

　　张尊昌邱科黄富诗

　　全体高管签名：

　　何征邓健岩于虹

　　张亮陈瑜徐劲

　　2022年8月30日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：

　　1、关于《2022年半年度报告》及其摘要的独立意见

　　我们认为，公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见

　　我们认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

　　2022年上半年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

　　3、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

　　我们认为，公司本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件，并同意提交公司股东大会审议。

　　4、关于公司《2022年度非公开发行A股股票方案》的独立意见

　　我们认为，公司本次非公开发行A股股票发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　5、关于公司《2022年度非公开发行A股股票预案》的独立意见

　　我们认为，公司本次非公开发行A股股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　6、关于公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见

　　我们认为，公司编制的《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行A股股票进行全面的了解。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于发挥不同业务之间的协同效应，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　7、关于公司《前次募集资金使用情况的报告》的独立意见

　　我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合相关法律法规的规定，真实、完整地反映了公司前次募集资金存放、使用、管理情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定，不存在损害股东利益的情形。同时，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。因此，我们同意《前次募集资金使用情况的报告》，并同意提交公司股东大会审议。

　　8、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的独立意见

　　我们认为，公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　我们认为，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，并同意提交公司股东大会审议。

　　9、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见

　　我们认为，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　10、关于公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的独立意见

　　我们认为，《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事（签字）：

　　王文广  盛宝军  徐开兵

　　二〇二二年八月三十日

　　股票代码：002886                         股票简称：沃特股份

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　2022年度非公开发行A股股票

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二二年八月

　　一、本次募集资金的使用计划

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,583.62万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）年产4.5万吨特种高分子材料建设项目

　　1、项目基本情况

　　根据材料的性能、技术要求和附加值情况，高分子塑料材料等级从高到低依次为特种工程塑料、工程塑料、通用塑料。

　　沃特股份主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服务，产品主要包括特种及新型工程高分子、高性能复合材料、碳纤维及碳纳米管复合材料等。公司液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚四氟乙烯（PTFE）等特种工程塑料产品已在业内具有相对领先的技术水平。公司目前在新材料产业中的产品分布情况如下图所示：

　　■

　　公司本次年产4.5万吨特种高分子材料建设项目将与公司现有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，完善公司在特种工程塑料产业的布局，提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力，与公司在新材料领域战略发展方向相契合。

　　本项目由公司全资子公司负责实施。项目总投资估算为77,310.79万元，其中：建筑工程费15,686.00万元、设备及软件购置费51,637.72万元，具体投资构成情况如下：

　　■

　　本项目全部建成达产后，将新增2万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）复合材料产能、2万吨/年的聚苯硫醚（PPS）复合材料产能、5,000吨/年高性能聚酰胺（PPA）树脂及复合材料产能，合计将新增4.5万吨/年特种高分子材料产能。

　　2、项目建设背景

　　（1）液晶高分子聚合物

　　液晶高分子聚合物（LCP）是一种介于固体结晶和液体之间的中间状态聚合物，是一种新型的高分子材料，其在以液晶相存在时粘度较低且高度取向，而将其冷却、固化后，它的形态又可以稳定保持，这类材料具有一系列优异的性能，例如具有高强度、高模量、突出的耐热性、低吸水率、优异的阻燃性、极小的线胀系数、优良的耐燃性、电绝缘性、耐化学腐蚀性、耐气候老化、能透微波以及低介电常数和介电损耗因数等特点，具备优异的成型加工性能等。

　　从应用领域分布来看，液晶聚合物因具有优异的耐热性能和成型加工性能，使其成为精密电子以及高频通讯设备领域的核心部件主要材料，包括连接器、高线度接插板等；液晶聚合物因其耐化学药品和气密性优良，可应用于医药、医疗器械领域；用液晶做成的纤维可以做防弹服、刹车片、光导纤维及显示材料等；还可制成薄膜，用于软质印刷线路。热致液晶聚合物还可与多种塑料制成聚合物共混材料，这些共混材料中液晶聚合物起到纤维增强的作用，可以大大提高材料的强度、刚性及耐热性等。近年来，液晶聚合物应用领域不断扩展，已广泛应用于电子电器、5G通讯、消费电子、汽车零部件、航空航天、国防军工等高新技术领域。

　　（2）聚苯硫醚

　　聚苯硫醚（PPS）是一种白色、结晶性的聚合物，是分子主链中带有苯硫基的高性能热塑性树脂。聚苯硫醚具有机械强度高、耐高温、耐化学药品性、不易燃、热稳定性好、电性能优良等优点，被广泛用作结构性高分子材料，通过填充、改性后广泛用作特种工程塑料。

　　在下游应用市场领域，聚苯硫醚可广泛应用在新能源汽车、机械仪器、5G通讯、化工、军工、医疗、航空航天等领域。聚苯硫醚可应用在汽车领域的各个零部件上，特别是随着近年来汽车轻量化及新能源汽车的快速发展，聚苯硫醚在汽车领域的应用占比不断提高。在机械仪器领域，聚苯硫醚主要应用于泵、阀门、管道等机械制造和精密工程的各种部件；在5G通讯领域中，聚苯硫醚可用于塑料天线振子等；在供暖、通风设备领域可应用于压缩机、消声器/储液器等；军工和航天领域则应用于火箭弹引线底座、飞机和导弹结构零件等；在医疗领域中，聚苯硫醚化合物可用于外科手器械，聚苯硫醚纤维可用于医用纤维和膜等。

　　为保证市场公平竞争，保护国内企业发展，2020年11月30日，商务部发布2020年第53号公告，裁定原产于日本、美国、韩国和马来西亚的进口聚苯硫醚存在倾销行为，国内聚苯硫醚产业受到实质损害，而且倾销与实质损害之间存在因果关系。根据《中华人民共和国反倾销条例》第三十八条规定，商务部向国务院关税税则委员会提出征收反倾销税的建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定：自2020年12月1日起，对原产于日本、美国、韩国和马来西亚的进口聚苯硫醚征收反倾销税，实施期限为5年。该反倾销措施对我国聚苯硫醚产业的经济安全和长期发展发挥了重要作用，使得国内聚苯硫醚厂商得到快速发展机会，有利于国产聚苯硫醚销量的提升与价格的提振，促进国内聚苯硫醚产业健康发展，加速国产聚苯硫醚的进口替代进程。

　　（3）高性能聚酰胺

　　高性能聚酰胺（PPA）一般称为高温尼龙，是一类半芳香族半结晶性热塑性高分子。不同于传统聚酰胺材料，半芳香族聚酰胺分子链中既含芳基也含有亚甲基，使其兼具脂肪族聚酰胺和全芳香聚酰胺的特点，具有高工作温度下的高刚性和高强度、尺寸稳定性佳、低的翘曲性、良好的耐化学性、良好的表面质量、摩擦磨耗系数低等特性。

　　在下游应用市场领域，高温尼龙广泛用于电子电器、汽车、航空航天、军工等领域。在电子电器领域，高温尼龙因能够承受SMT回流焊工艺的高峰值温度，可应用于印制电路板（PCB）表面贴装技术（SMT）等环节；在汽车领域，高温尼龙由于具有耐高温、耐磨、耐疲劳、高强度、高抗冲等优异性能，可应用于汽车发动机、电机原件等周边塑料件。未来，随着电子设备向小型化、轻量化、薄型化、高可靠、高功能和低成本方向发展，对高性能聚酰胺材料需求随之增大；新能源汽车为追求更高的安全性和舒适性，电控系统、冷却系统等都可运用机械性能、尺寸稳定性、耐化学药品性、阻燃性、耐热性更好及高精密的高性能聚酰胺材料。

　　3、项目必要性分析

　　（1）顺应新材料行业发展趋势，满足国内新兴行业领域材料国产化需求

　　目前，我国正在经历由劳动密集型产业向高附加值产业的转型过程，2018年发布的《战略性新兴产业分类》提出大力发展包括新材料在内的九大领域产业，特种高分子材料作为新材料产业的一种，受国家鼓励和政策支持。

　　特种高分子材料因其在耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度等性能方面的优越性，广泛应用于电子电气、信息通讯、新能源汽车、医疗器械、轨道交通、精密仪器、航天航空、国防军工等众多新兴行业领域。

　　由于我国特种高分子材料产业行业起步较晚，生产规模和技术水平与国外公司存在一定差距，像美国杜邦、比利时索尔维、日本住友、德国巴斯夫、英国威格斯等凭借先发优势在国内占据较高的市场份额，国内对特种高分子材料的需求主要依赖于进口。近年来，随着国家产业政策的大力支持，我国产业转型升级步伐的不断加快，部分国内企业在特种高分子领域不断加大研发投入，与国外公司的技术差距逐渐缩小，研发出的部分特种高分子材料在性能和稳定性等方面已达到国际先进水平，产品优势逐渐凸显出来。对此，为满足国内新兴行业领域对特种高分子材料产品的需求，实现供应链的自主可控，扩大特种高分子材料配套生产能力就显得尤为重要。

　　（2）优化升级产品结构，助力公司高端产品布局

　　公司始终关注高附加值材料产品和产业链延伸布局，不断加强特种高分子材料平台化建设能力，以推动公司产品结构的优化升级，市场竞争能力的持续提升。经过多年的技术积累及外延式发展，公司已初步实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚苯硫醚（PPS）、聚四氟乙烯（PTFE）、聚砜（PSF）、聚芳醚酮（PAEK）等特种高分子材料的产业化布局，并占据一定的市场地位。2021年度，公司特种高分子材料实现营业收入4.92亿元，同比增长62.56%，呈持续快速增长趋势，成为公司经营利润的重要来源。

　　为更好把握特种高分子材料的国产化机遇，在不断多元化的应用领域中保持市场竞争地位，扩大公司在特种高分子材料领域的市场份额，公司需要持续大量的资金投入，不断研发新技术、开发新产品、引进先进设备、扩大生产规模，逐步完善并不断丰富特种高分子材料合成、改性和成品生产制造的全产业链平台化布局。本项目建成达产后，将极大程度的优化公司产品结构，助力公司产品高端布局，提升公司特种高分子材料平台化能力。

　　（3）提升智能制造水平，增强市场竞争能力

　　在工业4.0时代下，智能制造是制造业未来发展趋势，也是高分子材料生产商控制生产成本、提高产品质量、增强市场竞争能力、满足可持续发展的重要途经。

　　目前，公司在广东、江苏、重庆等地设有制造基地，覆盖包括华南、华东、西南在内的全国各地区。随着公司发展战略朝着特种高分子材料方向转型，高端制造需求增加及高端新材料产业链供应链自主可控的迫切需求，公司需要加大制造基地自动化生产设备的投入，扩大产能、提高生产效率、提升产品品质，以满足日益增长的市场需求。

　　本项目拟建设自动化工厂，通过加大自动化设备、自动化软件的投入提升公司整体智能制造水平，同时，公司还将建设高规格的生产车间、仓库、环保等配套设施。通过本项目的实施，公司不仅能扩大特种高分子材料产能、提高生产效率、控制生产成本、提升周边客户配套服务能力；还是实现公司特种高分子材料领域战略布局的重要拼图，对于提升公司综合竞争实力，实现长期可持续发展具有重要意义。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）特种高分子材料具备广阔的市场空间

　　特种高分子材料是指长期使用温度在150℃以上、综合性能优异的结构型聚合物材料，处于塑料工业的金字塔尖。与普通工程塑料相比，特种高分子材料具有耐高温、高强度、耐疲劳、抗蠕变和耐化学品等特殊性能，且大多自阻燃，起初主要用来满足航空航天和军工等领域的一些特殊需求。目前，特种高分子材料应用已快速扩展到电子电气、汽车、家电、厨卫、交通运输、医疗器械和机械制造、精密器械等众多领域，在高新技术产业中发挥着极其重要的作用。

　　从市场规模来看，根据赛迪顾问的数据统计和头豹研究院发布的《2021年中国新材料产业深度研究报告》预测，伴随新一代信息技术、新能源、高端装备制造等应用领域的快速发展和材料基础研究及技术创新的稳步推进，中国新材料产业获得了发展动力，将保持良好发展势头，预计在2025年新材料产业总产值将达到约10万亿规模。

　　未来，随着特种高分子材料性能的不断提升，应用领域也将持续扩展，市场规模不断扩大的同时也为行业内的企业持续带来发展机遇。特种高分子材料广阔的市场空间为本项目的产能消化提供有力的保障，项目的建设具备市场可行性。

　　（2）公司具备丰富的技术储备

　　公司深耕新材料领域多年，始终坚持以技术创新推动公司持续发展，通过对前瞻性、关键性技术的不断开拓和积累，现已具备强大的技术实力与研发创新能力，积累了诸多核心技术和生产工艺流程经验。目前，公司拥有众多发明专利、核心技术及配方，已获授权的境内外发明专利200余项，形成了特种高分子材料产品合成、改性、加工等环节的产业链布局。在荣誉方面，公司依托产品技术优势先后获得“工信部高速连接器‘一条龙’示范单位”、“国家高新技术企业”、“国家级重点专精特新小巨人”、“广东省制造业100强”等诸多奖项。在研发实验室及检测方面，公司设有国家CNAS认可检测实验室、院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心、深圳特种纤维复合材料工程技术研究开发中心等。

　　综上，公司在新材料领域积累的技术储备及专业的技术团队为本项目的实施提供了强有力的技术支撑，项目的建设具备技术可行性。

　　（3）公司具有完善的生产管理体系

　　公司自成立以来，十分重视产品的生产管理，制定了严格的生产过程控制程序，在产品的生产计划、原材料采购管理、质量把控等多方面均已形成成熟有效的管理办法。在生产规划上，公司根据客户订单或产品特点进行规划和生产，满足客户多样化定制需求；在原材料采购管理上，公司对原材料的成本进行严格的管理，按订单需求、生产的规划、市场的价格等诸多因素综合考虑针对性采购，达到降低原材料成本，满足生产需求的目的；在质量管理制度上，公司产品通过ISO质量管理体系、国际电工委员会IEC、国家标准GB、美国材料实验协会ASTM、德国标准DINENISO、美国保险商试验所UL等多项业内权威认证体系。同时，公司国家CNAS检测实验室能有效的为全产业链的产品提供检测基础，保证产品质量稳定可靠。公司健全的生产管理体系、强大的产品检测实力、丰富的生产管理经验、完善的产品认证体系是公司产品参与市场竞争的重要基础，为本项目的建设提供了必要保障。

　　（4）公司具备优质的客户资源

　　公司秉持客户至上的发展理念，致力于成为世界一流的材料方案提供商，凭借多样化的产品方案、先进的技术、高效的管理体系、稳定的生产能力、严格的质量管控系统以及快速的客户响应能力，在行业内获得了良好的口碑，受到客户广泛认可。目前，公司产品已覆盖电子电气、通讯、家电、汽车、光伏、半导体、医疗、办公设备、水处理等众多领域。公司还将进一步拓展销售渠道、开拓更为广泛的客户资源，为公司未来业务发展提供更加强有力的市场支撑。

　　5、项目效益分析

　　本项目建设期2年，项目具有良好的经济效益前景。本项目全部建成达产后，将进一步扩充公司特种高分子材料的产能规模，提升更高附加值的特种高分子材料产品销售收入占比，提升公司整体盈利水平。

　　（二）总部基地及合成生物材料创新中心建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目的实施将为公司提供更加专业化、人性化的研发办公环境，提升公司信息化管理水平，并购置先进设备及仪器，开展合成生物材料方面的深入研究，为公司长期发展打下坚实的基础。

　　项目建成后将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等的全面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，增强公司研发及产品竞争力，将有助于公司进一步提升数字化管理水平与综合服务能力，更好地为业务发展赋能。

　　本项目由公司负责实施。项目投资总额为27,676.00万元，其中：建筑工程费13,280.00万元、设备及软件购置费7,942.40万元，具体投资构成情况如下：

　　■

　　2、项目建设背景

　　深圳市南山区政府为了加强创新建设，助力辖区内企业创新发展，对辖区无自有物业的上市企业，探索实施总部“联合上楼”模式，鼓励上市企业联合竞投总部用地、联建总部大厦，按竞买主体的约定比例分配物业。2019年2月27日，公司及其他14家企业与深圳市规划和自然资源局南山管理局就该宗土地签署了深地合字（2018）8022号《深圳市土地使用权出让合同书》，约定将宗地代码440305001002GB00187宗地的土地使用权转让给包括公司在内的联合体。2019年8月2日，公司与深圳市深汇通投资控股有限公司（以下简称“深汇通”）、代建方深圳市万科城市建设管理有限公司（以下简称“万科公司”）共同签署《留仙洞二街坊南山区科技联合大厦代建项目委托代理协议书》，公司授权深汇通直接与万科公司对接代建工作，统筹推进建设工作。目前，总部基地大楼仍在建设中。

　　在“双碳”背景下，绿色低碳环保新材料迎来重大发展机遇。生物基材料作为新材料行业发展的重要组成部分，近年来发展迅猛，以合成生物学为基础，通过生物化工生产的产品有望迎来广阔发展空间。公司拟与科研院所合作，围绕“打造碳中和新材料产业链，通过合成生物学技术手段，优化和补全新材料产业链”、及“通过合成生物学与化学相结合的方式，开发并生产高附加值的交叉领域新产品”等方向开展联合技术攻关工作，最大程度实现科技资源高效使用，通过产学研合作模式加速科技成果转化，不断丰富和完善特种高分子材料产业链平台的布局。

　　基于总部基地大楼建设的现实背景，公司所处行业发展的前沿技术动态，并结合公司目前提升数字化管理水平等现实需求，公司对原“总部基地项目”的建设内容进行了丰富，升级为本次“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”。

　　3、项目必要性分析

　　（1）深耕战略新兴产业，构建协同发展空间

　　公司所属新材料产业作为战略性新兴产业的重要组成部分，一直受到深圳市各级政府的重点关注。南山区政府更是围绕战略新兴产业打造“原始创新-技术创新-产业创新”的创新层级链和“自主创新-协同创新-开放创新”的创新形态链。针对辖区内战略性新兴产业企业集聚且产业空间有限的现状，南山区政府在2018年率先在留仙洞区域尝试并探索优质企业特别是上市公司总部“联合上楼”模式，以推动产业空间的集约化和产业发展的协同化发展。公司作为深圳市战略性新兴产业发展促进会会长单位，积极参与联合竞投总部用地、联合建设总部大厦，最终与其他15家高科技公司一起成为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业。

　　目前公司在深圳没有自有物业，长期以来一直以租赁物业方式进行办公。同时，伴随业务的快速发展，公司对人员的需求也进一步增加，将计划在研发、市场、供应链、管理等方面引进人才，现有租用物业将无法满足总部运营需要。总部基地大楼的建设将有效满足公司未来场地使用需求，提升公司整体形象，改善研发办公环境，助力公司业务快速发展。总部基地及合成生物材料创新中心项目建成后，将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等的全面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，提升公司数字化管理水平，进一步提高公司整体运营管理效能，为公司的长远发展奠定坚实基础。

　　（2）顺应行业发展趋势，完善公司特种高分子平台建设

　　在化学工业领域，合成生物学有望助力解决化工原料及能源问题，并在部分化学品的生产上已体现出成本优势。随着合成生物技术的不断进步，应用领域也在持续扩展，市场规模不断扩大。根据CB Insights分析数据显示，2019年全球合成生物学市场规模达53亿美元。预计到2024年，与2019年相比，合成生物学市场规模的年复合增长率（CAGR）将增长28.8%，达到189亿美元。

　　■

　　数据来源：CB Insights

　　从上述统计数据中可以看出，合成生物产业中许多细分市场份额正在以高CAGR的水平增长，上升空间明显。因此，根据未来的行业发展趋势，在今后的研发规划中，公司应增加对合成生物学技术的研发投入，努力探索合成生物技术，提升公司合成生物领域的技术开发能力和自主创新能力，并紧密结合现有产品应用，积极拓展产品边界，不断开发新技术、新工艺、新产品，进一步丰富和完善公司特种高分子材料产业链平台。

　　（3）提升公司研发实力，助力公司长远发展

　　公司始终以技术研发作为企业核心竞争力建设的重要组成部分，创新能力是公司可持续发展的基础。在行业技术水平快速发展的趋势下，公司必须不断加大技术研发投入，不断深化与科研院所的技术合作，紧跟行业前沿技术发展动态，才能长期适应行业的技术发展，巩固和加强技术优势。

　　目前，公司虽已建立了相对完善的研发体系，但随着近年来公司的不断发展和对创新要求的不断提高，对人才、设备及实验室等需求与日俱增；公司现有研发和办公场地较为饱和，难以满足前瞻性课题研究，亟需建设与不断扩大的研发团队规模和快速增长的研发人员数量相匹配的研发办公场所和配套基础设施。总部基地及合成生物材料创新中心建设项目的实施将为公司提供更加专业化、人性化的研发办公环境，并购置先进设备及仪器，打造出具有行业影响力的高端合成生物材料创新中心，从而实现人力资源与研发资源的优化升级，为公司长期发展打下坚实的技术基础。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）利用区位优势提升产业创新能力

　　公司总部所在珠三角地区作为中国经济最具活力的区域之一，具有完善的电子信息及制造业产业链。同时深圳市作为粤港澳大湾区的核心区域之一，其本身在电子通讯、医疗器械、电气设计、硬件制造等领域具备成熟的产业基础及广阔的创新空间。留仙洞战略性新兴产业总部基地作为政府主导的战略性新兴产业基地，未来区域内将汇集众多优质企业，预计将产生较好的产业集群效应。公司作为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业之一，将与域内的有关战略性新兴产业形成良好的产业协同互动，有助于公司进一步开发产品应用空间，实现更优质的客户服务，为本项目的实施提供了良好的产业基础。

　　（2）公司具有强大的技术研发团队

　　公司自成立以来十分重视研发人才的培养及长期发展规划，不断完善人才培养机制和竞争机制。经过多年发展和积累，公司储备了一支由国内著名专家、教授组成的集研发、技术、管理于一体的多结构专业研发团队，能够有效覆盖有机化工、高分子材料、工业设计、材料科学、分析化学、无机化学等相关领域，具有跨学科、跨行业技术攻关能力，并曾多次为业内客户提供量身定制的个性化材料解决方案。截至2021年12月31日，公司有研发人员190人，占公司总人数19.63%，其中本科及以上学历占研发人员比例达到69.47%。公司经过长时间积累形成的人才储备，以及在不断探索过程中形成的高效的研发管理体系与激励制度，为本次合成生物材料创新中心的建设提供了良好的人才团队支撑。

　　同时，为更好地保障本次合成生物材料创新中心项目的实施，公司拟与国内科研院所开展广泛和深入的合作，借助科研院所等研究机构前瞻性研发优势，做好技术交流、合作开发和人员交流，探索并构建更加高效的产学研合作模式，加速科研成果的转化落地。

　　（3）公司具备合成生物基材料方面的产业基础

　　目前，公司合成生物基特种聚酰胺改性高分子材料已经得到无人机行业某头部客户的认可和批量化使用。同时，围绕电子、新能源汽车等行业碳中和、低碳排放等趋势要求，公司积极配合客户开发各类合成生物基特种聚酰胺材料，目前各项进展顺利，并已积累了丰富的合成生物基高分子材料产品库。因此，公司有能力也有需求开展合成生物基材料的产业链延伸工作，一方面解决合成生物单体原材料的进口依赖，另一方面解决无人机、智能机器人、新能源等战略性新兴产业重点细分领域的材料产品需求。

　　5、项目效益分析

　　本项目建设期为4年，项目主要为公司长期发展提供支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。项目建成后，将极大程度改善现有办公环境，并对公司新产品的研发起到极大的促进作用，巩固并提升公司的技术升级和保持领先优势。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过32,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　2、项目必要性和可行性分析

　　（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展

　　近年来，公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，应对行业变化积极推进创新产品应用，进一步完善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为90,015.83万元、115,281.57万元和153,963.48万元，分别同比增长11.38%、28.07%和33.55%。

　　随着经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致了较高的利息费用支出。2019年至2021年度，公司财务费用中的利息支出分别为1,913.40万元、1,305.81万元和1,613.51万元，占同期利润总额的比例分别为34.58%、16.90%和22.61%，占比相对较高，一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业绩压力。公司可通过本次股权融资优化财务结构，降低公司利息支出，控制经营风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　截至2021年12月31日，公司合并报表资产负债率为43.11%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。

　　四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；本次募集资金的到位和投入使用，同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十日