一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化，详情请见公司2022年半年度报告全文。

　　证券代码：002149         证券简称：西部材料       公告编号：2022-040

　　西部金属材料股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与使用情况

　　的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1.第一次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　2.第二次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3339号文）核准，公司于2020年12月31日非公开发行A股62,800,000股，发行价格12.50元/股，各股东实际缴纳出资总额为人民币柒亿捌仟伍佰万元整（78,500.00万元），平安证券股份有限公司承销及保荐费共计人民币1,660.00万元，2020年11月13日预付承销及保荐费人民币80.00万元，本次扣除承销及保荐费余款人民币1,580.00万元后，本公司实际收到平安证券股份有限公司转入募集资金人民币76,920.00万元，扣除已预付承销及保荐费和审计验资等费用人民币140.09万元（不含税）、其它发行费用人民币105.65万元（不含税），考虑相关增值税人民币93.96万元后，募集资金净额为人民币76,768.22万元，其中股本6,280.00万元、资本公积70,488.22万元。新增股本占新增注册资本的100%，变更后累计股本为488,214,274元，占变更后注册资本100%。该募集资金净额也经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2021)0002号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二）2022年1-6月募集资金使用及结余情况

　　2022年期初募集资金账户余额为7,829.39万元，具体使用情况如下：

　　1.募投项目共计使用募集资金9044.6万元，其中用于“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”7.92万元、用于“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”8,099.51万元、用于“西部材料联合技术中心建设项目”937.17万元；

　　2.使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金16,000万元；

　　3.利息支出69.3万元；手续费支出0.17万元；

　　4.利息收入680.22万元。

　　截至2022年6月30日，尚未使用的募集资金账户余额为4,395.55万元（含银行存款利息及手续费净额为1,908.39万元），其中第一次募集资金活期存款账户余额为1,507.23万元、第二次募集资金活期存款账户余额为2,888.32万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1.第一次募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。截至2022年6月30日，公司在下列银行设立募集资金专项账户：

　　■

　　2.第二次募集资金管理情况

　　公司于2020年12月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339 号），为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，公司于2021年1月8日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在下列银行设立募集资金专项账户：

　　■

　　3.募集资金账户注销情况

　　因募投项目“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”、项目“通过增资取得西部新锆8.33%股权项目”、项目“偿还银行贷款”已实施完毕，相对应的募集资金专用账户办理了销户手续，公司及子公司与及保荐机构签署的相关账户《募集资金三方监管协议》相应终止。募集资金专用账户注销明细如下：

　　■

　　4.募集资金监管机构变更情况

　　因非公开发行工作需要，公司聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安

　　证券”）担任公司2020年度非公开发行A股股票工作的保荐机构和主承销商，因此公司的持续督导保荐机构由九州证券变更为平安证券，关于2015年非公开发行股票募集资金未完结的持续督导工作将由平安证券完成。

　　鉴于保荐机构变更，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、西诺公司、平安证券、华夏银行股份有限公司西安分行重新签署《西部金属材料股份有限公司募集资金三方监管协议》。账户情况如下：

　　■

　　5.募集资金专项账户情况

　　（1）公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000495641，截至2022年6月30日，专户余额14,904,184.86元。该专户仅用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。

　　（2）控股子公司西诺公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000497332，截至2022年6月30日，专户余额168,107.79元。该专户仅用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。

　　（3）公司已在平安银行西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为15636683970022，截至2022年6月30日，专户余额549,505.34元。该专户仅用于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目募集资金的存储和使用。

　　（4）公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000814807，截至2022年6月30日，专户余额12,074,409.18元。该专户仅用于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目募集资金的存储和使用。

　　（5）公司已在中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行开设募集资金专用账户，账号为61050175380000001103，截至2022年6月30日，专户余额16,142.18元。该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用。

　　（6）公司已在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为8111701012400606472，截至2022年6月30日，专户余额7,116,958.44元。该专户仅用于西部材料联合技术中心建设项目募集资金的存储和使用。

　　（7）控股子公司西部钛业公司已在成都银行西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为1221300000844166，截至2022年6月30日，专户余额9,126,187.38元。该专户仅用于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目募集资金的存储和使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　详见所附募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　截至2022年6月30日，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（希会审字(2016)2217号）进行了鉴证。

　　2021年 2月3日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金3,105.40万元（其中高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目2,965.31万元、支付各项发行费用140.09万元）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)0217号）进行了鉴证。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年2月3日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年2月2日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币全部归还至募集资金专用账户。

　　2022年2月21日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司未发生超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2022年6月30日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议、以及2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案，截至2019年9月30日，“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态，原计划投资35,000万元，完成投资额13,814.94万元（包括已签订合同应付未付金额，将按合同约定从募集资金专户中支付），其中，固定资产投资11,814.94万元，铺底流动资金2,000万元。公司对该募投项目作出如下调整：（1）将该项目投资金额由35,000万元缩减至13,814.94万元（其中，铺底流动资金由8,000万元缩减为2,000万元）；（2）将该项目达产后剩余的21,185.06万元募集资金及其利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会批准报出。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1-1：第一次募集资金使用情况对照表

　　附件1-2：第二次募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司    2022年1-6月         单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：偿还银行贷款超支部分为募集资金产生的利息偿还，共计使用利息偿还银行贷款金额为74.37万元。

　　附件1-1：第一次募集资金使用情况对照表

　　■

　　附件1-2：2021年募集资金使用情况对照表

　　■

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司             2022年1-6月         单位：人民币万元

　　■

　　注：永久补充流动资金超额部分为使用银行存款利息补充，共计使用利息补充金额为2,408.40万元。

　　证券代码：002149       证券简称：西部材料     公告编号：2022-039

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次召开的股东大会为西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》已于2022年8月29日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年9月15日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间：2022年9月15日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月15日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年9月15日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2022年9月8日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　（1）上述议案已经于2022年8月29日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的有关公告。

　　（2）根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东西北有色金属研究院将对议案1.00回避表决。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1．登记手续及方式：

　　自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或电子邮件方式办理登记手续（以2022年9月14日16:30前公司收到信件或电子邮件为准）；公司不接受电话登记。

　　2．登记时间：自股权登记日的次日至2022年9月14日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3．登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4．会议联系人：杨虹

　　联系电话：029-86968418

　　邮编：710201

　　邮箱：xbclzqb@163.com（信函及电子邮件主体请注明“股东大会参会登记”）

　　5．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1．第七届董事会第十九次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：002149          证券简称：西部材料            公告编号：2022-036

　　（下转B268版）