第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　股票代码：600231                              转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                            转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2022-035

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2022年8月29日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2022年8月19日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　一、公司2022年半年度报告及其摘要

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供担保的议案

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于对外提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于对外提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于调整2022年度部分日常关联交易金额的议案

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于调整2022年度部分日常关联交易金额的议案》。

　　公司1名关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于修改《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和公司实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》部分条款修订如下：

　　1、原第三条增加一款作为第三款  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

　　2、原第五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　修改为：

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　3、原第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三) 披露持有上市公司股份数量；

　　(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　修改为：

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三) 披露持有公司股份数量；

　　(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　4、在原第二章第十一条之后增加两条，序号顺延。

　　第十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　5、将第三章标题“独立董事、监事会或股东要求召集临时股东大会”修改为“股东大会的召集”

　　6、在原第三章第十二条之前增加一条，序号顺延。

　　董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

　　7、原第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　修改为：

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　8、原第十八条  公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。

　　股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　　修改为：

　　公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。

　　股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　　9、原第十九条第一款  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　修改为：

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　10、原第二十条第一款  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　修改为：

　　公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　11、原第二十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。

　　法人股东出席会议的，还应当出具法定代表人资格证明。

　　委托他人代理出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　修改为：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　12、原第二十八条  公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会,经理和其他高级管理人员列席会议。

　　修改为：

　　公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　13、原第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　修改为：

　　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　14、原第三十四条增加一款作为第二款  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

　　15、原第三十八条第一款  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　修改为：

　　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　16、原第三十九条第二款  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　修改为：

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　17、原第四十条第二款  在正式公布表决结果前,公司及计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　修改为：

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　18、原第四十三条第二款  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　修改为：

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　19、在原第四十六条之后增加一条，序号顺延。

　　公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　　除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》其他内容不变。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于修改《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》部分条款的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和公司实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》部分条款修订如下：

　　1、原第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《企业内部控制规范》和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定，特制定本办法。

　　修改为：

　　为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，特制定本办法。

　　2、原第二条 本办法适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保人因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司的担保。

　　修改为：

　　本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为，包括本公司对控股子公司的担保。

　　3、在原第三条之后增加一条，序号顺延。

　　除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司对外担保必须要求被担保人提供反担保。

　　4、将第二章标题“担保对象”修改为“对外担保的条件”

　　5、原第八条 公司不得为除前条规定以外的任何单位提供担保。

　　修改为：

　　公司对控股子公司提供担保的，原则上应按不高于对其的持股比例提供担保。

　　6、原第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额超过人民币两亿元的担保；

　　（二）年度累计对外担保余额超过人民币两亿元以后提供的任何担保；

　　（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（八）国家法律法规或公司章程规定的其他需经股东大会审议的担保。

　　修改为：

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过两亿元或最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（七）国家法律法规或公司章程规定的其他需经股东大会审议的担保。

　　7、原第十六条  应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。

　　股东大会在审议本办法第九条第（五）款担保事项时，应由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　股东大会在审议本办法第九条第（七）款担保事项时，存在关联关系的股东应当回避表决。

　　修改为：

　　应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。

　　股东大会在审议本办法第十条第一款第（三）项担保事项时，应由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　股东大会在审议本办法第十条第一款第（六）项担保事项时，存在关联关系的股东应当回避表决。

　　8、原第十八条 监事会应对公司对除控股子公司以外的对外担保发表意见。

　　修改为：

　　独立董事、监事会应对公司的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供的担保）发表意见。

　　除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》其他内容不变。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于修改《凌源钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》部分条款的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内募信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》部分条款修订如下：

　　1、原第一条 为加强凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”））、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　修改为：

　　为加强凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内募信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　2、原第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）尚未公开披露的公司定期报告和业绩快报；

　　（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（三）公司生产经营状况和外部条件发生的重大变化；

　　（四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（五）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（六）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

　　（七）公司发生重大亏损；

　　（八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十四）公司债券信用评级发生变化；

　　（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（十七）中国证监会规定的其他事项。

　　修改为：

　　本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）中国证监会规定的其他事项。

　　如公司存在上市交易的公司债券，内幕信息的范围还包括：

　　（一）公司生产经营状况发生重大变化；

　　（二）公司债券信用评级发生变化；

　　（三）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　（四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（七）中国证监会规定的其他事项。

　　3、原第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　修改为：

　　在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案。

　　4、原第十二条 公司发生下列事项时，除按照本制度第八条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并按上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息。

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）发行证券；

　　（六）合并、分立；

　　（七）回购股份；

　　（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

　　修改为：

　　公司发生下列事项的，应当按照证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）发行证券；

　　（六）合并、分立、分拆上市；

　　（七）回购股份；

　　（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

　　5、 在原第十二条之后增加五条，序号顺延。

　　第十三条  公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

　　（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

　　（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

　　（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

　　（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

　　第十四条  内幕信息知情人档案应当包括：

　　（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

　　（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

　　（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

　　（四）内幕信息的内容与所处阶段；

　　（五）登记时间、登记人等其他信息。

　　前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第十五条  公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

　　重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

　　第十六条  公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　第十七条  公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

　　公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

　　6、原第十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定执行。

　　修改为：

　　本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内募信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定执行。

　　7、原附件一:凌源钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

　　公司简称：凌钢股份                                      公司代码： 600231

　　内幕信息事项（注1）：

　　■

　　注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　　2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

　　4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　5.如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　修改为：                     凌源钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记表

　　■

　　注：1.除按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间外，内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　　2.填报知悉内幕信息的知情日期是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

　　3.填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　4.填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　5.如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》其他内容不变。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》的议案

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于1#烧结机系统改造项目的议案

　　鉴于公司1#烧结机风箱及降尘管破损漏风、制粒机传动系统故障率升高及除尘效果效率不高等，影响烧结机的作业率及产量质量。公司决定自筹资金5,353万元对1#烧结机进行系统改造。

　　项目的主要内容包括：对烧结机本体系统、配料系统、水泵系统、除尘系统、成品系统、电气仪表系统、工艺系统进行改造。项目计划建设工期55天。项目实施后，可提高1#烧结机的整体设备运行水平，改善环境，消除安全隐患，使烧结矿的产量质量得到保障。使用寿命延长4年以上。该项目与公司1#120吨转炉大修改造和炼钢产能置换项目同步实施。项目建设期间，预计影响烧结矿产量43.5万吨，公司已在制定2022年度生产经营计划时考虑此项影响。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于2#高炉炉缸改造项目的议案

　　鉴于公司2#高炉炉缸“象脚区”热电偶温度达到558℃,铁口下方热电偶温度达到548℃，均已进入预警状态，高炉长期使用事故炮泥维护铁口区域，仍十分困难，已影响安全生产。公司决定自筹资金3,976万元对2#高炉进行炉缸优化砌筑，消除安全隐患，同步对其他设备功能进行升级和完善。

　　项目的主要内容包括：放残铁、清理炉内积料；优化炉缸砌筑，炉身喷涂，完善炉型；完善冷却壁、冷却板功能；提升出铁场主铁沟、流铁沟、渣沟功能和寿命，重新浇筑；炉身电偶和炉缸侵蚀模型电偶改善升级；风口大、中、小套及送风支管膨胀节，提高精度和延长寿命；炉身、风口漏煤气治理；上升管、下降管喷涂，提升功能和寿命；完善热风炉煤气支管，完善炉身静压、完善送风支管，热风炉整体检查及压浆；炉顶装料系统、炉前系统功能、粒化机及热风炉功能完善；环保除尘系统功能完善；喷煤系统管线及磨机功能恢复；煤气布袋除尘系统升级和提升除尘效果。项目计划建设工期50天。通过炉缸整体砌筑，优化改善炉型，消除炉缸重大安全隐患，实现2#高炉安全、稳定、经济运行，延长高炉炉龄2年。该项目与公司1#120吨转炉大修改造和炼钢产能置换项目同步实施。项目建设期间，预计影响生铁产量9万吨，公司已在制定2022年度生产经营计划时考虑此项影响。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于2#烧结机系统改造项目的议案

　　鉴于公司2#烧结机机头除尘系统阴阳极板、壳体腐蚀严重，控制系统老化，生石灰消化系统性能下降及煤气管道腐蚀严重，存在安全隐患，无法满足生产运行的要求。公司拟对2#烧结机系统进行升级改造。

　　项目的主要内容包括：对机头电除尘器、点火炉系统、板式给矿机系统、生石灰消化系统、仪表系统升级改造；优化烧结机传动结构、燃料破碎系统、配料、混料、成品皮带机料斗及煤气管线等；水系统功能进行完善等。项目计划投资2,870万元；建设工期55天。项目实施后，能够改善烧结机运行条件，消除安全隐患，实现2#烧结机安全、稳定、经济运行。该项目与公司1#120吨转炉大修改造和炼钢产能置换项目同步实施。项目建设期间，预计影响烧结矿产量30.8万吨，公司已在制定2022年度生产经营计划时考虑此项影响。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于5#高炉炉缸改造项目的议案

　　鉴于公司5#高炉进入炉役末期，炉底陶瓷杯垫下中心点电偶出现损坏，高炉炉缸侵蚀模型显示电偶温度最高达到546.8℃，炉缸侧壁侵蚀较为严重，已影响安全生产。公司决定自筹资金15,587万元对5#高炉炉缸进行改造，同步对其他系统功能进行升级和完善。

　　项目的主要内容包括：对高炉本体系统、炉前系统、热风炉系统、称量系统、干除尘及煤气管网系统、水系统、原料系统、AV80风机系统、喷煤系统、液压系统、电气仪表系统进行升级改造。项目计划建设工期60天。通过炉缸进行优化改造，消除炉缸重大安全隐患，实现5#高炉安全、稳定、经济运行，延长高炉炉龄3年。该项目与公司1#120吨转炉大修改造和炼钢产能置换项目同步实施。项目建设期间，预计影响生铁产量34.2万吨，公司已在制定2022年度生产经营计划时考虑此项影响。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　股票代码：600231                                    转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                                  转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2022-037

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”），国贸公司系公司的全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）拟分别为公司的全资子公司国贸公司向盛京银行股份有限公司朝阳分行（以下简称“盛京银行朝阳分行”）申请期限为2年、最高余额在人民币2亿元内的综合授信提供连带责任保证担保；公司的全资子公司国贸公司拟为公司向盛京银行朝阳分行申请期限为2年、最高余额在人民币7亿元内的综合授信提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为国贸公司提供的担保余额为人民币0亿元；国贸公司已实际为公司提供的担保余额为人民币0.7亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　● 上述担保尚需提交股东大会审议

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币31.76亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的63.78%和34.33%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.76亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和34.33%；为资产负债率超过70%的公司提供的担保余额为人民币0.08亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0.09%。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及全资子公司国贸公司经营发展需求，公司与控股股东凌钢集团拟分别为公司的全资子公司国贸公司向盛京银行朝阳分行申请期限为2年、最高余额在人民币2亿元内的综合授信提供连带责任保证担保；公司的全资子公司国贸公司拟为公司向盛京银行朝阳分行申请期限为2年、最高余额在人民币7亿元内的综合授信提供连带责任保证担保。本次担保未提供反担保。本次担保所融资金除部分用于技改项目外，其余将全部用于双方的生产经营。

　　2022年8月29日，公司第八届董事会第十四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案》。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司为国贸公司提供的担保总额为人民币2亿元，累计担保余额为人民币0亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.16%和0%；国贸公司为公司提供的担保总额为人民币7亿元，累计担保余额为人民币0.7亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的7.57%和0.76%。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）国贸公司

　　公司名称：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91211302097019057F

　　注册资本：10亿元人民币

　　成立时间：2014年4月11日

　　注册地址：辽宁省朝阳市双塔区金沟村11C号三层

　　法定代表人：马育民

　　经营范围：冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）的采购、销售；道路普通货物运输；普通货物仓储；煤焦油、粗苯、氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气零售；技术咨询及技术交流服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　该公司2021年财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年半年度财务数据未经审计。

　　与本公司的关系：国贸公司系本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　（二）本公司

　　公司名称：凌源钢铁股份有限公司

　　注册资本：2,852,154,325元人民币

　　成立时间：1994年5月4日

　　注册地址：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　法定代表人：文广

　　经营范围：一般项目：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务。以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金产品经营项目开发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；建筑工程设计、施工；道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房屋租赁；物业管理；氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　该公司2021年财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年半年度财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司及凌钢集团为国贸公司提供的担保

　　1.担保方：凌源钢铁股份有限公司、凌源钢铁集团有限责任公司

　　2.被担保方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　3.债权人：盛京银行股份有限公司朝阳分行

　　4.担保方式：连带责任保证担保

　　5.保证期间：自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。如最高额综合授信合同项下的具体业务为分期办理、分期到期的，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为：产生每笔债务的具体业务合同约定的该笔债务的履行期届满之日起三年。合同约定的债务到期日及债权人按合同约定及法律规定的债务提前到期日、合同解除日均为主合同债务人履行债务期限届满之日。

　　6.保证范围及担保金额：

　　（1）本合同所担保的最高额债权（主债权）为在2022年6月21日至2024年6月21日期间编号为1502100122170052的最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等。债权本金总额不超过2亿元，该最高额债权的含义为：本金余额最高限额仅为主债权的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内利息、违约金等所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。

　　（2）本合同担保范围包括前款约定的最高额综合授信合同及其项下的每一笔具体业务所产生的贷款及垫款等债权的本金、利息(含复利、罚息)、印花税等全部余额之总和。

　　（3）本合同担保范围还包括债权人实现债权的有关费用，包括但不限于：法院依法收取的全部诉讼费用：律师依法收取的代理费、差旅费、调查费；有关部门收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等。

　　（4）本合同担保范围还包括因债务人违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　　7．反担保情况：无

　　（二）国贸公司为公司提供的担保

　　1.担保方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　2.被担保方：凌源钢铁股份有限公司

　　3.债权人：盛京银行股份有限公司朝阳分行

　　4.担保方式：连带责任保证担保

　　5.保证期间：自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。如最高额综合授信合同项下的具体业务为分期办理、分期到期的，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为：产生每笔债务的具体业务合同约定的该笔债务的履行期届满之日起三年。合同约定的债务到期日及债权人按合同约定及法律规定的债务提前到期日、合同解除日均为主合同债务人履行债务期限届满之日。

　　6.保证范围及担保金额：

　　（1）本合同所担保的最高额债权（主债权）为在2022年6月21日至2024年6月21日期间编号为1502100122170053的最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等。债权本金总额不超过7亿元，该最高额债权的含义为：本金余额最高限额仅为主债权的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内利息、违约金等所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。

　　（2）本合同担保范围包括前款约定的最高额综合授信合同及其项下的每一笔具体业务所产生的贷款及垫款等债权的本金、利息(含复利、罚息)、印花税等全部余额之总和。

　　（3）本合同担保范围还包括债权人实现债权的有关费用，包括但不限于：法院依法收取的全部诉讼费用：律师依法收取的代理费、差旅费、调查费；有关部门收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等。

　　（4）本合同担保范围还包括因债务人违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　　7．反担保情况：无

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足公司及全资子公司国贸公司经营发展需求，公司为全资子公司国贸公司2亿元的综合授信提供连带责任保证担保；国贸公司为公司的7亿元综合授信提供连带责任保证担保。本次担保未提供反担保。本次担保主要是根据金融机构的要求，解决双方的融资需求作出的，是必要的、合理的。所融资金除部分用于技改项目外，其余将全部用于双方的生产经营。本次担保有利于公司的生产经营，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、董事会意见

　　2022年8月29日，公司第八届董事会第十四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2022年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-035 ）。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　经董事会核查，截至本公告披露日，国贸公司不存在不良类贷款，不存在未能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。董事会认为：国贸公司系公司的全资子公司，企业资信状况良好，生产经营稳定，盈利能力较强，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，整体风险可控。上述担保是为满足公司及全资子公司正常经营发展需求进行的，资金用于正常生产经营，同意上述担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币31.76亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的63.78%和34.33%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.76亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和34.33%；为全资子公司提供的担保总额为人民币2亿元，累计担保余额为人民币0亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.16%和0%；全资子公司为公司提供的担保总额为人民币7亿元,累计担保余额为人民币0.7亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的7.57%和0.76%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2022-038

　　凌源钢铁股份有限公司关于调整

　　2022年度部分日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司已于2022年3月2日披露了《凌源钢铁股份有限公司2022年度日常关联交易公告》（详见本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的公告临2022-007号）。

　　2022年上半年，公司根据市场变化和生产经营实际需要，向关联方赤峰九联煤化有限责任公司采购的焦炭数量大幅增加。同时，按照市场化原则，新增了向关联方天津融诚物产新材料科技有限责任公司和天津融诚物产能源资源发展有限公司的钢材销售。

　　根据上述情况，并结合下半年生产经营需要，公司拟对2022年度部分日常关联交易额度进行调整。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年8月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议了《关于调整2022 年度部分日常关联交易金额的议案》，关联董事张君婷女士在表决该议案时进行了回避，其余8名非关联董事一致同意表决通过该议案。

　　公司独立董事孙浩先生、张先治先生、石育斌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见。经审查，公司本次调整2022年度部分日常关联交易金额主要是根据市场变化和生产经营实际需要发生的。本次调整后的关联交易价格仍为市场价，付款方式为货到付款，主要交易条件未发生变化；新增的关联销售价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货。独立董事认为：本次调整符合公司实际情况，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次调整2022年度部分日常关联交易金额主要是根据市场变化和生产经营实际需要发生的。本次调整后的关联交易价格仍为市场价，付款方式为货到付款，主要交易条件未发生变化，新增的关联销售价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货。上述关联交易价格公允，表决程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

　　（二）本次关联交易调整情况

　　单位：万元

　　■

　　除上述调整外，公司其他日常关联交易预计额度未发生变化。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、赤峰九联煤化有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2008年5月9日，由赤峰远联钢铁有限责任公司（简称“赤峰远联”）及自然人胡法兴、王德亮共同出资设立，初始注册资本1,500万元，其中赤峰远联持股40%，胡法兴持股30%，王德亮持股30%。2010年6月，股东变更为天津物产基建物资有限公司（简称“物产基建”）持股40%、胡法兴持股30%、王德亮持股30%；2012年2月，股东变更为物产基建持股55%，胡法兴持股45%；2013年12月，股东变更为物产基建持股55%，马学龙持股45%；2014年11月，马学龙增资218.75万元，增资后注册资本变更为1,718.75万元,其中物产基建持股48%，马学龙持股52%；2021年5月6日，股东变更为天津融诚物产集团有限公司（以下简称“融诚物产”）100%持股。2022年5月18日，该公司注册资本从1,718.75万元人民币增加至1亿元。住所：内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型试验开发区；法定代表人：赵辰；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：危险化学品生产、危险废物经营、发电业务、输电业务、供（配）电业务、热力生产和供应、炼焦、煤制品制造、煤制活性炭及其他煤炭加工、生物质燃料加工、石油制品制造（不含危险化学品）、煤炭及制品销售、煤炭洗选、金属材料销售、高品质特种钢材销售、建筑用钢筋产品销售、高性能有色金属及合金材料销售、有色金属合金销售、金属矿石销售、固体废物治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　■

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2021年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计。

　　该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦投资管理有限公司（以下简称“天津泰悦”）的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购焦炭的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。

　　2、天津融诚物产新材料科技有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2012年6月19日，成立之初名称为天津物产新材料科技有限责任公司。由天津物产金属国际贸易有限公司出资设立，初始资金3,000万元，100%持股；2021年4月6日股东变为融诚物产100%持股；2021年8月23日公司名称变更为天津融诚物产新材料科技有限责任公司；2022年5月18日融诚物产增资12,000万元，增资后注册资本变更为15,000万元。住所：天津滨海高新区滨海科技园风光大道23号二层；法定代表人：薄桂申；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；金属结构销售；木材销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；土地使用权租赁；煤炭及制品销售；再生资源销售；金属矿石销售；粮食收购；农业机械销售；小微型客车租赁经营服务；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　■

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2021年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计。

　　该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。

　　3、天津融诚物产能源资源发展有限公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2007年4月5日，由天津市物资集团总公司（简称“物资集团”）出资设立，初始注册资本6,000万元。2007年10月28日，物资集团增资4,000万元，增资后注册资本变更为10,000万元。2009年6月25日，物资集团增资10,000万元，增资后注册资本变更为20,000万元。2009年7月6日，物资集团增资5,000万元，增资后注册资本变更为25,000万元。2010年12月26日，物资集团增资25,000万元，增资后注册资本变更为50,000万元。2014年6月30日，公司注册资本由50,000万元增加至98,039万元，股东变更为天津物产集团有限公司（简称“物产集团”）持股51%，天津天源投资有限公司（简称“天源投资”）持股49%。2017年1月26日，公司注册资本由98,039万元增至129,607.61万元，其中物产集团持股62.94%，天源投资持股37.06%。2021年4月，公司注册资本由129,607.61万元减至81,568.61万元，股东变更为物产集团持股100%。2021年4月，股东变更为融诚物产持股100%。2021年9月13日，公司更名为天津融诚物产能源资源发展有限公司。2022年5月18日，公司注册资本增加1元，增资后注册资本为81,568.6101万元，由融诚物产持股100%。统一社会信用代码：91120105660308465E；住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、26号；法定代表人：强军；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品增加剂销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车新车销售；橡胶制品销售；日用百货销售；办公用品销售；货物进出口；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；再生资源销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　■

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2021年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计。

　　该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。

　　三、关联交易定价原则

　　本次调整后的关联交易价格仍为市场价，付款方式为货到付款；新增与天津泰悦关联人的日常关联销售价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次调整2022年度部分日常关联交易金额主要是根据市场变化和生产经营实际需要进行的。本次调整后的关联交易价格仍为市场价，付款方式仍为货到付款，主要交易条件未发生变化；新增的关联销售价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。

　　五、备查文件目录

　　1、凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、凌源钢铁股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可函；

　　4、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600231     证券简称：凌钢股份     公告编号：临2022-040

　　转债代码：110070    转债简称：凌钢转债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年9月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月15日9点30 分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月15日

　　至2022年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2022年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：天津泰悦投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：　　　

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2022年9月8日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）

　　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、 其他事项

　　联系人：李晓春、田雪源

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                        转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2022-041

　　凌源钢铁股份有限公司

　　2022年半年度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号-行业信息披露》第七号-钢铁的相关规定，现将公司2022年半年度经营数据公告如下：

　　■

　　本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

　　编号：临2022-042

　　凌源钢铁股份有限公司关于召开

　　2022年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年09月09日(星期五)下午 16:00-17:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2022年09月02日(星期五)至09月08日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱lggf_zqb@126.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月31日发布公司2022年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年09月09日下午 16:00-17:00举行2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2022年09月09日下午 16:00-17:00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司副董事长兼总经理马育民先生、董事会秘书王宝杰先生、董事兼总会计师李占东先生、独立董事孙浩先生。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年09月09日(星期五)下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年09月02日(星期五)至09月08日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱lggf_zqb@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王宝杰 、李晓春

　　电话：0421-6838259

　　邮箱：lggf_zqb@126.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　股票代码：600231                              转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                            转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2022-036

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2022年8月29日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2022年8月19日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席张海明先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　　一、公司2022年半年度报告及其摘要

　　监事会认为：公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于调整2022年度部分日常关联交易金额的议案

　　监事会认为：公司本次调整2022年度部分日常关联交易金额主要是根据市场变化和生产经营实际需要发生的。本次调整后的关联交易价格仍为市场价，付款方式为货到付款，主要交易条件未发生变化，新增的关联销售价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货。上述关联交易价格公允，表决程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2022年8月31日

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2022-039

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行相应修改，主要内容如下：

　　1、原第二条第二款  公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1993]154号文批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008年5月28日变更为211300004010748，2016年3月3日变更为统一社会信用代码9121130012320998XE。

　　修改为：公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1993]154号文批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008年5月28日变更为211300004010748，2016年3月3日变更为统一社会信用代码9121130012320998XE。

　　2、原第三条  公司于2000年4月4日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股,于2000年5月11日在上海证券交易所上市。

　　修改为：公司于2000年4月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股,于2000年5月11日在上海证券交易所上市。

　　3、原第六条  公司注册资本为人民币2,826,158,715元。

　　修改为：公司注册资本为人民币2,852,154,325元。

　　4、原第十八条  公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为1,012,999,876股，占总股本的35.84%，其他股东持有1,813,158,839股，占总股本的64.16%。

　　修改为：公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为1,012,999,876股，占总股本的35.52%，其他股东持有1,839,154,449股，占总股本的64.48%。

　　5、原第十九条  公司股份总数为2,826,158,715股,公司的股本结构为:普通股2,826,158,715股，其中发起人持有1,012,999,876股，其他股东持有1,813,158,839股。

　　修改为：公司股份总数为2,852,154,325股,公司的股本结构为:普通股2,852,154,325股，其中发起人持有1,012,999,876股，其他股东持有1,839,154,449股。

　　6、原第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　修改为：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　7、原第二十一条增加一款作为第二款 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

　　8、原第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修改为：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　9、原第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　10、原第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

　　修改为：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　11、原第三十七条  公司股东承担下列义务:

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　修改为：公司股东承担下列义务:

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

　　12、原第三十九条第一款  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　13、原第四十条第一款第（十五）项  审议股权激励计划；

　　修改为：审议股权激励计划和员工持股计划；

　　14、原第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过两亿元或最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　15、原第四十八条第四款  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

　　修改为：监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

　　16、原第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　修改为：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　17、原第五十五条第一款第（六）项  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　修改为：股东大会采用网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　18、将原第五十六条第一款第（五）项改为第五十六条第二款，内容不变。

　　19、原第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　　修改为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　20、原第七十五条第二款  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　修改为：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　21、原第七十六条第一款第（四）项之后增加一项作为第（五）项：公司年度报告；

　　其后各项序号顺延。

　　22、原第七十七条第一款第（二）项  公司的分立、合并、解散和清算；

　　修改为：公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　23、原第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　24、将原第八十条删除，其后各条序号顺延。

　　25、原第八十七条第二款  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

　　修改为：股东大会对提案进行表决时,应当由律师、推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

　　26、原第八十九条第一款  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　27、原第九十五条第一款第（六）项  被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

　　修改为：被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　28、原第一百〇四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　修改为：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　29、原第一百〇七条第一款第（八）项  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　修改为：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　30、原第一百〇七条第一款第（十）项  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　修改为：决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　31、原第一百一十条  董事会每次运用公司资产进行对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保的权限为两亿元人民币。董事会进行对外投资、购买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，年度累计担保金额超过两亿元的需报股东大会批准。

　　修改为：董事会每次运用公司资产进行对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财的权限为不超过两亿元人民币；与关联方进行关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；进行对外捐赠的权限为单笔或会计年度内累计捐赠总额不超过1000万元人民币。董事会进行对外投资、购买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，担保金额达到本章程第四十一条规定标准的需报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。

　　32、原第一百二十八条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

　　修改为：本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

　　33、原第一百二十九条增加一款作为第二款  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　34、在原第一百三十六条之后增加一条，序号顺延。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　35、原第一百三十七条第一款  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　修改为：本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　36、原第一百四十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　修改为：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　37、原第一百四十六条第一款第（七）项  依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　修改为：依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　38、原第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　修改为：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　39、原第一百六十条  公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

　　修改为：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　40、原第一百八十一条增加一款作为第二款  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　41、原第一百九十六条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在辽宁省朝阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　修改为：本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在辽宁省朝阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　公司代码：600231                      　　　　　　　　 　 公司简称：凌钢股份

　　转债代码：110070                                 转债简称：凌钢转债