一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　为满足业务发展需要，2021年公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过以非公开发行股票方式募集资金用于公司产业化项目建设和日常经营，并获得行业主管部门、有权国资监管单位批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行共有中国航空科技工业股份有限公司、中航产业投资有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司等11家认购对象参与认购，每股发行认购价格为人民币95.57元，共计募集资金总额3,399,999,991.23元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币7,080,188.68元，实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元,新增股份35,576,016股。本次募集资金于2021年12月23日到账,到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（大华验字[2021]000896号）予以确认。2021年12月30日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011676）。本次非公开发行新增股份35,576,016股，于2022年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　中航光电科技股份有限公司

　　2022年8月31日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-047号

　　中航光电科技股份有限公司第六届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议于2022年8月29日在公司十一楼会议室（一）以现场及视频方式结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年8月19日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事刘阳、何毅敏以通讯方式参会，独立董事翟国富以视频方式参会，其余董事均现场参会。公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2022年半年度报告全文及摘要”。“2022年半年度报告摘要”披露在2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2022年半年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案”。独立董事对本议案发表了独立意见。“2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”披露在2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案”。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。“关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告”详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案”。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。“关于调整2022年度日常关联交易预计的公告”披露在2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的议案”。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。“关于成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的公告”披露在2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的议案”。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。“关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的公告”披露在2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司内部审计管理制度》的议案”。根据审计署、深圳证券交易所等相关规定要求，同意公司结合实际情况，对《中航光电科技股份有限公司内部审计管理制度》进行修订，修订明细见附件，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司全面风险管理和内部控制体系建设与监督工作管理规定》的议案”。为强化内部控制体系对公司稳健发展的保障作用，进一步加强全面风险管理和内部控制体系建设与监督工作，同意公司结合实际情况制定《中航光电科技股份有限公司全面风险管理和内部控制体系建设与监督工作管理规定》，原《中航光电科技股份有限公司全面风险管理办法》同时废止。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月三十一日

　　附件:

　　《中航光电科技股份有限公司内部审计管理制度》修订对比表

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电    公告代码：2022-048号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十八次会议于2022年8月29日在公司十一楼会议室（三）以现场方式召开，会议通知及会议资料已于2022年8月19日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。公司部分高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　会议由监事会主席赵勇先生主持，经与会监事认真审议和表决，形成如下决议：

　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2022年半年度报告全文及摘要”。

　　经审议，监事会成员一致认为：《2022年半年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律法规及监管部门相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2022年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，未发现募集资金存放与使用违规的情形。

　　三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于制定《中航光电科技股份有限公司全面风险管理和内部控制体系建设与监督工作管理规定》的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：《中航光电科技股份有限公司全面风险管理和内部控制体系建设与监督工作管理规定》符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要。

　　中航光电科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二二年八月三十一日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-050号

　　中航光电科技股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　公司非公开发行股票共募集资金3,399,999,991.23元，扣除主承销商承销及保荐费用6,800,000.00元，联席主承销商（联合保荐机构）中信证券股份有限公司于2021年12月23日划入公司募集资金专户共计3,393,199,991.23元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（大华验字[2021]000896号）。扣除其他发行费用280,188.68元，实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元。

　　截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计使用400,000,000.00元。公司非公开发行股票募集资金专户2022年年初余额为2,993,199,491.23元。截止2022年6月30日，公司从募集资金专户支出资金2,149,206,308.38元，其中521,626,319.23元用于募集资金投资项目建设和补充流动资金，1,470,000,000.00元用于现金管理，157,299,800.47元用于置换预先投入募集项目的自筹资金，280,188.68元用于支付非公开发行律师费用。当期产生利息收入扣除手续费支出的净额24,786,611.14元。截止2022年6月30日，募集资金专户余额为868,779,793.99元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际，修订了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。该管理办法经2022年3月29日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　为规范募集资金的管理和使用，2022年1月，公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与两家监管银行中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司中航光电（广东）有限公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国建设银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》，并在监管银行开设募集资金专户。监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2022年上半年度，公司在非公开发行股票募集资金使用过程中严格按照《募集资金使用管理办法》《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

　　公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、报告期募集资金实际使用情况

　　1、募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：2021年7月9日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》，同意将光电技术产业基地项目（二期）达到预计可使用状态时间由2021年6月30日调整为2022年6月30日。公司前次公开发行可转换债券募集资金截止2021年9月1日已使用完毕并完成募集资金专户注销，其中光电技术产业基地项目（二期）募集资金使用进度为102.74%。截止2022年6月30日，光电技术产业基地项目（二期）已达到预定可使用状态。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年半年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：002179     证券简称：中航光电   公告代码：2022-051号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于调整2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”或“本公司”）2022年3月29日召开的第六届董事会第二十二次会议及2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度预计发生日常关联交易额度进行了授权。“关于2022年度日常关联交易预计的公告”（公告代码：2022-022号）披露在2022年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因2022年防务市场需求增多，产品订货大幅增长，公司拟调整对中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）下属单位销售商品年度预计额度。《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。本次调整公司2022年度日常关联交易预计额度经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易调整情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人和关联关系介绍

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　1、企业概况

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元

　　注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年及一期财务数据：截至2021年12月31日，航空工业集团资产总计12,383.23亿元、净资产3,973.87亿元；2021年1-12月，航空工业实现营业总收入5,190.36亿元、净利润169.32亿元；截至2022年3月31日，航空工业集团资产总计12,193.75亿元、净资产3,949.41亿元；2022年1-3月，航空工业实现营业总收入1,117.67亿元、净利润60.73亿元。

　　2、与本公司的关联关系航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　4、是否失信被执行人：否。

　　三、日常关联交易协议签署和定价依据

　　公司与航空工业下属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司调整2022年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与航空工业下属单位的销售商品的关联交易以公平、公正为原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

　　（一）事前认可意见

　　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为调整公司2022年度发生的日常关联交易是基于防务市场需求增多，产品订货大幅增长，是日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、公司审议关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司调整2022年度日常关联交易预计额度是因为防务市场需求增多，产品订货大幅增长，是基于公司正常生产经营的实际需要，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。

　　3、同意调整公司2022年度日常关联交易预计额度。

　　六、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，联合保荐机构：中航光电调整2022年度日常关联交易预计已经公司第六届第二十五次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。

　　中航光电本次调整2022年度日常关联交易预计属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，联合保荐机构对中航光电调整2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见；中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年八月三十一日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-052号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）为全面提升公司航空EWIS领域领先竞争力，公司拟与江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）共同投资设立中航光电互连科技（南昌）有限公司（以下简称“中航光电（南昌）子公司”或“合资公司”，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准），并适时注销中航光电科技股份有限公司南昌分公司。中航光电（南昌）子公司总投资1.5亿元，其中中航光电出资9,750万元，持股比例65%，洪都航空出资5,250万元，持股比例35%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，公司与洪都航空受同一实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）控制，公司与洪都航空共同投资设立合资公司，构成了公司的关联交易。

　　公司于2022年8月29日召开第六届董事会第二十五次会议对该事项进行了审议，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需公司提交股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：江西洪都航空工业股份有限公司

　　法定代表人：纪瑞东

　　注册资本：71,711.4512万元人民币

　　注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　主营业务：教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：洪都航空为在江西省注册的股份有限公司，由江西洪都航空工业集团有限公司、南昌长江机械工业公司、宜春第一机械厂、江西爱民机械厂以及江西第二机床厂于1999年12月16日共同发起设立，已在上海证券交易所上市。洪都航空最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　最近一年及一期财务数据：

　　截至2021年12月31日，洪都航空资产总计1,790,067.37万元、净资产524,087.04万元；2021年1-12月，洪都航空实现营业收入721,428.13万元、净利润15,161.30万元；截至2022年3月31日，洪都航空资产总计1,724,726.30万元、净资产524,975.41万元；2022年1-3月，洪都航空实现营业收入72,389.90万元、净利润496.93万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　洪都航空为公司控股股东中航科工控股子公司，与公司受同一实际控制人航空工业控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力

　　洪都航空生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　4、是否失信被执行人：否。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司名称：中航光电互连科技（南昌）有限公司

　　（二）注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城大道1031号

　　（三）注册资本：10,000万元

　　（四）企业性质：有限责任公司

　　（五）出资方案及股权结构：新设合资公司投资总额为人民币1.5亿元，中航光电现金出资9,750万元，资金来源为自有资金，持股比例65%；洪都航空现金出资5,250万元，持股比例35%，资金来源为自有资金。

　　（六）经营范围：电子元器件制造；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　以上信息均以市场监督管理部门核准登记为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：江西洪都航空工业股份有限公司

　　乙方：中航光电科技股份有限公司

　　（一）注册资本

　　1、合资公司投资总额为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整），其中合资公司的注册资本为人民币100,000,000元（大写：壹亿元整），投资总额中的剩余部分人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）计入资本公积。双方出资额、出资比例、出资形式、出资期限如下：

　　（1）洪都航空向合资公司出资人民币5,250万元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整），出资方式为现金，其中3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）计入注册资本，占合资公司注册资本的35%，剩余1,750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）计入合资公司资本公积；

　　（2）中航光电向合资公司出资人民币9,750万元（大写：玖仟柒佰伍拾万元整），出资方式为现金，其中6,500万元（大写：陆仟伍佰万元整）计入注册资本，占合资公司注册资本的65%，剩余3,250万元（大写：叁仟贰佰伍拾万元整）计入合资公司资本公积。

　　2、洪都航空首次出资应当在合资公司工商注册后1个月内完成实缴，首次出资额不低于3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整），剩余1,750万元资金于2022年底完成出资实缴。

　　3、中航光电首次出资应当在合资公司工商注册后1个月内完成实缴，首次出资额不低于6,500万元（大写：陆仟伍佰万元整），剩余3,250万元资金于2022年底完成出资实缴。

　　（二）治理结构

　　1、合资公司设董事会，由5名董事组成，中航光电有权提名3名董事，洪都航空有权提名1名董事，合资公司设1名职工董事，董事长由中航光电推荐，董事会选举产生。

　　2、合资公司设监事会，由3名监事组成，中航光电有权提名1名监事，洪都航空有权提名1名监事，合资公司设1名职工监事，经法定程序产生确定。监事会主席由中航光电推荐，由全体监事过半数选举产生。

　　3、合资公司设总经理1名，副总经理人数根据公司实际发展需要设置，财务负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理在董事会授权范围内履行职责。总经理由中航光电推荐，董事会聘任。财务负责人由洪都航空推荐，董事会聘任。其余副总经理由中航光电推荐的人选担任。

　　（三）双方职责与义务

　　合资双方应尽最大努力履行职责和义务，以最有效、最经济的方式实施合资公司管理目的、合作目的，实现合资公司合作目标。

　　（四）违约责任

　　按照法律规定和本协议的约定，出资方应将资金及时、足额地划入为设立合资公司所指定的银行账户。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应向已按期足额缴纳出资的合资一方承担违约责任，违约金的标准为按逾期未缴出资额千分之一（1％。）/日的标准计算，从违约一方未能履行出资义务之日起计算，至其完成出资之日截止。一方不履行出资义务的，其他履行义务的出资人有权催告并采取相应的法律手段。

　　任何一方未能履行本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本协议条款，给合资公司造成包括并不限于经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损失应包括但不限于合资公司处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅费、通讯费、律师费、评估费等。

　　任何一方未能履行其在本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本协议条款，给另一方造成经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损失应包括但不限于另一方处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅费、通讯费、律师费、评估费等。

　　公司因故未成立，甲、乙对设立公司行为所产生的费用和债务按照约定的出资比例分担；因一方过错导致公司未成立，由确定过错的一方承担相应责任。

　　（五）协议生效及其他

　　如有与本协议有关的未尽事宜，由双方另行达成补充协议。当补充协议与本协议意思不一致时，补充协议效力优先。本协议与合资公司章程约定不一致的，以本协议约定为准。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司与洪都航空共同投资设立中航光电（南昌）子公司，符合公司的战略规划和发展方向，有利于公司全面提升EWIS领域的竞争力，促进公司向专业化EWIS供应商转型升级。

　　中航光电（南昌）子公司在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

　　本次交易完成后，中航光电（南昌）子公司成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况造成重大不利影响，从长远看对公司的经营成果及未来发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外公司与洪都航空未发生与本次交易相同类别的关联交易，公司与洪都航空发生的日常关联交易总金额1,720.39万元，与航空工业累计发生各类关联交易总额196,824.64万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于提升中航光电在相关领域的竞争力，增强公司的发展潜力和发展活力，关联交易符合公司发展经营需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、公司审议关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关联交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，关联交易的价格遵循市场公平定价原则，价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。同意公司成立中航光电（南昌）子公司。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，联合保荐机构认为：本次中航光电成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。中航光电本次成立子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，联合保荐机构对公司本次成立子公司暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的核查意见；中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的核查意见；

　　5、江西洪都航空工业股份有限公司与中航光电科技股份有限公司关于线缆业务之合资协议。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月三十一日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-053号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为提升控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”或“标的公司”）航空发动机线束、风机、电机业务的批生产能力，中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）拟与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）增资沈阳兴华。本次增资中航空工业拟通过国有独享资本公积转增资本，中航光电拟同比例增资163,415,393.63元。

　　沈阳兴华注册资本8,085.64万元，其中中航光电持股比例为62.87%，航空工业持股比例为37.13%。本次增资以沈阳兴华2021年审计报告为基础，截至2021年12月31日，沈阳兴华经审计的净资产为795,424,807.6元，账面“资本公积-国有独享资本公积”为96,500,344.57元。增资采用非公开协议方式，航空工业以截止2021年12月31日前形成的国有独享资本公积96,500,344.57元转增公司资本，中航光电同比例增资约163,415,393.63元，双方增资完成后，沈阳兴华注册资本由原先的8,085.64万元增至11,092.52万元（最终以工商登记为准）。增资后股东的持股比例保持不变，其中中航光电持股62.87%，航空工业持股37.13%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，航空工业为中航光电的实际控制人，航空工业与中航光电向共同投资的企业增资，构成了公司的关联交易。

　　公司于2022年8月29日召开第六届董事会第二十五次会议对该事项进行了审议，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需公司提交股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元

　　注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　历史沿革：航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，下辖100余家成员单位、25家上市公司，员工逾40万人。航空工业最近三年发展稳健，经营状况良好

　　最近一年及一期财务数据：

　　截至2021年12月31日，航空工业资产总计12,383.23亿元、净资产3,973.87亿元；2021年1-12月，航空工业实现营业总收入5,190.36亿元、净利润169.32亿元；截至2022年3月31日，航空工业资产总计12,193.75亿元、净资产3,949.41亿元；2022年1-3月，航空工业实现营业总收入1,117.67亿元、净利润60.73亿元。

　　2、与本公司的关联关系

　　航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股的企业，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力

　　航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　5、是否失信被执行人：否。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：沈阳兴华航空电器有限责任公司

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：8,085.64万元人民币

　　注册地：沈阳经济技术开发区开发大路30号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　主营业务：一般项目：电子元器件制造，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，汽车零部件及配件制造，金属表面处理及热处理加工，电镀加工，模具制造，模具销售，工程和技术研究和试验发展，机械设备租赁，土地使用权租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、出资方式：现金出资，资金来源为自有资金。

　　3、经营情况：沈阳兴华为公司控股子公司，聚焦航空发动机连接器及风机电机业务，最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　4、增资前后的股权结构情况：

　　■

　　5、沈阳兴华主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　6、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　7、失信被执行人：否。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资价格以标的公司2021年经审计的净资产为基础确定。截至2021年12月31日，标的公司经审计的净资产为795,424,807.6元，其中账面“资本公积-国有独享资本公积”为96,500,344.57元。航空工业以截至2021年12月31日前形成的国有独享资本公积96,500,344.57元转增标的公司资本，其中11,163,800元计入标的公司注册资本，85,336,544.57元计入标的公司资本公积。中航光电向标的公司同比例现金方式增资163,415,393.63元，其中18,905,000元计入标的公司注册资本，144,510,393.63元计入标的公司资本公积。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：中国航空工业集团有限公司

　　乙方：中航光电科技股份有限公司

　　丙方（标的公司）：沈阳兴华航空电器有限责任公司

　　（一）本次增资方案

　　各方一致认可，本次增资价格以标的公司的2021年经审计的净资产为基础确定。截至2021年12月31日，标的公司经审计的净资产为795,424,807.6元，其中账面“资本公积-国有独享资本公积”为96,500,344.57元。

　　甲方以截至2021年12月31日前形成的国有独享资本公积96,500,344.57元转增标的公司资本，其中11,163,800元计入标的公司注册资本，85,336,544.57元计入标的公司资本公积。

　　乙方向标的公司同比例现金方式增资163,415,393.63元，其中18,905,000元计入标的公司注册资本，144,510,393.63元计入标的公司资本公积。

　　本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至11,092.52万元。

　　（二）增资缴款及工商登记

　　各方同意，乙方应于本协议生效后一年内向标的公司缴付本次增资的全部出资款163,415,393.63元。

　　甲方以其享有的国有独享资本公积96,500,344.57元进行增资，不涉及增资价款的实际支付。

　　标的公司应当于本协议签署生效后10个工作日内完成向其工商注册登记机关提交本次增资的工商变更登记/备案申请，其他各方应予以积极配合。

　　（三）税费

　　无论本协议项下的交易最终是否完成，除非另有其他书面约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，由发生费用的一方负担。

　　（四）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部审批未能通过，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次增资方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　（五）协议的成立、生效、变更及终止

　　本协议在各方加盖各自公章并经法定代表人或授权代表签字之日成立。

　　本协议自以下先决条件均获得满足之日起生效：

　　1、各方就本次增资履行完毕各自的内部决策程序；

　　2、本次增资经标的公司股东会批准。

　　本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

　　发生以下情形之一，可终止或解除本协议：

　　1、各方协商一致，同意终止或解除本协议；

　　2、本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　为持续推动子公司高质量发展，提升沈阳兴华相关产品的批生产能力，打造特种领域电机风机隐形冠军，公司拟对沈阳兴华进行增资，本次增资符合公司的战略规划和发展方向。本次增资完成后，公司对沈阳兴华的股权比例维持62.87%不变，不存在合并报表范围变动或其他重大风险，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，公司与航空工业累计发生各类关联交易总额196,824.64万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为本次对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的业务发展规划，有利于进一步增强业务核心竞争力。关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次增资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

　　2、本次交易以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沈阳兴华2021年审计报告净资产为基础计算出资额，估值公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对控股子公司沈阳兴华增资。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，联合保荐机构认为：本次中航光电控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。中航光电本次向控股子公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，联合保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的核查意见；中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的核查意见；

　　5、沈阳兴华航空电器有限责任公司审计报告；

　　6、沈阳兴华航空电器有限责任公司增资协议。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月三十一日

　　证券代码：002179                证券简称：中航光电                公告编号：2022-049