第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：公司本期因公司实施资本公积金转增股本，增加股本1,115,771,808.00元。根据企业会计准则第34号—每股收益有关规定，因上述事项不影响所有者权益金额，按转增调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

　　注2：公司根据企业会计解释准则第7号，计算2022年半年度基本每股收益的加权平均股数为6,627,623,211.60股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，稀释每股收益与基本每股收益一致。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注：公司先后于2022年1月12日、2022年1月18日，完成了2021年度第一期超短期融资券和2021年度第二期超短期融资券的兑付工作。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　董事长：冷俊

　　董事会批准报送日期：2022年8月29日

　　证券代码：600406       证券简称：国电南瑞   公告编号：临2022-049

　　债券代码：163577       债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第八届

　　董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2022年8月19日以会议通知召集，公司第八届董事会第三次会议于2022年8月29日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、胡江溢、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年半年度部分资产核销的议案。

　　同意核销应收款项18,041,733.26元。

　　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年半年度报告及摘要的议案。

　　全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、胡江溢、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易公告》。

　　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。

　　根据业务发展的需要，同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起12个月内，以信用方式向商业银行（含相关分支机构）申请综合授信额度不超过人民币300亿元，其中招商银行111亿元，交通银行55亿元，中信银行40亿元，中国银行22.5亿元，农业银行16亿元，工商银行10亿元，光大银行10亿元，兴业银行6亿元，国家开发银行5亿元，中国进出口银行5亿元，华夏银行5亿元，建设银行5亿元，浙商银行5亿元，汇丰银行3亿元，摩根大通银行1.5亿元。以上综合授信额度主要用于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等事项，并可在授信期限内循环使用。最终授信额度与期限以银行实际审批为准。

　　以上综合授信额度不等同于实际融资金额，公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内签署具体授信协议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十一日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞   公告编号：临2022-050

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于2022半年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

　　截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金404,612.61万元，其中以前年度使用募集资金为391,993.42万元，2022半年度使用募集资金12,619.19万元，尚未使用募集资金余额218,576.33万元（包含利息收入金额22,450.00万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：用闲置募集资金暂时补充流动资金1,370,000,000.00元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年6月30日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司本报告期内无募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金14.70亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2021年10月14日、2021年11月11日、2021年11月12日和2022年1月11日使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计14.70亿元，并于2022年4月12日已归还1亿元至募集资金专户。截至2022年6月30日，以闲置募集资金暂时补充流动资金13.70亿元，尚未到期。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币20.60亿元（含20.60亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中13.80亿元额度的有效期为3个月、6.80亿元额度的有效期为12个月且在该额度内可滚动使用。

　　2022年年初公司尚未到期的结构性存款余额13.30亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款12.43亿元，收回到期结构性存款19.75亿元，截至2022年6月30日公司尚未到期的结构性存款余额5.98亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

　　■

　　注：截至本报告披露日，上述结构性存款已全部到期收回，收益金额共计1,971.56万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司无节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意部分募集资金投资项目延期，具体情况及原因如下：

　　1、“IGBT模块产业化项目”：由于IGBT属于技术和资金密集型产业，项目建设周期长、产业化难度大、不确定性高，产业链环境复杂多变，投资风险较大，公司在该行业起步较晚，以谨慎投资态度稳步推进项目实施，实际进度慢于原定计划。同时项目执行过程中经受了从2020年起突发、至今仍持续不断的疫情影响，部分国产设备、进口设备以及元器件采购周期大幅延长，项目建设进度有所影响。公司及项目实施子公司正根据行业发展的最新形势积极谋划后续资金使用方案，加快推进配套场地、IGBT模块封装测试生产线、芯片制造工艺及测试等生产能力建设进度，预计2025年12月可完工。

　　2、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目：公司结合最新的市场环境对各细分领域的内外部需求进行了进一步的研究论证，为保证项目投资效益，前期投入较为谨慎。目前，新型电力系统建设对抽水蓄能发展提出更高要求，也带来了增量市场空间。经论证，公司拟优化并聚焦项目建设内容，加大投向变速抽蓄发电机组交流励磁等大功率电力电子高端装备产业能力建设，预期将获得更好收益，预计2024年12月可完工。

　　3、其他募投项目：随着国家“双碳”行动方案发布，新型电力系统加快构建，传统电网加速向智能化、数字化方向发展，新的政策导向和外部形势对公司部分募投项目实施带来新变化、新需求。为适应新形势新要求，保证项目建设效益，公司对“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级”、“区域多能互补智能化产业化”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设”、“面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化”、“智慧水务产业化建设” 7个项目的部分建设方案进行了适应性调整和优化完善，同时受疫情的持续影响，部分关键设备的采购和物流周期延长，配套基础设施建设投入亦有所延后，一定程度上影响了项目建设进度。上述7个项目预计将分别于2022年12月、2022年12月、2022年12月、2022年12月、2022年12月、2023年12月、2024年12月完工。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2022年4月29日公告。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十一日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”已建成投运，因工程质保期等要求，部分款项尚未支付。

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞      公告编号：临2022-051

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司                           关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞联研”）拟设立员工持股平台实施股权激励，国网英大产业投资基金管理有限公司（以下简称“英大产业基金”）为员工持股平台普通合伙人（GP）及执行事务合伙人。并由员工持股平台对南瑞联研增资，增资金额为3,000万元，认缴注册资本为2,338.30万元。同时，南瑞联研通过公开挂牌方式引入投资方进行增资扩股，现已征集到意向投资人英大产业基金所管理的国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国网新兴基金”），增资金额为5,559.9274万元，认缴注册资本为4,333.59万元。公司放弃南瑞联研本次增资扩股的优先认购权。本次增资扩股后，南瑞联研仍为公司控股子公司。

　　●本公司、英大产业基金的最终控股股东同为国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”），国网新兴基金和员工持股平台虽无实际控制人，但其普通合伙人及执行事务合伙人均为英大产业基金，从谨慎考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。公司第八届董事会第三次会议审议通过上述事项，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　●历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易和根据《上海证券交易所股票上市规则》免于按照关联交易审议和披露的交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国家电网公司及所属公司）发生关联交易的金额为2.88亿元，具体详见“九、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　一、本次关联交易概述

　　为建立长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，充分调动南瑞联研核心骨干的积极性，支撑推进功率半导体核心技术攻克及产业化发展，提升企业活力，增强行业竞争力，促进IGBT产业长远发展，公司控股子公司南瑞联研拟设立员工持股平台实施股权激励，英大产业基金为员工持股平台普通合伙人（GP）及执行事务合伙人。并由员工持股平台对南瑞联研增资，增资金额为3,000万元，认缴注册资本为2,338.30万元。同时，为了提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，南瑞联研通过公开挂牌方式引入投资方进行增资扩股，现已征集到英大产业基金所管理的国网新兴基金作为意向投资人，增资金额为5,559.9274万元，认缴注册资本为4,333.59万元。公司放弃南瑞联研本次增资扩股的优先认购权。本次增资扩股完成后，南瑞联研注册资本将由80,000万元增至86,671.89万元，国电南瑞、国网智能电网研究院有限公司、国网新兴基金、员工持股平台将分别持有南瑞联研64.4551%、27.8470%、5.0000%、2.6979%股权。增资后，南瑞联研仍为公司控股子公司。

　　本公司、英大产业基金的最终控股股东同为国家电网公司，国网新兴基金和员工持股平台虽无实际控制人，但其普通合伙人及执行事务合伙人为英大产业基金，从谨慎考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

　　除已经公司股东大会批准的关联交易和根据《上海证券交易所股票上市规则》免于按照关联交易审议和披露的交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国家电网公司及所属公司）发生关联交易的金额为2.88亿元。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联关系：

　　本次交易方员工持股平台和国网新兴基金虽无实际控制人，但其GP及执行事务合伙人均为英大产业基金。本公司、英大产业基金的最终控股股东同为国家电网公司。从谨慎考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易，具体关联关系如下：

　　（1）南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权。

　　（2）国网英大国际控股集团有限公司为英大产业基金控股股东，持有英大产业基金60%股权；国家电网公司为国网英大国际控股集团有限公司唯一股东，持有其100%股权。

　　2、关联方概况：

　　（1）国网英大产业投资基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110101MA01H66H4N

　　成立日期：2019年1月31日

　　注册资本： 60,000万元人民币

　　法定代表人：吕胜

　　营业期限：2019年1月31日至至无固定期限

　　住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼12层1219、1220、1221室

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权关系：国网英大国际控股集团有限公司持股60%，农银金融资产投资有限公司持股10%，中银金融资产出资有限公司持股10%，三峡资本控股有限责任公司持股10%，交银国际（上海）股权投资管理有限公司持股10%。

　　财务状况：2021年12月31日经审计总资产249,868.07万元、所有者权益171,064.34万元，2021年度营业收入7,616.32万元、净利润6,575.51万元。2022年6月30日未经审计总资产254,379.47万元、所有者权益175,017.51万元，2022年1-6月营业收入4,386.72万元、净利润3,953.17万元。

　　其他：英大产业基金不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

　　（2）国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL80M92

　　成立日期：2021年6月29日

　　执行事务合伙人：国网英大产业投资基金管理有限公司

　　营业期限：2021年6月29日至 2029年6月28日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区国耀路211号C座11楼1116室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权关系：济南鲁源电气集团有限公司、江苏鑫顺能源产业集团有限公司、浙江省电力实业总公司、上海恒能泰企业管理有限公司四家出资比例均为24%，国网英大产业投资基金管理有限公司（GP）出资比例为4%。

　　财务状况：2021年12月31日经审计总资产50,398.86万元、所有者权益50,294.52万元，2021年营业收入205.16万元、净利润294.52万元。2022年6月30日未经审计总资产50,692.07万元、所有者权益50,692.07万元，2022年1-6月净利润397.55万元。

　　其他：国网新兴基金不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

　　（3）员工持股平台

　　企业名称：南京芯连心企业管理合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部门登记注册结果为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：3,000万元

　　执行事务合伙人：国网英大产业投资基金管理有限公司

　　经营范围：专用于本次股权激励所涉交易和管理，不从事持股之外的其他经营活动(具体以市场监督管理部门登记注册结果为准）

　　股权关系：英大产业基金为员工持股平台普通合伙人（GP），激励对象为员工持股平台有限合伙人（LP），其中普通合伙人认缴注册资本100万元，有限合伙人认缴注册资本2,900万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易（增资）的标的为公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司，基本信息如下：

　　公司名称：南瑞联研半导体有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320115MA20H6E92A

　　成立日期：2019年11月29日

　　注册资本：80,000万元人民币

　　法定代表人：陈英毅

　　营业期限：2019年11月29日至无固定期限

　　住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

　　经营范围：电力电子元器件、半导体芯片及组件的研发、生产、销售；半导体芯片及器件技术转让、技术咨询、技术服务；电力电子产品及设备的研发、生产、安装、销售；计算机系统服务；基础软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：国电南瑞科技股份有限公司持股69.8306%，国网智能电网研究院有限公司（原名为全球能源互联网研究院有限公司）持股30.1694%。

　　财务状况：南瑞联研主要财务指标如下：

　　■

　　注：南瑞联研2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《国电南瑞科技股份有限公司下属子公司南瑞联研半导体有限责任公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（中天和评字[2022]第90007号），以 2021年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法对南瑞联研股东全部权益进行评估，评估价值为102,638.62万元。上述评估结果已经国有资产管理单位备案（编号：22-017）。

　　本次向股权激励员工持股平台和国网新兴基金增资扩股价格以经国有资产管理单位备案的南瑞联研评估值为基础，每元注册资本评估价值为1.283元。本次员工持股平台认缴注册资本2,338.30万元，对应出资金额为3,000万元，国网新兴基金认缴注册资本4,333.59万元，对应出资金额5,559.9274万元。

　　员工持股平台首批激励对象授予价格为南瑞联研每元注册资本1.283元，后续批次激励对象授予价格为首批授予价格×（1+LPR）年数，具体利率以入股时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)为准。

　　五、增资扩股协议主要内容

　　1、交易双方：

　　标的公司（以下简称甲方）：南瑞联研半导体有限责任公司

　　股东：（以下简称乙方，乙方1与乙方2合称乙方）

　　乙方1：国电南瑞科技股份有限公司

　　乙方2：国网智能电网研究院有限公司

　　投资人（以下简称丙方，丙方1与丙方2合称丙方）

　　丙方1：国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方2（员工持股平台）：南京芯连心企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、增资方案：甲方注册资本由人民币80,000万元增加至人民币86,671.89万元，丙方合计认缴注册资本为人民币6,671.89万元，占增资后甲方注册资本7.6979%，丙方合计投资总额为人民币8,559.9274万元，投资总额超出计入注册资本的部分计入资本公积。其中，丙方1实际投资总额为5,559.9274万元，其中4,333.59万元计入注册资本，1,226.3374万元计入资本公积；丙方2实际投资总额为3,000万元，其中2,338.30万元计入注册资本，661.70万元计入资本公积；上述各方均以货币方式出资。

　　3、增资前后股权结构变化情况

　　本次增资前，甲方的股权结构为：

　　■

　　增资扩股完成后，甲方股权结构为：

　　■

　　4、 乙方同意甲方实施本次增资且就本次增资放弃法定或约定的优先认购权。

　　5、本次增资不涉及任何企业职工安置事宜。

　　6、增资扩股期间损益处理

　　自本次增资扩股的评估基准日（2021年12月31日）至增资完成日（即股权变更完成之日）期间，南瑞联研因经营活动发生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按照各自持股比例享有和承担。

　　7、增资后公司治理结构安排

　　增资扩股后南瑞联研依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事（会）和经营管理机构。股东会、董事会、监事（会）和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式等按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

　　8、违约责任：任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。任何一方未能按照协议的约定按期支付约定的增资价款或完成相关手续办理的，违约方应当按照协议的约定承担相应的违约责任。

　　六、南瑞联研股权激励计划概况

　　1、目的

　　为建立长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，支撑推进功率半导体核心技术攻克及产业化发展。

　　2、激励对象范围

　　本次股权激励范围为与南瑞联研建立劳动合同关系的在职员工，涉及的激励对象不超过南瑞联研在职员工人数30%，首批拟激励对象预计不超过27人，包括高级管理人员及核心骨干人员。

　　3、激励数量和分配

　　本次拟授予的股权激励数量3,000万元，其中首批授予的股份在各激励对象间的分配情况如下表：

　　■

　　4、激励股份来源

　　激励股份来源于员工持股平台对南瑞联研的增资扩股，激励对象以现金出资认购。

　　5、授予价格

　　员工持股平台首批激励对象授予价格为南瑞联研每元注册资本1.283元，后续批次激励对象授予价格为首批授予价格×（1+LPR）年数，具体利率以入股时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)为准。

　　6、授予日

　　本次股权激励首次授予日为员工持股平台成立并完成增资的工商变更之日起。

　　7、预留股权安排

　　预留股权应在首批激励对象股权授予实施后12月内和24月内分两次授予。

　　8、激励锁定期及解锁安排

　　本次股权激励设定锁定期，自激励对象经工商登记为持股平台股东且持股平台经工商登记为南瑞联研股东之日起开始锁定5年。

　　若在南瑞联研公开发行股份前已持股的员工，不得在首次公开发行时转让股份，并应当承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。

　　锁定期满后，若在职激励对象确需退出的，激励对象每年可转让股份不得高于个人所持激励股份总数的25%。

　　9、考核目标

　　本次股权激励设置公司及个人业绩考核目标：

　　（1）公司业绩考核目标：公司业绩考核目标包括经营目标、科研目标和管理目标，南瑞联研完成公司业绩考核目标所设的全部要求，视激励对象完成公司考核目标。

　　（2）个人业绩考核目标：锁定期内，个人业绩考核目标根据个人绩效考核结果进行确定，年度考核均为B及以上的，视为完成个人业绩考核目标，正常持有公司股权；单年度考核为C、D视作未完成个人业绩考核目标，其中单年度年度绩效考核结果为C一次需退出初次确定的持股额度的50%；单年度年度绩效考核结果为D一次需退出初次确定全部持股额度。

　　10、授权

　　授权南瑞联研履行必要的内部决策程序，依法实施激励股权分配、授予（包括预留股权）、管理、协议签署等与本次股权激励相关事宜。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次南瑞联研实施股权激励和增资扩股，有助于补充南瑞联研发展资金，有利于支撑产品研发和产业化工作，释放企业活力，进一步增强公司核心竞争力。同时南瑞联研建立、健全企业长效激励机制，可吸引和留住优秀人才，充分调动南瑞联研核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，支撑南瑞联研发展战略和经营目标实现，促进公司IGBT产业长远发展。本次关联交易定价客观公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。

　　八、审批程序

　　1、公司于2022年8月29日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的8名关联董事（冷俊、胡江溢、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避表决，其余4名独立董事同意该议案。

　　2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》《独立董事独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。

　　九、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除已经公司股东大会批准的关联交易和根据《上海证券交易所股票上市规则》免于按照关联交易审议和披露的交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国家电网公司及所属公司）发生关联交易的金额为2.88亿元，具体如下：

　　房产租赁及综合服务：根据生产经营需要,2022年公司租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）相关房产，合计租金不超过6,194.20万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过20,500.57万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气有限公司用于生产经营，合计租金不超过2,143.42万元。

　　十、上网公告附件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、公司第八届董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十一日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞    公告编号：临2022-052

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2022年8月19日以会议通知召集，公司第八届监事会第三次会议于2022年8月29日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年半年度报告及摘要的议案。

　　监事会根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的重要提醒》等有关规定，审核公司2022年半年度报告及其摘要，审核意见如下：

　　1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年八月三十一日

　　公司代码：600406                          公司简称：国电南瑞

　　债券代码：163577                     债券简称：20南瑞01