1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司未拟定利润分配预案、公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用 

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　■

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用 

　　证券代码：600369    证券简称：西南证券   公告编号：临2022-034

　　西南证券股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十一次会议，于2022年8月30日以现场和视频方式召开。会前，公司按规定发出会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事8人，吴坚先生、张刚先生和傅达清先生出席现场会议，彭作富先生、张纯勇先生、万树斌先生、赵如冰先生和罗炜先生以视频方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议如下议案：

　　一、关于调整公司2022年度经营计划的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二、关于制定公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三、关于变更公司首席风险官的议案

　　（一）同意张宏伟先生辞去公司首席风险官职务；

　　（二）同意聘任赵天才先生兼任公司首席风险官（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会终止履职之日止。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　四、关于变更公司首席信息官的议案

　　（一）同意林林先生辞去公司首席信息官职务；

　　（二）同意聘任华明先生为公司首席信息官（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会终止履职之日止。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　五、关于公司董事会战略委员会更名的议案

　　同意将公司董事会战略委员会的名称变更为董事会战略与ESG委员会。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　六、关于修订《公司章程》的议案

　　（一）同意修订《西南证券股份有限公司章程》相关条款；

　　（二）同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层办理《西南证券股份有限公司章程》修订所涉及的相关监管机构备案和变更登记等手续，并根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司章程》修订内容进行相应调整。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　（一）同意修订《西南证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款；

　　（二）同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容进行相应调整。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、关于修订《公司董事会战略委员会工作细则》的议案

　　（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》；

　　（二）授权公司经理层根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》修订内容进行相应调整。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　九、关于修订《公司总裁工作细则》的议案

　　（一）同意修订《西南证券股份有限公司总裁工作细则》相关条款；

　　（二）授权公司经理层根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司总裁工作细则》修订内容进行相应调整。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　上述第六至第九项议案所涉及的修订内容详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于修订<公司章程>等的公告》。

　　十、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　十一、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、关于公司2022年上半年度风险评估报告的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十三、关于公司合规管理体系建设实施方案的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十四、关于公司法治建设实施方案（2021-2025年）的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十五、关于公司2021年度反洗钱工作审计报告的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十六、关于聘请中介机构开展2022年度公司合规管理有效性评估暨内部控制评价的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十七、关于公司2022年半年度报告的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年半年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年半年度报告》。

　　十八、关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度的议案

　　同意制定《西南证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，废止《西南证券股份有限公司内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十九、关于重新制定公司信息披露事务管理制度的议案

　　同意重新制定的《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（2022年8月），原《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（2009年4月）同时废止。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十、关于重新制定公司投资者关系管理制度的议案

　　同意重新制定的《西南证券股份有限公司投资者关系管理制度》（2022年8月），原《西南证券股份有限公司投资者关系管理制度》（2009年4月）同时废止。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十一、听取《关于公司经理层2022年上半年董事会授权事项行权情况的报告》

　　二十二、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

　　同意在重庆市召开公司2022年第三次临时股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　赵天才先生简历

　　1972年6月生，硕士，现任公司合规总监、首席风险官、首席反洗钱合规官、合规部总经理。1995年参加工作，曾任西南大学图书馆系统管理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员，西南证券有限责任公司重庆胜利路证券营业部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理助理、合规与风险管理部总经理助理，公司合规与风险管理部总经理助理、风险控制部副总经理、风险控制部总经理、职工监事。

　　华明先生简历

　　1966年2月生，硕士研究生，美国国籍（已取得中国永久居住权），现任公司首席信息官。1988年参加工作，曾任遂宁市统计局统计员，维斯泰克图像技术公司（Vistech Corporation）软件工程师，美国电报电话公司实验室（AT&T Labs，原贝尔实验室）软件开发组长兼系统设计师，国际商用机器公司全球服务部（IBM Global Services）软件开发组长兼系统设计师，瑞士联合银行（UBS）私人财富管理集团（Private Client Group）部门助理副总裁，迈格尼塔资本有限责任公司（Magnetar Capital LLC）交易系统开发主管。2009年进入证券行业，具有13年证券信息技术相关工作经验，曾任招商证券信息化促进办公室副主任、信息技术中心首席规划师，公司信息技术部总经理、互联网金融工作小组组长、首席技术官，中天国富证券有限公司首席技术官，野村东方国际证券有限公司首席信息官、董事总经理、管理委员会委员。

　　西南证券股份有限公司独立董事关于

　　第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等规定和要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第二十一次会议相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：

　　一、关于公司主要负责人经营业绩考核

　　公司董事会审议的《关于制定公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标的议案》，符合相关监管规定以及公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。该议案的审议决策程序合法、合规，对《关于制定公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标的议案》发表同意意见。

　　二、关于变更首席风险官、首席信息官

　　经审阅《关于变更公司首席风险官的议案》和《关于变更公司首席信息官的议案》，赵天才先生、华明先生拥有履行相应职务的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。该议案的审议决策程序合法、合规，对《关于变更公司首席风险官的议案》和《关于变更公司首席信息官的议案》均发表同意意见。

　　三、关于募集资金存放与实际使用情况

　　公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了公司截至2022年6月30日募集资金存放与实际使用情况；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，严格执行募集资金专户存储制度，及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，对《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》发表同意意见。

　　四、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途

　　公司本次变更部分募集资金用途，是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　2022年8月30日

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022-038

　　西南证券股份有限公司

　　关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：增加营业网点及渠道建设投入

　　●新项目名称：增加证券投资业务投入

　　●变更募集资金投向的金额：约2.03亿元

　　一、变更部分募集资金用途的概述

　　2020年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，西南证券股份有限公司（以下简称公司）向重庆渝富资本运营集团有限公司等4家公司非公开发行人民币普通股（A股）10亿股，发行价格为每股人民币4.90元，募集资金总额为49亿元，减除发行费用0.14亿元（不含增值税）后，募集资金净额为48.86亿元。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。

　　为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金（约2.03亿元，占募集资金净额的4.16%）变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。募集资金投资项目变更前后对比情况如下表：

　　募集资金投资项目变更前后情况对比表（单位：万元）

　　■

　　本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易。公司于2022年8月30日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更部分募集资金用途的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　截至2022年8月18日，公司累计使用募集资金428,808.65万元(未包含已使用的账户内利息)。具体使用情况如下表：

　　募集资金具体使用情况表（单位：万元）

　　■

　　（二）变更的具体原因

　　1.行业整体营业网点数量逐年减少

　　■

　　根据中证协统计信息（如上图），券商营业部数量从2019年6月的10,577家逐年下降至2022年5月的10,157家，近3年减少了420家，特别是2020年下半年后券商撤销网点趋势加剧。

　　2.行业整体营业网点规模逐年下降

　　近年来，互联网等金融科技的应用发展以及疫情等因素促使客户交易向非现场交易方式急速转化，大部分营业网点纷纷裁撤现场大、中户客户交易室以减小成本，营业部信息系统类型纷纷向B型，甚至C型转换，缩减面积、减少场地投入已成行业网点主流。

　　3.公司营业网点固化成本不断降低

　　受市场竞争环境、业务模式变革和疫情影响，公司分支机构营业网点平均面积呈下降趋势，降低固化成本成为营业网点在新形势下的经营选择。一是营业网点信息系统类型分布变化明显，A型、B型营业部数量不断下降，C型营业部数量有所增加。二是营业网点场地总面积不断压缩，从2020年7月的54,406.81㎡（平均461.08㎡）缩减至2022年6月的50,186.74㎡（平均428.95㎡），减少4,220㎡，2021年二季度后场地面积压缩需求加剧（如下图）。

　　■

　　综合上述因素，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。

　　三、新募投项目的具体内容

　　（一）新募投项目的基本情况

　　公司量化投资业务坚持多策略、多品种、全市场的大类资产配置理念，建立了涵盖各类证券投资品种的全天候投资策略，综合应用各类金融工具及衍生品平滑市场波动风险，持续为公司创造稳定回报。2019-2021年，公司量化投资业务营业收入分别为44,207万元、41,021万元和52,233万元。

　　（二）投资计划

　　量化投资业务将继续以绝对收益为目标，充分发挥权益类证券及其衍生品、固定收益类证券及其衍生品、基金、大宗商品等投资品类的协同联动效应，按部署实施投资计划，预计可在2022年内将变更用途后的募集资金全部使用完毕。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）拟增加投入的项目市场前景

　　《中华人民共和国期货和衍生品法》已于2022年8月1日起施行，中证1000股指期货和股指期权合约也旋即推出。法规制度对多种衍生品的合约结构进行了定义，预计未来衍生品合约种类、数量等均有望在现有基础上取得进一步的扩充及发展，这亦有助于公司量化投资业务策略的实施。公司将根据市场情况，严控风险，在合规的前提下审慎开展投资计划，有序扩张量化投资业务。

　　（二）新募投项目相关风险及其应对措施

　　加大对量化投资业务的投资，公司面临的主要风险是市场风险，其他还包括流动性风险、信用风险、操作风险等。

　　1.市场风险

　　市场风险是指所持股票、基金及衍生品等金融工具的公允价值因市场价格不利变动而使公司发生损失的风险。

　　为有效控制市场风险，公司董事会确定公司市场风险容忍度和重大风险限额,公司经理层下设投资决策委员会在董事会授权范围内确定业务市场风险限额，并以授权的形式分解至业务部门监督执行。公司定期结合市场和自身业务开展情况对风险限额进行调整，确保业务市场风险整体可控、可承受。公司建立的市场风险量化指标包括但不限于规模、集中度、久期、基点价值、VaR、期权希腊字母等，公司建立健全自营业务风险敞口和公司整体损益情况的联动分析与监控机制，持续完善风险监控量化指标体系。公司定期开展市场风险压力测试和敏感性分析，准确评估压力情景下可能损失，压力测试结果为业务决策提供依据。对于套保类业务，业务部门定期对套期保值的有效性进行评估，并提交公司审核确认。公司定期对量化投资业务金融工具估值方法和风险计量模型的有效性进行确认和检验，确保相关参数、假设、数据来源的合理性，并采取有效的手段进行补充。

　　2.流动性风险

　　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

　　为控制和防范流动性风险，公司要求业务部门提前制定投资和交易安排，防止出现流动性风险事件；通过丰富融资渠道，综合运用多种融资方式均衡债务到期分布，提高融资的多元化和稳定程度；监控净资本、流动性等风险控制指标，合理配置各项业务规模，做到业务规模与公司资本实力相匹配；积极运用现金流缺口、压力测试等管理工具，确保融资安排和业务用资的匹配；建立充足的流动性资产储备，制定流动性应急预案，以确保公司流动性危机应对的及时性和有效性。

　　3.信用风险

　　信用风险是指在交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失的风险，以及公司持有证券的发行人在信用状况发生恶化情况下给公司造成损失的风险。量化投资业务面临的信用风险主要包括：固定收益投资交易业务、场外期权自营业务、委托投资业务等。

　　为有效控制债券投资信用风险，通过对投资集中度限额管理、债项内部评级、债券信用风险监测、交易授信管理、控制信用风险敞口等措施管理信用风险；为有效控制场外衍生品业务交易对手信用风险，通过对交易对手进行尽职调查、信用评级和交易规模授信管理，盯市监测、担保物管理、追保、处置担保品等措施管理信用风险。

　　4.操作风险

　　操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。具体包括信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等操作风险。

　　为有效控制操作风险，公司制定了操作风险管理办法，建立了操作风险偏好、容忍度，将量化投资业务操作环节的风险情况进行梳理，不断完善内控流程，强化对操作风险的主动识别、发现、评估和报告；持续完善风险管理系统的功能，提高风险管理效率；公司内控部门定期或不定期对公司自营业务进行检查，确保相关管理制度、业务流程等得到有效执行。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，基于行业发展变化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实际发展需要；有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形；同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次非公开发行股票保荐机构华福证券有限责任公司出具了《关于西南证券股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项核查意见》，认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，优化公司收入结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求；对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　2022年8月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》（详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》和《西南证券股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告》），该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备案文件

　　1.西南证券股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　2.西南证券股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告

　　3.西南证券股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　4.华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项核查意见

　　5.西南证券股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的说明报告

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600369          证券简称：西南证券        公告编号：临2022-035

　　西南证券股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十二次会议，于2022年8月30日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由倪月敏监事会主席主持，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年半年度报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　二、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于对张宏伟先生、林林先生进行离任审计的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　四、审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

　　公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，基于行业发展变化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实际发展需要；有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形；同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年上半年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本次会议同时听取了《公司2021年度反洗钱工作审计报告》《公司法制建设实施方案（2021-2025年）》。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司监事会

　　二〇二二年八月三十一日

　　证券代码：600369    证券简称：西南证券       公告编号：临2022－036

　　西南证券股份有限公司

　　关于修订《公司章程》等的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年8月30日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》，同意对《公司章程》等进行修订，具体详见附件。

　　本次《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　附件：

　　1.西南证券股份有限公司章程修订案

　　2.《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　3.《西南证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

　　4.《西南证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》修订对照表

　　5.《西南证券股份有限公司总裁工作细则》修订对照表

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　附件1：

　　西南证券股份有限公司章程修订案

　　（2022年8月）

　　■

　　附件2：

　　《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　附件3：

　　《西南证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

　　■

　　附件4：

　　《西南证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》修订对照表

　　■

　　附件5：

　　《西南证券股份有限公司总裁工作细则》修订对照表

　　■

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券  公告编号：临2022-037

　　西南证券股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称公司）由主承销商华福证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股，发行价格为每股人民币4.90元，共计募集资金总额为490,000.00万元，减除发行费用人民币1,385.39万元（不含增值税）后，募集资金净额为488,614.61万元。上述资金于2020年7月20日到位，全部由主承销商华福证券有限责任公司存入公司开立的募集资金专户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2020〕8-19号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年6月30日，公司本年度实际使用募集资金人民币14,106.89万元，累计已使用募集资金428,589.43万元，尚未使用募集资金余额人民币60,025.18万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。

　　根据《募集资金管理办法》以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券有限责任公司于2020年7月23日分别与重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：尚未投入使用的募集资金金额60,025.18万元与尚存放于募集资金专用账户余额65,021.88万元之间的差异，为募集资金产生的利息收入。

　　三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点及渠道建设和其他业务。

　　截至2022年6月30日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2022年6月30日止的募集资金实现效益情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年半年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年半年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年半年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司2019年度非公开发行A股不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年6月30日，公司非公开发行A股人民币尚未使用的募集资金余额人民币60,025.18万元，存放于募集资金存储专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司2022年半年度无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西南证券股份有限公司   单位：人民币万元

　　■

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　公司代码：600369                                             公司简称：西南证券