证券代码：600237    证券简称：铜峰电子    公告编号：2022-033

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）第九届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；

　　2、本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　4、假设本次非公开发行股票数量按发行上限计算，即169,310,869股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准；募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；

　　5、在预测公司总股本时，以2022年6月30日的总股本564,369,565股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、结合目前市场环境，为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润有以下三种情况：（1）较2021年度增长10%；（2）与2021年度持平；（3）较2021年度下降10%；

　　7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《铜峰电子2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”以及补充流动资金，与公司现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大公司在电容器薄膜行业的市场份额，升级并丰富产品结构，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。

　　2、技术储备情况

　　公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，拥有由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电容器用双向拉伸聚丙烯薄膜》、《电气绝缘用薄膜试验方法》、《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜》、《电容器用铝金属化聚酯薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。

　　公司已建立博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保障，多项技术创新成果获得国家专利，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。

　　3、市场储备情况

　　公司通过多年的发展，在行业内积累了大量优质的客户资源。近年来，公司紧紧抓住以市场为龙头的方针，建立了完善的市场营销网络，在国内主要用户区域设立了服务网点。公司加强专业化服务水平，提升客户满意度，及时为用户提供周到的服务，并及时了解、收集、反馈市场用户信息。这些举措帮助公司获取了一大批有影响力的客户。此外，通过积极拓展海外业务，公司与有关国家建立了贸易关系，在美国、意大利、韩国和印度等国家均有良好的市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司的盈利能力。

　　（二）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥企业管控效能，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237     证券简称：铜峰电子   公告编号：2022-036

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2022年度非公开发行A股股票的相关议案已经公司于2022年8月30日召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。《2022年度非公开发行A股股票预案》等本次发行股票事项相关文件已在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子   公告编号：2022-028

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会会议于2022年8月25日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

　　3、本次董事会会议以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事刘奇、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、陈无畏先生以通讯表决方式出席会议）。

　　5、本次董事会会议由董事长黄明强先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行A股股票方案，募集资金总额不超过40,000.00万元（含），具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

　　除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　7、锁定期安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　10、本次非公开发行A股股票的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司就2022年度非公开发行A股股票事项编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　为实施本次非公开发行A股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　董事会同意公司与大江投资签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、办理募集资金专户的开立、募集资金专户监管协议签署、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；

　　3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　6、根据本次非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行A股股票有关的其他备案事宜；

　　7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　10、上述授权第6项和第7项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修改。具体内容详见公司同日披露的《募集资金管理制度（2022年8月）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会提议拟召开2022年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统为投资者提供网络表决方式，会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决，授权董事会秘书根据本次非公开发行的具体进展情况，筹备并发出股东大会通知。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《安徽铜峰电子股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安徽铜峰电子股份有限公司与铜陵大江投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子   公告编号：2022-030

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于

　　2022年度非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日分别召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行A股股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子   公告编号：2022-031

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237     证券简称：铜峰电子  公告编号：2022-034

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现对公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况

　　（一）公司最近五年收到过中国证监会安徽监管局警示函1次

　　2020年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书《关于对安徽铜峰电子股份有限公司采取出具警示函的决定》[2020]33号（以下简称“《警示函》”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》等规定，安徽证监局对公司开展了现场检查。经查，发现公司存在信息披露不完整、财务核算及管理不规范、公司内控制度执行不到位等问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，安徽证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　公司收到《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的相关问题，并将严格按照中国证券监督管理委员会安徽监管局的要求，进一步增强规范运作意识和水平。公司及相关人员将认真吸取教训，切实加强相关法律法规及规范性文件的学习；组织公司相关部门完善内部控制制度，进一步梳理业务流程；提高会计核算规范性水平，健全财务会计管理制度；公司将继续提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

　　以上具体详见公司2021年1月4日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　（二）公司最近五年收到过上海证券交易所监管关注1次

　　2021年4月1日，公司收到上海证券交易所发出的监管关注。

　　上海证券交易所根据中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于对安徽铜峰电子股份有限公司采取出具警示函的决定》（[2020]33号）查明的事实，针对公司信息披露不完整、财务核算及管理不规范、内控制度执行不到位问题，对安徽铜峰电子股份有限公司及时任财务总监、时任董事会秘书予以监管关注。

　　以上详见上海证券交易所网站相关公告。

　　针对上述监管关注决定，公司及时根据要求进行了规范，严格、认真履行信息披露义务，加强董事、监事、高级管理人员对相关规章制度的培训学习，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（三）公司最近五年收到过上海证券交易所监管工作函1次

　　2020年6月8日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2020]0685号）。

　　在收悉上述监管工作函后，公司及时核实相关情况并履行信息披露义务，于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布了《安徽铜峰电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告事后审核问询函的回复公告》。

　　（四）其他

　　2019年11月5日，曾任公司董事长唐忠民先生在任职盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”）董事期间，因盈方微存在信息披露违规问题，中国证监会决定对唐忠民先生给予警告，并处以5万元罚款。上述为唐忠民先生在任职盈方微董事期间（2010-2016年）所涉及盈方微的信息披露违规事项，该事项与本公司无关。

　　以上详见公司2019年11月13日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　除上述事项外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。同时，公司将持续地加强对有关法律法规的宣传，增强规范运作意识，进一步完善公司的信息披露制度，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237   证券简称：铜峰电子   公告编号：2022-035

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237   证券简称：铜峰电子   公告编号：2022-029

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次监事会会议于2022年8月25日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次监事会会议于2022年8月30日在安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席刘四和先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行A股股票，募集资金总额不超过40,000.00万元（含），具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

　　除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　7、锁定期安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　10、本次非公开发行A股股票的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司就2022年度非公开发行A股股票事项编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）审议《关于〈公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　为实施本次非公开发行A股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）审议《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司将与大江投资签署附条件生效的股份认购协议。内容详见公司同日披露的铜峰电子关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《安徽铜峰电子股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议》；

　　2、《安徽铜峰电子股份有限公司与铜陵大江投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子   公告编号：2022-032

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）拟以现金认购股份总数不低于公司本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。公司与大江投资已签署《附条件生效的股份认购协议》，大江投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●本次非公开发行A股股票涉及的关联交易尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第十三次会议决议，公司拟向包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数）。本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　2022年8月30日，公司与控股股东大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，大江投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行前，大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%，为铜峰电子控股股东。本次发行完成后，假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限169,310,869股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持股比例为19.84%，大江投资仍为公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　■

　　（三）关联人最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为大江投资拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与大江投资于2022年8月30日签订了《附条件生效的股份认购协议》（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体与签订时间

　　甲方：安徽铜峰电子股份有限公司

　　乙方：铜陵大江投资控股有限公司

　　签订时间：2022年8月30日

　　（二）认购协议的主要内容

　　1、认购价格、方式、数量及认购金额

　　（1）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（2）认购方式：乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。

　　（3）认购数量：本次非公开发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　（4）认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。

　　2、认购款交付、股票交付的时间和方式

　　（1）乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　3、限售期

　　（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

　　1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行；

　　2、本次发行取得有权国资审批单位批准；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　（四）违约责任条款

　　如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　截至本公告披露之日，公司控股股东大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%。本次非公开发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东大江投资持股比例可得到提升，并彰显大江投资对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低。由于募投项目建设和效益的体现需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降，但随着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，公司的总体现金流状况将得到改善。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2022年8月30日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2022年8月30日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　本次关联交易尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东大江投资承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东大江投资承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第十三次会议决议、第九届监事会第十一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日