证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2022-047

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年8月30日下午15:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2022年8月26日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕五位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于签订〈股份转让及表决权委托协议之终止协议〉的议案》

　　《关于签订〈股份转让及表决权委托协议之终止协议〉的公告》（2022-049）具体内容详见2022年8月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

　　《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》（2022-050）具体内容详见2022年8月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

　　《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》（2022-050）具体内容详见2022年8月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》（2022-051）具体内容详见2022年8月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份        公告编号：2022-048

　　江苏亚威机床股份有限公司第五届

　　监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2022年8月30日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2022年8月26日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈股份转让及表决权委托协议之终止协议〉的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二十八次会议决议

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份    公告编号：2022-049

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于签订《股份转让及表决权委托协议之终止协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订〈股份转让及表决权委托协议之终止协议〉的议案》，决定与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）、江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）、潘恩海、朱鹏程、王峻等相关方签订《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议之终止协议》（以下简称“股份转让及表决权委托协议之终止协议”），该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、《股份转让及表决权委托协议之终止协议》的内容

　　（一）协议各方

　　甲方1（出让方）：亚威科技

　　甲方2（出让方）：潘恩海

　　甲方3（出让方）：朱鹏程

　　甲方4（出让方）：王峻

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称为甲方。

　　乙方（受让方）：中车控股

　　统一社会信用代码：91430200MA4L6X4D8H

　　住所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层

　　法定代表人：胡志军

　　丙方：公司

　　统一社会信用代码：913210007241938999

　　住所：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园

　　法定代表人：冷志斌

　　（二）协议内容

　　鉴于：

　　1. 2021年9月8日，甲方与乙方、丙方签订了一份《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议》（以下简称“股份转让及表决权委托协议”），约定甲方有意将其所持上市公司合计5.4940%股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方；同时，为确保乙方控制权的稳定，甲方1拟将其所持标的股份之外的其他一部分股份的表决权无条件、不可撤销的委托给乙方行使。

　　2. 2021年9月8日、2022年6月6日，乙方与丙方签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下合称为“股份认购协议”），约定丙方拟发行股份（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），乙方为丙方前述增发股份的唯一认购方。

　　3. 2021年9月8日，甲方1、甲方2、甲方3与自然人冷志斌、施金霞、乙方、丙方签署了一份《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》（以下简称“公司治理框架协议”），其中鉴于条款1约定“甲方（中车株洲投资控股有限公司）为国务院国资委管理的中央企业中国中车集团有限公司下属企业。甲方经和乙方（江苏亚威科技投资有限公司、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程）协商，并征得丙方（江苏亚威机床股份有限公司）的决策机构同意，拟通过锁价定增的方案取得丙方控制权，同时协议受让部分股权并接受部分委托表决权”；鉴于条款3约定“乙方是丙方股东。乙方1同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给甲方行使。乙方2、乙方3、乙方4、乙方5在上市公司股东大会的决策事项中，始终与甲方保持一致意见”。

　　4. 截至本终止协议签署日，股份转让及表决权委托协议已成立，但尚未生效。

　　5. 经本终止协议各方协商一致，拟终止股份转让及表决权委托协议并相应修改公司治理框架协议的相应内容。

　　据此，本终止协议各方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定，达成如下约定：

　　1. 各方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，股份转让及表决权委托协议即告终止，各方在股份转让及表决权委托协议项下的所有权利和义务即告终止，对各方不再具有任何法律效力。各方之间不享受亦不承担基于股份转让及表决权委托协议产生的任何权利、义务和责任，亦无需向任何一方支付任何补偿、赔偿。

　　2. 自本终止协议生效之日起，股份认购协议“鉴于”等条款中关于本终止协议各方进行股份转让的相关约定、描述即告终止，不再具有任何法律效力。

　　3. 甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方一致同意公司治理框架协议鉴于条款1修改为“1. 甲方为国务院国资委管理的中央企业中国中车集团有限公司下属企业。甲方经和乙方协商，并征得丙方的决策机构同意，拟通过锁价定增的方案取得丙方控制权”，并同意终止公司治理框架协议鉴于条款3，鉴于条款3不再具有约束力。

　　4. 本终止协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中华人民共和国法律。

　　5. 本终止协议项下发生的及与本终止协议有关的任何争议应由双方协商解决，如双方无法通过协商解决的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6. 本终止协议自甲方1的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及甲方2、甲方3、甲方4签字，以及乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

　　7. 本终止协议正本一式陆份，每方各持一份，每份均具有同等法律效力。

　　8. 本终止协议各方可以通过书面协议方式对本终止协议进行修改和补充，各方关于本终止协议的修改协议和/或补充协议是本终止协议不可分割的组成部分，具有与本终止协议同等的法律效力。

　　9. 本终止协议项下的任何条款无效不影响本终止协议项下其他条款的法律效力。

　　上述《股份转让及表决权委托协议》、《股份认购协议》、《公司治理框架协议》具体内容详见公司于2021年9月9日披露的《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）。

　　二、备查文件

　　《股份转让及表决权委托协议之终止协议》

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份    公告编号：2022-050

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年9月27日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为上述2021年度第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期为2021年9月27日至2022年9月26日。

　　鉴于上述有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2022年8月30日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会同意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2023年9月26日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。上述关于延长本次非公开发行股票决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份     公告编号：2022-051

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年9月16日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十八次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年9月16日（星期五）上午10:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月16日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

　　6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　7、股东大会投票表决方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　8、股权登记日：2022年9月9日

　　9、会议出席对象

　　（1）截至2022年9月9日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案名称及提案编码表

　　■

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司于2022年8月30日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见2022年8月31日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本次股东大会就上述议案做出特别决议，上述所有议案都须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2022年9月15日16:00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2022年9月15日（星期四）8:30～11:30，13:00～16:00；

　　3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

　　邮政编码：225200

　　联系电话：0514-86880522

　　传真：0514-86880505

　　联系人：童娟、曹伟伟

　　5、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　6、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　公司第五届监事会第二十八次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书格式

　　附件三：股东发函或传真方式登记的格式

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：362559

　　2、投票简称：亚威投票

　　3、议案设置及意见表决

　　股东对总议案进行投票，视为对股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月16日（星期五）的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月16日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。附件三：

　　股东登记表

　　兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

　　股东名称或姓名：股东账户：

　　持股数：出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：日期：

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份    公告编号：2022-052

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于公司股东签订《表决权委托协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日收到公司股东通知，公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签订了《关于江苏亚威机床股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），亚威科技拟将所持有的公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）的表决权无条件、不可撤销的委托给中车控股行使，委托期限为24个月。具体内容如下：

　　一、《表决权委托协议》的内容

　　（一）协议双方

　　甲方：亚威科技

　　乙方：中车控股

　　（二）主要内容

　　鉴于：

　　江苏亚威机床股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002559，股票简称：亚威股份，以下简称“上市公司”）。

　　乙方作为中车产业投资有限公司智能制造领域的专业化产业投资平台，聚焦智能制造产业开展投资和运营整合，定位为“中车产业数字化制造技术升级的推动者，中车数字化产业生态建设的承载者”。经与上市公司友好协商，乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）的方式成为上市公司控股股东，乙方已与上市公司于2021年9月8日、2022年6月6日签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下简称“本次认购”）。

　　截至本协议签订日，甲方持有上市公司41,456,751股股份（占上市公司股份总额7.45%）。

　　为确保乙方控制权的稳定，甲方拟将其所持上市公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）的表决权无条件、不可撤销的委托给乙方行使（以下简称“表决权委托”）。

　　1、表决权安排

　　（1）委托股份：甲方确认并承诺，自本协议生效之日起（以下简称“委托日”），甲方应将其持有的上市公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使。

　　在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生定增、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。

　　（2）表决权委托范围：甲方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给乙方行使。

　　乙方在委托股份所代表的表决权范围内根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；签署股东大会相关决议文件；在委托股份所代表的表决权范围内对所有根据相关法律法规或公司章程需要上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。

　　（3）委托期限：委托股份的表决权委托自委托日起发生效力，委托期限为24个月。

　　（4）在委托期限内，乙方行使上述表决权将就待审议的议案与甲方进行充分沟通，但无需另行取得甲方出具的授权委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托项下乙方有效行使表决权的目的。

　　（5）在委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为上市公司股东需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　（6）未经乙方书面同意，甲方不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使。

　　（7）股份减持和减少：为确保乙方控制权的稳定，表决权委托期间，甲方不得减持委托股份（即甲方持有的上市公司27,836,151股股份），也不得质押或其他任何方式处置委托股份或在委托股份上设置期权或其他权利负担；表决权委托到期后，甲方计划减持委托股份的，应提前三十个工作日书面通知乙方，且甲方同意在相同价格条件下乙方有权优先受让甲方拟减持股份。

　　（8）如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何原因（包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，甲方和乙方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。

　　（9）如果在本协议委托期限内的任何时候，甲方拟增持股份，则任何增加的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。

　　2、过渡期安排

　　在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取提供对外担保等行动：甲方不得损害上市公司的利益；甲方不得将持有的上市公司股份质押，不得与任何第三方就持有上市公司股份的转让、新增质押达成任何意向或协议；乙方将积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳的经营；甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。

　　3、公司治理约定

　　自本协议生效之日起三十日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定；上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1-2名股东监事；乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。

　　甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺在符合国资监管的前提下保持政策的延续性。甲方承诺甲方将促使上市公司经理层任职的人员3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

　　4、协议成立、生效和解除

　　（1）协议成立和生效：本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；本次交易已履行乙方内部决策程序；本次交易已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；非公开发行已获得中国证监会的批复文件；非公开发行的股票在深圳证券交易所上市；本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　（2）协议解除

　　本协议可通过以下情形解除：

　　若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，双方均不承担责任；由于不可抗力、法律变动或其他不可归责于双方的原因致使本协议无法履行，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；其他经协商一致的情形，可以解除本协议，双方均不承担责任。发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本协议。

　　二、备查文件

　　《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年八月三十一日