发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年8月29日经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过148,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过156,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况的说明”，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：浙江华海药业股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,Ltd

　　股票简称：华海药业

　　股票代码：600521

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　法定代表人：陈保华

　　注册资本：1,483,474,646.00万人民币

　　成立日期：2001年2月28日

　　注册地址：浙江省临海市汛桥

　　办公地址：浙江省临海市汛桥

　　邮政编码：317024

　　电话：0576-85991096

　　传真：0576-85016010

　　公司网站：www.huahaipharm.com

　　电子信箱：600521@huahaipharm.com

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业

　　根据国家药监局等八部门2021年12月联合发布的《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，鼓励“新药境内外同步研发申报。将符合药品加快上市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具有明显临床价值的创新药，防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾病的临床急需药品以及儿童用药，符合条件的予以优先审评审批。”

　　根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造‘原料药+制剂’一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”

　　以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。

　　2、人口老龄化程度加深，老年病、慢性病用药需求较大

　　中国人口的老龄化有加速迹象。据国家统计局数据，2021年底我国65周岁及以上人口已达约2.01亿人，较上年新增约995万人；我国65周岁及以上人口占总人口的比例约为14.20%，较上年新增0.7个百分点。

　　预计到2050年前后，我国老年人口将达到峰值4.87亿，老龄化水平将达到35.1%，老龄化水平将比世界平均值高13.8个百分点，我国将跻身于世界高度老龄化国家的行列，未来老年病、慢性病用药的市场需求依然较大。

　　3、智能制造是我国医药行业未来发展的趋势

　　根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。”

　　基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。

　　4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求

　　公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，加快推进全球化发展战略；不断提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目是公司实现进一步发展的需求，将提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续发展，从而提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势

　　随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。本次公司非公开发行股票将为公司把握化学药品制剂市场快速发展的机遇提供保障，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。

　　2、把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额

　　在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。本次非公开发行股票将为公司建设一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。公司将进一步扩大原料药的产能优势，有助于公司提升原料药业务的市场份额。

　　3、优化公司财务状况，为可持续发展打下基础

　　本次非公开发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　截至本预案出具日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次非公开发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　（二）发行方式与时间

　　本次非公开发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过148,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行价格、定价基准日及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（八）募集资金规模和用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过156,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　万元

　　■

　　募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　　截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权变化

　　截至2022年6月30日，陈保华先生持有公司365,697,935股，占公司总股本的24.65%，为公司的第一大股东及实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限148,000,000股测算，假设不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，陈保华将持有发行人22.42%的股份，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　　七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年8月29日经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过156,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）制剂数字化智能制造建设项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟在临海国际医药小镇华海制药科技产业园区内建设制剂数字化智能制造建设项目，项目建设期为3年。本项目拟打造全自动、连续生产的数字化智能制造中心，可规模化生产心血管类、抗抑郁类等口服固体制剂产品，包括缓控释片剂及胶囊剂等品种。该中心融合了WMS等多个信息化系统，实现了人、机、物的信息互联互通。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势

　　根据弗若斯特沙利文提供的数据显示，全球化学制剂市场规模从2016年的9,059亿美元增长至2019年的10,042亿美元，受疫情影响，2020年市场规模小幅下降为9,652亿美元，2016-2020年的年均复合增长率为1.60%。目前化学药物在全球药物整体市场中占比最大（74.3%）。

　　另一方面，随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。

　　近年来，公司业务持续稳步增长，2019年至2021年，公司营业收入分别为538,809.46万元、648,521.34万元和664,357.31万元，同比增速达5.76%、20.36%和2.44%。其中成品药销售收入从2019年的258,414.49万元增长到了2021年的364,568.34万元，复合增长率达18.78%。制剂行业规模的不断增大以及公司制剂业务的快速发展，对公司现有的产能配置提出了更高的要求。

　　因此，通过本项目的实施，公司将把握化学药品制剂市场快速发展的机遇，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。

　　（2）响应国家政策，加快产业升级步伐，促进当地的经济社会发展

　　根据国家医药制药工业产业调整政策要求，以及《浙江省医药产业“十四五”发展规划》的基本原则和重点领域，结合公司发展规划，公司将持续加快产业升级步伐，进一步推进和深化国际化发展战略，全面融入国际制药产业链。

　　依照此发展思路，公司将加快获取制剂文号，确保国内外仿制药业务的快速增长，以原料药到制剂一站式生产的价格优势提升国内外市场份额。同时，加强与原研厂家的纵深合作，从技术、运营实现与原研厂家对接，确立核心供应商地位。在此基础上，加速推进临床项目研究，加快研发成果向效益转化。

　　在此背景下，公司顺应省级产业园建设的总体要求，并根据公司发展规划，为了完善和扩大制剂产业链，加快产业升级步伐，进一步推进和深化国际化发展战略，计划在华海药业制药科技产业园新建制剂数字化智能制造中心，该中心是集车间、仓储、信息化平台的数字化生产运营基地，以迎接世界产业向东转移和中国医药行业的需求高潮的到来。

　　通过本项目的实施，不仅可以提升公司制剂的快速高质量生产，缓解国内人民群众用药的市场需求，还能为社会提供丰富的就业机会，对当地的经济社会发展产生积极的促进作用。

　　（3）信息化平台建设实现数字化智能制造和管理，提质降本增效，提升公司核心竞争力

　　信息化平台以云计算、物联网、SAP-ERP系统（企业资源管理系统）为基础，与MES、WMS、LIMS、EQMS等专业系统集成，打破不同系统不同模块之间数据壁垒，实现销售、生产、检验和发货的全流程管理，结合底层控制系统对生产相关的设备实时采集数据，通过对短期生产作业的调度，监控、资源配置和生产过程的优化，提高生产效率，保证产品质量，从而打造出高效协同集成的制剂生产数字化智能制造。

　　在供应链及车间生产制造板块，将人工智能、机器学习等新技术应用于生产经营活动中，如预测计划、采购计划、产能规划、人力计划、MPS/MRP、主生产计划、工序计划、装车计划、配送计划等软件模块，覆盖中长期计划与短周期排产等供应链全部计划业务场景，建设高品质、高效率、低成本的供应链计划体系，助力数字化智能车间改善与产业转型升级。

　　在全面质量管控层面，通过产业数字化后将公司的质量体系、标准规范、质量管控从源头到最终产品销售进行全方面的管控，包括对供应商审计、原辅料入库检验、生产各个环节、产成品的出库等进行把控，做到全链条的质量追溯、严把质量关。

　　通过本项目的实施，公司可以实时采集经营信息，持续改善生产效能，提高生产效率及精益生产管理水平，实现提质降本增效，提升企业在市场的核心竞争力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）医药制造系统升级是国家产业政策支持的领域

　　2017年1月，国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》规定了战略性新兴产业5大领域8个产业，将化学药品和原料药制造、生物技术药物、现代中药与民族药纳入其中并鼓励其发展。

　　2022年1月，工信部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，按照生命至上、创新引领、系统推进、开放合作的基本原则，提出了未来5年的发展目标和15年远景目标，以及加快产品创新、提升产业链稳定性和竞争力、增强供应保障能力、推动医药制造系统升级、创造国际竞争优势等5项任务。鼓励改良新药、原料药创新工艺、复杂制剂技术、儿童药、一致性评价等领域的技术开发和应用。

　　公司通过制剂数字化智能制造建设项目实现医药制造系统升级，是国家近些年来持续支持的发展方向。

　　（2）公司在信息化和工业化结合上具有良好的经验

　　过去，公司在企业信息化和工业化相结合方面具有良好的经验。2016年，公司成功入选浙江省2016年两化（信息化和工业化）融合示范企业，“两化融合管理体系”顺利通过专家评定，成为台州首家通过该项评定的企业。2021年8月，公司荣登“2020年度中国医药工业百强榜”第43名；同年9月，公司入选2021年浙江省先进制造业和现代服务业融合发展试点。近年来公司所获得的荣誉佐证了公司作为先进制造业所具备的经验与实力。因此，该项目满足了技术上的先进性、经济上的合理性、实施上的可行性。通过本项目，公司可以进一步降低生产及管理环节的偏差发生率、降低生产成本、提高人均劳动生产率，有利于改善公司的盈利能力和综合竞争能力。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资为132,274.12万元，其中建设投资为106,831.03万元，铺底流动资金为25,443.09万元。本次拟以募集资金投入金额为93,000.00万元。

　　5、项目备案与环境保护评估情况

　　本项目的备案及环评相关工作目前正在办理过程中。

　　（二）抗病毒等特色原料药多功能生产平台

　　1、项目基本情况

　　公司拟在浙江省台州市临海市医化园区浙江华海药业股份有限公司临海川南分公司内建设抗病毒等特色原料药多功能生产平台项目，分为“年产100吨莫那匹韦、60吨奈玛特韦原料药建设项目”和“年产100吨达比加群酯、50吨维格列汀、10吨拉考酰胺、10吨布瓦西坦特色原料药建设项目”两个子项，项目建设期为3年。本项目拟建设抗病毒特色原料药车间及特色原料药多功能生产平台，旨在进一步增强公司抗病毒原料药的生产能力，满足市场需求，同时为公司众多中试阶段特色原料药后续的生产提供场地。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额

　　根据中国产业信息网数据，全球原料药供给主要集中在中国、意大利、印度，中国已经成为全球主要的原料药生产基地。

　　2015年至2017年，我国原料药市场保持稳步发展，产量和收入均稳步增长。2018年至2020年受环保政策、产能过剩、疫情等各方面因素影响，原料药行业产量有所下滑，目前恢复了增长趋势。根据中国化学制药工业协会数据，2020年中国化学原料药行业营业收入总额达到3,945亿元。2020年中国化学药品原药产量为273.4万吨，同比增长4.3%。

　　通过本项目的实施，公司将拥有一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。通过本项目的建设，公司将进一步扩大原料药的产能优势，优化产品结构，有助于公司提升原料药业务的市场份额。

　　（2）洞察抗病毒药物市场潜力，有利于新业务的发展

　　据弗若斯特沙利文提供的数据显示，全球抗病毒药物市场由2017年的572亿美元增加到2021年的747亿美元。其中，2017年至2018年略有下降，主要归因于环境卫生的改善及病毒感染患者人数的减少，预期2022年市场将增长至846亿美元。全球抗病毒药物市场自2020年起的预计增长主要由新冠及相关抗病毒疗法、病毒性疾病诊断及治疗率的提高以及创新治疗方案的出现所推动。

　　近年来，我国抗病毒药物市场销售额呈较快上升趋势，由2016年的232亿元上升至2019年的292亿元。2016-2019年市场增速逐年提高的主要推动因素为流感病毒药物市场与抗HIV药物市场的扩容。2020年、2021年受新冠疫情影响，近两年流感发病率明显下降，我国抗病毒药物的市场销售额相较2019年有较大幅度的下滑，2021年抗病毒药物市场销售额为135亿元。

　　但随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，就诊率和用药水平也将不断提高，抗病毒药物市场销售额将在未来继续扩大，预计2022年我国抗病毒药物市场规模将达到156亿元。

　　2022年3月，Medicines Patent Pool Foundation（药物专利池基金会，以下简称“MPP”）授予公司使用相关专利和专有技术生产口服新冠病毒治疗药物“奈玛特韦（Nirmatrelvir）”的仿制药和许可产品“奈玛特韦/利托那韦组合”，并在区域内（即95个中低收入国家，不包括中国）商业化许可产品及相关权利的非独家许可。通过本项目的实施，公司将进一步提升抗病毒药物的生产产能，有利于公司新业务的发展。与此同时，该生产平台后续也可作为其他抗病毒药物的多功能生产线，接纳未来其他抗病毒药物的生产需求。

　　（3）紧跟原料药+制剂一体化趋势，实现价值链延伸，提升公司盈利水平

　　2015年10月，卫计委联合多部门下发《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，医保控费模式逐渐清晰；2018年11月，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，标志着药品“以价换量、带量采购”制度正式出台。在相关政策的影响下，药品价格不断下降已成为必然趋势。

　　在此背景下，“原料药—制剂”一体化的模式，将成为众多制药企业发展方向之一。一方面，“以价换量”的竞争机制使得成本把控成为企业核心竞争力；另一方面，根据“报价相同时原料药自产、优先通过仿制药一致性评价的企业享有优先权”的规则，“原料药—制剂”一体化企业在成本及优先级上将享有优势。

　　通过本项目的实施，公司将有效提升原料药的产能从而满足下游客户以及公司本身制剂业务对原料药的需求。与此同时，公司通过该项目提升原料药+制剂一体化程度，实现价值链延伸，创造成本优势，提高公司盈利水平。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）产业政策支持力度大，有利于公司原料药业务发展

　　医药产业是我国经济发展的支柱产业之一，是关系国民生计的重要行业。为规范并促进医药行业的有序发展，国家先后出台了一系列政策与规划，医药行业迎来了良好的发展契机，如2018年3月国务院发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出“提升仿制药质量疗效，加快我国由制药大国向制药强国跨越”，2019年12月工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》对我国原料药产业发展目标、实施路径、基本要求等提出了明确意见，进一步推动我国原料药行业向高端化、绿色化发展。本项目建成后将有效促进公司核心产品的技术与质量升级，提高生产效率，实现绿色可持续发展，符合国家产业政策导向，具有可行性。

　　（2）公司具备先进的技术储备以及丰富的生产和质量管理经验

　　公司具备较为先进的生产工艺和丰富的生产经验，并已掌握了产品生产的具体特点和要求，公司已深入研究了本项目相关的生产车间设计、建设、运营标准以及相关产品的工艺技术，为项目的顺利实施提供了保障。与此同时，公司在符合GMP要求的药品规模化生产管理和质量控制方面具有丰富的经验，已建立包括质量管理、质量检验等在内的一整套完整的质量管理体系，对产品的原料采购、生产、销售等进行严格的程序化、流程化管理，通过相关质量体系认证。

　　项目实施后，将以公司现有技术、工艺储备为基础，采用较高的自动化控制水平和先进的生产工艺设备、科研与检测装备，保障产品质量和生产线的稳定运行。

　　（3）新冠疫情反复和不确定性催化治疗需求

　　2020年初，新冠疫情爆发后给全球经济活动带来了前所未有的考验，新冠产业链是医疗总需求的重要一环，从疫情初期的新冠防护和检测，到新冠预防和治疗，新冠疫情的不确定性催化了新冠产业链的市场高需求。截至2022年3月22日，全球有36家企业（包括公司）与MPP签署协议，获得授权生产辉瑞新冠口服药Paxlovid的成分之一奈玛特韦（Nirmatrelvir）的原料药或制剂。2022年8月，公司与辉瑞投资有限公司（以下简称“辉瑞公司”）签订了《生产与供应主协议》，公司将在协议期内（5年）为辉瑞公司在中国大陆市场销售的新冠病毒治疗药物PAXLOVID ?提供制剂委托生产服务。小分子抗新冠病毒药物的普及，可确保民众能够及时用上最有效、最便捷的治疗药物。

　　（4）公司市场方面的积累为项目实施提供了客户基础

　　公司积累了丰富的市场经验和客户资源，与下游客户建立了良好的合作与信任关系，在业内形成较好的口碑。同时，通过多年的业务积累，公司与全球800多家制药企业建立了稳定合作关系，产品销售覆盖100多个国家和地区。公司专业敬业的销售队伍，能够快速响应客户需求、跟踪行业动态、开拓潜在市场客户。公司丰富的客户资源及销售体系有利于结合客户研发情况及需求开发新的产品，同时可利用现有渠道及客户快速推广公司研发的新产品。因此，公司现有制剂销售网络布局、原料药稳定的客户群体及原料药潜在客户发展为本项目的产能消化提供了有力保证。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资为37,081.57万元，其中建设投资为30,842.43万元，铺底流动资金为6,239.14万元。本次拟以募集资金投入金额为23,000.00万元。

　　5、项目备案与环境保护评估情况

　　本项目的备案及环评相关工作目前正在办理过程中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金拟安排40,000万元补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。

　　2、项目的必要性和合理性

　　（1）满足公司日益增长的营运资金需求，为业务发展提供支持

　　近年来，公司业务规模不断扩大，营业收入实现不断增长，2019-2021年，公司营业收入分别为538,809.46万元，648,521.34万元和664,357.31万元。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。

　　（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力和持续经营能力

　　随着公司主营业务的持续高速发展，人员规模不断扩张，研发投入逐年增大，公司的营运资金需求不断增长，而通过银行贷款融资为公司带来较高的债务成本。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司在未来生产、经营过程中的资金周转需要，降低财务风险，提高偿债能力，有助于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“制剂数字化智能制造建设项目”、“抗病毒等特色原料药多功能生产平台”及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行后对公司章程的影响

　　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施后公司制剂和原料药产能将有所扩大，市场份额有望进一步提升；同时，本次项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

　　二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行将充实公司的股权资本，公司资产规模将进一步扩大，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，募集资金投资项目的产生效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目逐步达产后，公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润将进一步增长，盈利能力将进一步增强。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）与募集资金投资项目有关的风险

　　1、募投项目产能消化的风险

　　募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。

　　2、募投项目未能实现预期效益的风险

　　本次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，每年新增折旧费用也相应增加。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧费用将对公司的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧费用增加的同时，如无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（二）审批风险

　　本次非公开发行尚需经中国证监会核准方可实施，能否获得中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　（四）股价波动风险

　　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（五）规模扩张引发的管理风险

　　本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。

　　（七）市场风险

　　1、“新冠疫情”引致的经营风险

　　2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情持续反复，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，公司的产供销等环节在短期内均受到了一定程度的影响。若疫情在全球范围内持续蔓延且延续时间较长，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

　　2、市场竞争加剧风险

　　公司具有中间体、原料药、制剂垂直一体化的业务优势，此外，公司重视产品研发，不断提升自身经营管理能力，因此，公司近年来业务规模呈现持续上升趋势。但是随着国内外特色原料药及仿制药企业在资金、人才、技术和工艺等方面的积累增多，原料药及仿制药领域的竞争变得更为激烈，随着新的竞争者加入以及竞争者实力增强，公司所面临的风险也将持续增加。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司原料药的原材料主要为化工原料，制剂的原材料主要为原料药。受环保趋严和国际油价波动影响，近年来化工原料及原料药价格均有一定波动。虽然公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，适当增加原材料的采购量并增加部分原料药产量，但如果未来原材料价格上涨幅度较大或供应出现紧张，将导致公司经营成本增加，给公司生产经营带来一定的不利影响。

　　4、药品降价风险

　　近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。

　　5、汇率变动风险

　　公司主要从事原料药和制剂的研发、生产和销售，业务范围包括美国、欧盟、澳大利亚等境外国家或区域。虽然近年来，公司不断拓展国内市场，国内制剂及原料药销售显著增长，但目前公司49%以上的营业收入仍来自于境外，主要采用外币结算。同时，公司部分原材料以外币形式从美国等地采购。一旦结算货币相对人民币汇率发生较大变动，将对公司业务收入和利润产生一定影响。

　　此外，汇率波动将可能导致外币结算业务产生一定的汇兑损失，影响公司盈利水平。

　　（八）贸易摩擦风险

　　自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，发行人主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人美国市场的进一步开拓，此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。

　　第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明

　　公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

　　“第一百五十六条公司利润分配政策应遵循以下原则：

　　（一）公司董事会制定利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司利润分配的形式及优先顺序

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）实施现金分红的条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）发放股票股利的条件

　　在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）利润分配的决策程序和机制公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）调整利润分配的决策程序和机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　二、最近三年利润分配情况

　　（一）报告期内发行人利润分配情况

　　1、2019年度利润分配

　　经公司2019年度股东大会审议通过，以公司分红派息登记日股本为基数，每10股派送现金红利2元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增1股。

　　根据发行人于2020年6月2日公告的《浙江华海药业股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年度利润分配以2020年6月5日为分红派息登记日，以方案实施前的公司总股本1,322,370,952股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利264,474,190.4元，转增132,237,095股，本次分配后总股本为1,454,608,047股。其中现金红利于2020年6月8日发放。

　　2、2020年度利润分配

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，以公司分红派息登记日股本为基数，每10股派送现金红利2元（含税）。

　　根据发行人于2021年6月4日公告的《浙江华海药业股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，2020年度利润分配以2021年6月10日为分红派息登记日，以方案实施前的公司总股本1,454,609,474股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利290,921,894.80元。现金红利于2021年6月11日发放。

　　3、2021年度利润分配

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，以公司分红派息登记日股本为基数，每 10 股派送现金红利1元（含税）。

　　根据发行人于2022年7月7日公告的《浙江华海药业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，2021年度利润分配以2022年7月12日为分红派息登记日，以方案实施前的总股本1,483,474,646股扣除公司回购专用证券账户股份数10,656,753股后的股本1,472,817,893股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利147,281,789.3元。现金红利于2022年7月13日发放。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计70,267.79万元，占最近三年实现的年均可分配利润66,231.51万元的106.09%，具体分红实施方案如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司未分配利润使用方案系结合实际生产经营情况及未来发展规划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实现公司的发展战略。

　　（二）报告期内发行人资本公积金转增情况

　　2020年5月21日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意以公司分红派息登记日股本为基数，向全体股东每10股转增1股。根据发行人于2020年6月2日公告的《浙江华海药业股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年度利润分配以2020年6月5日为分红派息登记日，以方案实施前的公司总股本1,322,370,952股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增132,237,095股，本次分配后总股本为1,454,608,047股。

　　发行人已于2021年就本次资本公积转增股本办理工商登记。

　　本次转增完成后，发行人的总股本变更为1,454,608,047股，股权结构如下：

　　■

　　三、《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　（一）公司制定本规划的主要考虑因素

　　公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司制定本规划的基本原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）股东分红规划的制定周期和调整机制

　　1、公司原则上每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　　2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　（四）公司未来三年（2022—2024年）的股东回报规划

　　1、利润分配方式

　　（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　（2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　2、现金分红的具体条件和比例

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的条件

　　在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

　　（五）本次规划的决策、执行及调整机制

　　公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）股东分红回报规划的生效机制

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第五节 本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量不超过148,000,000股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为156,000.00万元（含本数）。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

　　3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化；

　　5、公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为56,799.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,346.28万元，根据情景分析的需要，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年相应财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：

　　（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

　　6、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；

　　7、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可转换公司债券转股及其他因素所导致的股本变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　本次非公开发行的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。本次募集资金投资项目投资于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提升信息化水平，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。

　　技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。

　　市场方面，本次募集资金主要投资的制剂和原料药的政策支持力度持续增强、市场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展OTC业务团队建设，促进研产销一体化，为新产品奠定良好的市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

　　（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将通过不断优化公司产品结构、提升产品性能、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，进一步拓宽市场份额，提高公司持续盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日