本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：196.47万份

　　●行权股票来源：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计163人，拟授予激励对象的股票期权数量为700万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.20万股的3.02%。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

　　2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

　　6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

　　7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

　　8、公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由698.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。具体内容请详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-037）等公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

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　　注：在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。实际授予股票期权数量与授予激励对象人数调整为698.80万份与161人。

　　（三）股票期权行权数量、对象人数、行权价格的调整情况

　　根据《激励计划》的相关规定，结合公司实施2021年年度权益分派实施情况，对公司2021年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格为13.45元/股。

　　截至本公告披露日，鉴于8名激励对象离职，已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计43.90万份由公司统一注销。

　　上述变动后，公司2021年股票期权激励计划行权数量、对象人数、行权价格如下：

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　　（四）历次股票期权行权情况

　　本次为公司2021年股票期权激励计划首次行权。

　　二、本激励计划激励对象行权条件说明

　　（一）2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件的情况

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，按照本次激励计划有关规定：在第一个行权期，自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：

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　　综上所述，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为30%。

　　（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　首次授予股票期权第一个行权期的股票期权中除8名激励对象因离职等原因不符合行权条件，其余153名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计196.47万份。

　　对于因离职而不再符合激励对象资格的人员，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日： 2021年7月28日；

　　2、行权数量： 196.47万份；

　　3、行权人数： 153名；

　　4、行权价格（调整后）：13.45元/股；

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　7、行权安排：首次授予部分第一个行权期为2022年7月28日-2023年7月27日，根据自主行权手续办理情况，实际第一个可行权期为2022年9月2日-2023年7月27日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　（1）激励对象名单及可行权情况

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　　注：1、2022年7月4日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任叶枫先生担任公司总经理，聘任朱立通先生、掌晓愚先生、李祥明先生、范峰先生、卫杰先生、朱雅轩女士担任公司副总经理；邹瑛女士担任公司财务总监，目前公司董事会秘书暂时空缺，在公司董事会秘书空缺期间，将由公司董事长杨文山先生代行董事会秘书职责。

　　2、2022年7月4日，2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，朱立通先生任公司第八届董事会非独立董事。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会根据《激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）中规定的行权条件进行了审核，认为：公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的153名激励对象第一个行权期共计196.47万份股票期权按照相关规定行权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会有权办理本次行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期将届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年8月30日