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2022年08月30日 星期二 上一期  下一期
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □适用 √不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □适用 √不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □适用 √不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □适用 √不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □适用 √不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  √适用 □不适用

  (1) 债券基本信息

  ■

  (2) 截至报告期末的财务指标

  单位:万元

  ■

  三、重要事项

  1、使用募集资金对全资子公司中金岭南(香港)矿业有限公司增资

  2020年9月21日,经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议批准,为保证募集资金安全及募投项目稳步推进,同意将项目投资总额20.91亿元以人民币向中金岭南(香港)矿业有限公司(以下简称“香港矿业”)增资,其中包括募集资金17.30亿元。香港矿业使用募集资金10.38亿元向佩利雅公司增资并通过佩利雅公司以资本金形式投入到多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目建设,使用募集资金6.92亿元以及自有资金3.61亿元对多米尼加矿业公司以借款方式投入到该募投项目。本期公司共对香港矿业支付增资款人民币760,300,000.00元,香港矿业对佩利雅公司支付增资款5,406,470.00美元。

  2、关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项

  公司于2022年5月30日召开第九届董事会第八次会议,审议通过《关于参与方圆系企业破产重整竞价遴选的议案》,同意公司及子公司中金岭南荣晟(东营)投资有限公司(以下简称“中金东营”)在董事会授权范围内参与东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金属材料有限公司等公司破产重整投资人的竞价遴选事项,按照竞争性和谨慎性原则进行报价,授权公司经营班子处理相关事宜。

  2022年7月28日,公司收到方圆等20家公司管理人发来的《中选通知书》,确认公司成为方圆等20家公司重整投资人。

  2022年8月25日,公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于签署〈关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议〉的议案》。

  重整方案及协议的主要内容如下:

  (a)投资范围。本次重整投资范围为方圆有色等20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。

  (b)重整模式。本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式:由4家公司合并成立新鲁方金属(暂定名)。由东营鲁方金属材料有限公司(以下简称“鲁方金属”)吸收合并方圆有色、东营方泰金属回收利用有限公司和山东方圆有色金属科技有限公司,保留鲁方金属的法人主体资格,成为新鲁方金属,作为中金岭南重要铜冶炼平台。现金出资收购东营方圆铜业有限公司(以下简称“方圆铜业”)等15家公司的全部股权。我司在东营设立中金资产(暂定名),由我司100%控股,收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。

  (c)评估及估值情况。我司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对四家主业资产的资产评估估值为75.13亿元,十六家非主业资产的资产评估价值为11.35亿元。针对重整方案中我司收购资产范围,我司聘请的财务顾问毕马威企业咨询(中国)有限公司对我司收购资产范围估值66.59亿元,其中四家主业资产估值为60.53亿元,十五家非主业资产估值为6.06亿元。

  (d)出资情况。我司本次出资金额共计36.05亿元,由两部分构成:新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元,在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后,按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排(留债主体为新鲁方金属,留债金额暂定为15亿元,留债分期清偿的期限为3年),我司通过中金东营出资29.99亿元现金,取得65.87%的新鲁方金属股权。最终持股比例将根据新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿元,我司通过中金资产出资6.06亿元,取得方圆铜业等十五家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。

  (e)支付安排。第一期投资款:法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起30日内,向管理人银行账户支付5亿元(我司累计已支付1亿元共同作为第一期投资款)。第二期投资款:法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起90日内,向管理人银行账户支付11亿元。第三期投资款:完成第二期投资款支付且完成协议第5.1至5.11款约定内容后15日内向管理人银行账户支付至投资款的90%。第四期投资款:股权交割日后15日内向管理人银行账户支付剩余投资款。

  本次交易尚需提交股东大会审议,尚需债权人表决通过,并还需人民法院裁定批准。

  2022年8月30日

  证券代码:000060        证券简称:中金岭南       公告编号:2022-073

  债券代码:127020        债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第十一次会议经全体董事同意豁免会议通知期限,于2022年8月26日以通讯方式召开。会议由董事长王碧安主持,应到董事9名,实到董事9名,达法定人数。公司监事列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  会议审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于豁免公司第九届董事会第十一次会议通知期限的议案》;

  同意豁免召开第九届董事会第十一次会议的会议通知期限,定于2022年8月26日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过《2022年半年度总裁工作报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过《2022年半年度财务分析报告》(附2022年半年度财务报告);

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过《关于公司2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过《2022年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号)相违背的情况。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司主要股东作出承诺的议案》;

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过《2022年半年度证券投资情况的报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  九、审议通过《2022年半年度安全环保职业卫生工作报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十、审议通过《2022年半年度套期保值情况报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十一、审议通过《关于公司2022年度套期保值计划调整的议案》;

  因业务发展需要,同意公司2022年度套期保值计划中增加广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司(以下简称“鑫晟公司”)及中金岭南(东营)供应链有限公司(以下简称“东营公司”)的套期保值计划,同时调整广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司(以下简称“南沙公司”)的2022年度套期保值计划。

  1、增加鑫晟公司的套期保值计划:

  (1)鑫晟公司套期保值业务品种为锌、铅。

  (2)鑫晟公司的铅、锌供应链贸易套期保值比例上限为80%。

  2、增加东营公司的套期保值计划:

  (1)东营公司套期保值业务的品种为铜。

  (2)东营公司的铜供应链贸易套期保值比例上限为85%。

  3、调整南沙公司的套期保值计划:

  (1)南沙公司铜贸易套期保值比例上限由100%调整为50%;铝贸易套期保值比例上限由100%调整为35%;锌贸易套期保值比例上限由100%调整为55%。

  (2)南沙公司套期保值计划其他内容维持不变。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  在保证公司募集资金项目进度用款的情况下,为提高募集资金的使用效率,同意公司及全资子公司中金岭南(香港)矿业有限公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

  在公司董事会审议通过的额度范围内,董事会授权公司行使该项投资决策权,授权公司董事长签署相关合同,公司管理层负责组织实施。包括但不限于:选择合格的保本型产品发行主体、明确保本型产品金额、期限、品种,签署合同及协议等。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十四、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》;

  1、向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度;

  同意公司向中国进出口银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾柒亿元,期限壹年。

  2、向中国银行深圳市分行申请综合授信额度;

  同意公司向中国银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元,期限壹年。

  3、向中国光大银行深圳分行申请综合授信额度;

  同意公司向中国光大银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元,期限壹年。

  4、向招商银行深圳分行申请综合授信额度;

  同意公司向招商银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币捌亿元,期限贰年。

  5、向中国建设银行深圳市分行申请综合授信额度;

  同意公司向中国建设银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币贰拾贰亿伍仟万元,期限贰年。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十五、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》;

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  十六、审议通过《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》;

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过,关联股东回避表决。

  关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  十七、审议通过《2022年半年度报告及其摘要》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十九、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二十、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二十一、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二十二、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二十三、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》;

  为进一步完善公司风险管理体系,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,根据《上市公司治理准则》的有关规定,同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。

  全体董事回避表决,此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意0票,反对0票,弃权0票

  二十四、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》;

  定于2022年9月15日下午2:30,在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司2022年第一次临时股东大会。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

  2022年8月30日

  证券代码:000060        证券简称:中金岭南      公告编号:2022-074

  债券代码:127020        债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第八次会议经全体监事同意豁免会议通知期限,于2022年8月26日以通讯方式召开。会议由监事会主席彭卓卓先生主持,应到监事3名,实到监事3名,达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

  会议审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于豁免公司第九届监事会第八次会议通知期限的议案》;

  同意豁免召开第九届监事会第八次会议的会议通知期限,定于2022年8月26日以通讯方式召开第九届监事会第八次会议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过《2022年半年度财务分析报告》(附2022年半年度财务报告);

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《关于公司2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过《2022年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资子公司中金岭南(香港)矿业有限公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70,000万元的闲置募集资金购买保本型产品,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》;

  广东省广晟财务有限公司(以下简称“广晟财务公司”)具备开展金融服务的资质,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定,拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则;公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项,制定了专门的风险应急处置预案,能保障公司在广晟财务公司的资金安全;公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估,广晟财务公司暂不存在重大风险;公司董事会在审议本关联交易事项时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过《2022年半年度报告及其摘要》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

  2022年8月30日

  证券代码:000060        证券简称:中金岭南     公告编号:2022-096

  债券代码:127020        债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2022年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:本公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间:2022年9月15日下午14:30。

  网络投票时间:2022年 9月15日。

  其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2022年9月15日上午9:15—9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间:2022年9月15日上午9∶15至当日下午15∶00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.股权登记日:2022年9月8日。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2022年9月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议召开地点:深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会提案名称及编码表:

  ■

  备注:

  1. 2022年8月25日公司第九届董事会第十次会议,2022年8月26日公司第九届董事会第十一次会议审议通过上述议案。《第九届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2022-069 )《第九届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2022-073 )分别于2022年8月27日、2022年8月30日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》。

  2. 本次股东大会审议的提案5、6涉及关联股东在本次股东大会上审议该提案时回避表决,同时不接受其他股东委托进行投票。

  (1)提案5应回避表决的关联股东:

  持有本公司股票的公司董事、监事、高管

  (2)提案6应回避表决的关联股东:

  广东省广晟控股集团有限公司

  广东广晟有色金属集团有限公司

  3.本次股东大会审议的全部提案,中小投资者投票表决时均进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记等事项

  1. 登记方式:

  (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  (3)异地股东可以传真方式登记。

  2.登记时间:

  2022年9月9日-9月14日(8:30-11:30,13:30-17:00)。

  3.登记地点:

  深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事会办公室

  4.本次2022年第一次临时股东大会现场会议会期预计半天,出席现场会议人员食宿、交通费用自理

  联 系 人:刘渝华

  联系电话:0755-82839363

  传    真:0755-83474889

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次2022年第一次临时股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、备查文件

  1.公司第九届董事会第十次会议决议;

  2.公司第九届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

  2022年8月30日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360060”,投票简称为“中金投票”。

  2.议案设置及填报表决意见

  (1)议案设置

  表1  股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  (一)投票时间:2022年9月15日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

  (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月15日上午9∶15至当日下午15∶00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托          先生/女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2022年第一次临时股东大会,授权其按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

  本公司(本人)对本次股东大会的表决意见如下:

  ■

  注:

  1.本次股东大会审议的提案5、6涉及关联股东在本次股东大会上审议该提案时回避表决,同时不接受其他股东委托进行投票。

  2.请在相应的表决意见项下划“√”。

  股东账户号码:

  委托人持股数量:

  委托人所持股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托书有效期至:

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托日期:二〇二二年    月   日

  证券代码:000060         证券简称:中金岭南           公告编号:2022-095

  债券代码:127020        债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

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