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　　（二）与本公司的关联关系

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　　（三）财务概况

　　各关联方2021年度经审计主要财务指标如下:

　　单位：亿元

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　　（四）履约能力分析

　　上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

　　1．公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

　　2．公司及子公司向关联方采购沥青等施工材料；

　　3．公司及子公司租用关联方的房屋和设备；

　　4．公司及子公司接受关联方提供劳务；

　　5.公司及子公司向关联方销售商品；

　　6．其他与日常生产经营相关的交易。

　　上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4、5、6项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与高速集团及其子公司等关联方的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、独立董事的事前认可及独立意见

　　作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们同意上述议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：根据目前公司生产经营实际，公司对2022年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1．第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2．第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3．独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥              公告编号：2022-85

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十八次会议于2022年8月29日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》

　　2022年半年度报告全文详见2022年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》。

　　2022年半年度报告摘要详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据目前公司生产经营需要，为更加准确地反映2022年度日常关联交易情况，公司拟对日常关联交易预计金额进行合理调整。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　董事周新波先生、马宁先生与关联交易对象中公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司存在关联关系，回避表决；董事张春林先生兼任关联交易对象鲁南高速铁路有限公司董事，与鲁南高速铁路有限公司、山东济枣高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：再融资类第2号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，公司董事会编制了2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2022年半年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《公司章程》。详见附件一：《〈公司章程〉修订表》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《股东大会议事规则》。详见附件二：《〈股东大会议事规则〉修订表》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《董事会议事规则》。详见附件三：《〈董事会议事规则〉修订表》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《独立董事工作制度》。详见附件四：《〈独立董事工作制度〉修订表》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定〈董事会决议跟踪落实及后评估制度〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，制定《山东高速路桥集团股份有限公司董事会决议跟踪落实及后评估制度》。详见2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议跟踪落实及后评估制度》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（九）审议通过《关于调整董事会战略与发展委员会委员的议案》

　　为贯彻落实国企改革三年行动方案部署要求，结合公司实际，拟调整第九届董事会战略与发展委员会成员组成。公司第九届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人周新波先生，委员林存友先生，委员赵明学先生。

　　现调整为：召集人周新波先生，委员马宁先生，委员宿玉海先生。本届委员会与董事会任期一致，职责权限、决策程序、议事规则等遵照《公司董事会战略与发展委员会议事规则》执行。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（十）审议通过《关于开展应收账款保理业务的关联交易的议案》

　　为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要公司及子公司拟与山高商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务。本次拟授权保理业务总额度不超过3亿元，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司下一次董事会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。详见2022年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。

　　山高商业保理（天津）有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1．第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2．独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　附件一：

　　《公司章程》修订表

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　　附件二：

　　《股东大会议事规则》修订表

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　　附件三：

　　《董事会议事规则》修订表

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　　附件四：

　　《独立董事工作制度》修订表

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