如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是 □否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所主板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：浙江海亮股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-050

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“大信事务所”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。在2021年度的审计工作中，大信遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制鉴证工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，从事公司会计报表审计、内控鉴证及其他相关咨询服务工作，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所事项的基本情况

　　（一）事务所情况

　　1、机构信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员情况

　　1、项目组人员

　　拟签字项目合伙人：呙华文

　　拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1996年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审

　　计服务，近三年签署的上市公司审计报告有:力合科技(湖南)股份有限公司2021年度审计报告、旗天科技集团股份有限公司2019年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：张玄忠

　　拥有注册会计师执业资质。2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。未在其他单位兼职。

　　2、质量控制复核人员 ：郝学花

　　拥有注册会计师执业资质。2009 年开始在大信执业，2011 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计质量复核， 2018-2020 年度复核的上市公司有索通发展股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司等多家公司的2017年度审计报告；力合科技（湖南）股份有限公司、宁波建工股份有限公司等多家公司的2018 年度审计报告；浙江钱江摩托股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司等多家公司的2019 年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　3、独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对大信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大信为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

　　大信事务所作为一家具有证券期货从业资格的专业审计机构，与公司有多年合作基础，对公司及公司所处行业运作模式较为了解；且其审计团队执业经验丰富，具备良好的执业操守和综合素养，出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　我们对公司继续聘任其担任公司 2022年度的审计机构没有异议，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　经核查，大信事务所为公司出具的《2021年度审计报告》真实、准确的反映了公司2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果。该所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（三）公司第七届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘大信为公司2022年度审计机构。本次聘请2022年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-051

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2022年8月29日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，本议案尚须获得2022年第一次临时股东大会的批准。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）已审批的履约担保额度情况

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十二次会议及2022年5月18日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，同意公司在2022年度为控股子公司的融资提供担保，有效期为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。其中，公司为控股子公司甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“甘肃海亮）提供的担保额度为19亿元。详情请参见公司2022年4月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》（公告编号：2022-022）

　　（二）本次拟新增的担保额度情况

　　因重庆海亮金属材料有限公司（以下简称“重庆海亮金属”）、甘肃海亮经营及业务发展需求，公司拟为重庆海亮金属增加2亿元人民币或等值外币的融资担保额度，为甘肃海亮增加25亿元人民币或等值外币的融资担保额度。本次新增担保额度后，公司为重庆海亮金属提供的担保额度增至2亿元人民币或等值外币，公司为甘肃海亮提供的担保额度增至44亿元人民币或等值外币。上述担保额度授权有效期为自2022年第一次临时股东大会审议通过至2022年度股东大会召开日止。

　　（三）担保事项的审批情况

　　公司事项需经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事需对本次增加担保额度的事项发表独立意见，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议并以特别决议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）重庆海亮金属

　　公司名称：重庆海亮金属材料有限公司

　　成立日期：2018年3月12日

　　住    所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼

　　法定代表人：蒋利民

　　注册资本：3,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91500116MA5YT0BL72

　　经营范围：金属材料及其制品的批发、零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　重庆海亮金属最近一年又一期的财务数据

　　■

　　（二）甘肃海亮

　　公司名称：甘肃海亮新能源材料有限公司

　　成立日期：2021年11月10日

　　住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路(经十四路)与乌江街(JK22#)路口东南

　　法定代表人：陈东

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　甘肃海亮金属最近一年又一期的财务数据

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增对控股子公司的授信额度担保事项为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及控股子公司与融资机构等共同协商确定。

　　本次审议的担保额度不等于子公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与子公司实际发生的融资金额为准，公司将根据子公司实际的运营情况及资金需求严格管控，降低担保风险。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

　　五、独立董事关于为控股子公司增加担保额度的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度发表独立意见：

　　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　2、本次增加担保额度主要是为了满足控股子公司甘肃海亮、重庆海亮金属流动资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　综上，我们同意将《关于为控股子公司增加担保额度的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2022年6月30日，公司对外担保余额为8.42亿元，占公司2021年度经审计归母净资产的7.61%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为75.57亿元，占公司 2021年度经审计净资产的68.33%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-052

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于增加使用自有资金额度进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十二次会议和第七届监事第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币13亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过10亿元，闲置募集资金不超过3亿元，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。详情请参见公司2022年4月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-025）。

　　为了进一步提高自有资金的使用效率和收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司于2022年8月29日召开了第七届董事会召开第二十三次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加使用自有资金额度进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保正常经营的情况下，增加使用不超过人民币10亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次增加使用自有资金额度进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的及额度

　　为提高自有资金的使用效率，在确保公司生产经营正常进行的前提下，公司计划在原有审批的13亿元（含本数，其中：自有资金不超过10亿元，闲置募集资金不超过3亿元）的额度上增加10亿元（含本数）自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资期限

　　投资期限自公司董事会通过之日起 12个月内有效。

　　3、投资方式

　　为控制风险，本次公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的品种包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司等资信状况良好的机构发行销售的风险较低、灵活性较强、最长期限不超过12个月的理财产品，主要包括银行理财产品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金等，且必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

　　4、资金来源

　　资金为公司及控股子公司自有资金。

　　5、实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权法定代表人或法定代表人授权代表行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　二、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　（1）尽管上市公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）上市公司应根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此

　　投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）公司应授权法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内部审计部门应定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司应依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　三、对上市公司的影响

　　在保证公司正常经营的情况下，增加使用部分自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。购买的产品为安全性高、流动性较高的保本类产品，同时公司已制定了较完善的风险处置预案，投资风险可控。同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　四、审批程序

　　（一）董事会审议

　　公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加使用自有资金额度进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，在原审批不超过13亿元（其中：自有资金不超过10亿元，闲置募集资金不超过3亿元）的额度基础上，增加10亿元（含本数）的自有资金额度进行现金管理，增加的现金管理额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司为了进一步提高自有资金的使用效率和收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，在保证正常运营和资金安全的基础上，增加使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的要求，决策程序合法有效。

　　我们同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，在原审批不超过13亿元（其中：自有资金不超过10亿元，闲置募集资金不超过3亿元）的额度基础上，增加10亿元（含本数）的自有资金额度进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次增加使用自有资金额度进行现金管理，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的要求，决策程序合法有效。该事项可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，在原审批不超过13亿元（其中：自有资金不超过10亿元，闲置募集资金不超过3亿元）的额度基础上，增加10亿元（含本数）的自有资金额度进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事发表的专项独立意见。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-048

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议决定于2022年9月20日（星期二）召开公司2022年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场召开时间为：2022年9月20日下午 14:30；

　　（2）网络投票时间为：2022年9月20日 9:15—2022年9月20日 15:00；其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年9月20日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2022年9月20日上午 9:15 至 2022年 9月20日下午 15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年9月15日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、披露情况

　　以上议案由公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过并提交公司2022年第一次临时股东大会审议，详见公司于2022年8月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2022-046）、《第七届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-047）。

　　3、特别强调事项

　　（1）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　（2）提案《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》将采用累积投票方式选举，应选非独立董事人数6人、独立董事人数3人、监事人数2人。股东所拥有的选举票数为其于股权登记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举的非独立董事人数（6人）、独立董事人数（3人）、监事人数（2人），股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（3）《关于为控股子公司增加担保额度的议案》需以特别决议通过。

　　三、本次股东大会登记方法

　　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2022年9月16日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　邮编：311814

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：朱琳

　　3、联系电话：0575-87069033

　　传真：0575-87069031

　　4、邮政编码：311814

　　5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　附件（一）： 

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362203；投票简称："海亮投票"。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案1：关于董事会换届选举非独立董事的议案（应选人数为6人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　提案2：关于董事会换届选举独立董事的议案（应选人数为3人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　提案3：关于监事会换届选举的议案（应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月20日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2022年9月20日（现场股东大会召开当日）9:15 至 9月20 日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所 投 资 者 服 务 密 码 "。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件（二）：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：               委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（   ）      否（   ）

　　本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：    年     月     日

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、审议议案时，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、议案1、2、3采用累积投票等额选举，请在表决意见的相应栏中填写选举票数。具体说明如下：

　　（1）非独立董事、独立董事、监事的选举采用累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其于股权登记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举的非独立董事人数（6人）、独立董事人数（3人）、监事人数（2人）；

　　（2）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　证券代码：002203  证券简称：海亮股份 公告编号：2022-046

　　债券代码：128081  证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2022年8月11日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2022年8月29日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》。

　　《2022年半年度报告全文》、《2022年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。

　　《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

　　《关于为控股子公司增加担保额度的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于增加使用自有资金额度进行现金管理的议案》。

　　《关于增加使用自有资金额度进行现金管理的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于〈2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司2022年半年度持续风险评估报告的议案》。

　　《关于对海亮集团财务有限责任公司2022年半年度持续风险评估报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　关联董事朱张泉先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过了《关于修改〈浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案〉的议案》。

　　同意公司修订《浙江海亮股份有限公司与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》。

　　关联董事朱张泉先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过了《关于修改〈原材料采购暨净库存风险控制管理制度〉的议案》。

　　同意修改《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过了《关于修改〈外汇交易管理办法〉的议案》。

　　同意修改《外汇交易管理办法》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会非独立董事候选人如下：

　　1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了朱张泉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了陈东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了王树光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了金刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了蒋利民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　6、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了邵国勇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意朱张泉先生、陈东先生、王树光先生、金刚先生、蒋利民先生、邵国勇先生为第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事进行投票表决。第八届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

　　会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会独立董事候选人如下：

　　1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了邓川先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了刘国健先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了文献军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名邓川先生、刘国健先生、文献军先生为第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第八届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。本次提名的独立董事不存在任期超过6年的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2022年9月20日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月三十日

　　附件：

　　浙江海亮股份有限公司第八届董事会

　　董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、朱张泉

　　朱张泉，男，中国国籍，1967年10月出生，中共党员。历任海亮集团有限公司采购部经理、总裁助理，浙江海亮股份有限公司副总经理，浙江海亮铜管道有限公司董事长兼总经理，浙江海亮股份有限公司董事、总经理等职务。现任浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事长、海亮集团有限公司董事，2016年8月至今任公司董事长、总经理。

　　朱张泉先生系公司实际控制人冯海良先生妻弟，与公司董事候选人蒋利民先生属舅甥关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　截止披露日，朱张泉先生直接持有公司股份22,148,160股，占公司股份总数的1.13%。通过公司控股股东海亮集团有限公司间接持有公司0.33%的股份。通过公司第二期员工持股计划间接持有公司0.03%的股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，朱张泉先生不属于“失信被执行人”。

　　2、陈东

　　陈东，男，中国国籍，1968年11月生，本科学历，高级会计师。曾任诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师、董事、财务总监，香港海亮铜贸易有限公司执行董事，海亮集团财务有限责任公司财务负责人兼财务计划部经理，现任浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事，海亮集团财务有限责任公司监事长。2013年9月至今任公司财务总监，2014年5月至今任公司董事。

　　截止披露日，陈东先生直接持有公司股份34,090,938股，占公司股份总数的1.75%，通过公司第二期员工持股计划间接持有公司0.01%的股份。与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，陈东先生不属于“失信被执行人”。

　　3、王树光

　　王树光，中国国籍，男，1985年10月出生，中共党员，博士研究生。曾任乌鲁木齐高新区（新市区）财政局国库科科长、乌鲁木齐高新区（新市区）国有资产管理中心（PPP管理中心）主任、乌鲁木齐高新区（新市区）财经办（金融办、上市办）主任、乌鲁木齐高新区（新市区）区委办公室副主任、新疆中科援疆创新创业私募基金管理有限公司董事、副总裁、新疆高新招银基金有限公司董事长，现任公司控股股东海亮集团有限公司副总裁、甘肃海亮新能源材料有限公司执行董事。2020年10月29日至今任公司董事。

　　截止披露日，王树光先生未直接持有本公司股票，通过公司第二期员工持股计划间接持有公司0.01%的股份。因海亮集团有限公司为公司控股股东，王树光先生与海亮集团有限公司存在关联关系。除此外，与其他持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，王树光先生不属于“失信被执行人”。

　　4、蒋利民

　　蒋利民，男，中国国籍，1974年2月出生，中共党员。曾任海亮集团有限公司财务副部长、浙江铭阳新材料有限公司总经理、海亮集团有限公司投资总监、内蒙古海亮房地产开发有限公司财务总监、海亮集团有限公司审计经理，现任浙江海亮股份有限公司供应链管理中心总经理兼财务副总监。

　　蒋利民先生系公司实际控制人冯海良先生及公司董事、总经理朱张泉先生的外甥，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　截止披露日，蒋利民先生直接持有公司股份81,200股，占公司股份总数的0.004%。通过公司第二期员工持股计划间接持有公司0.01%的股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，蒋利民先生不属于“失信被执行人”。

　　5、金刚

　　金刚，男，中国国籍，1978年3月出生，本科学历。曾任武汉市轮渡公司党办秘书、北京建龙重工集团下属子公司宁波建龙钢铁有限公司、承德建龙特钢有限公司、吉林建龙钢铁有限公司人力资源处处长，四川川锅锅炉有限公司人力资源总监，重庆宗申动力集团（股票代码：001696）人力资源部部长，武汉新康化学集团人力资源总监等职，现任浙江海亮股份有限公司人力资源总监，2016年8月至今任公司董事。

　　截止披露日，金刚先生直接持有公司股份350,000股，占公司股份总数的0.02%，通过公司第二期员工持股计划间接持有公司0.01%的股份。与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，金刚先生不属于“失信被执行人”。

　　6、邵国勇

　　邵国勇，男，中国国籍，1979年10月生，中共党员，工商管理硕士。曾获得 “浙江省上市公司优秀董事会秘书”、“绍兴市优秀董事会秘书”等称号。担任甘肃省工商业联合会（总商会）第十三届执行委员会委员。2001年参加工作，一直在海亮集团及其下属产业工作，先后担任海亮股份董事、董事会秘书，海亮集团团委书记、党委委员、投资与资本管理中心总监等职务。

　　截止披露日，邵国勇先生未持有公司的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，邵国勇先生不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、邓川

　　邓川，男，中国国籍，1973年5月生，中共党员。1998年3月开始在浙江财经大学任教。会计学专业博士，教授，浙江财经大学硕士生导师,中南财经政法大学合作博士生导师。现为浙江财经大学人事处处长，浙江省“十三五”审计学特色专业负责人。财政部全国会计领军人才（学术类），浙江省“新世纪151人才工程”培养对象。中国会计学会财务成本分会常务理事，浙江省内部审计协会副会长，浙江省注册会计师协会内部治理指导委员会委员。主要研究领域为会计审计理论与实务。曾任思美传媒股份有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事。现任东信和平科技股份有限公司和绍兴兴欣新材料股份有限公司独立董事。2018年12月6日至今任公司独立董事。

　　邓川先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。邓川先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，邓川先生不属于“失信被执行人”。

　　2、刘国健

　　刘国健，男，中国国籍，1958年出生，中共党员，本科学历，一级律师，杭州仲裁委员会仲裁员。1995年毕业于华东政法大学（原“华东政法学院”）法学专业，曾获得2011-2014年度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉称号，具有30多年法律从业经验，曾任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师律师事务所主任。现任浙江海浩律师事务所首席合伙人，甘肃上峰水泥股份有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司、杭华油墨股份有限公司独立董事。2019年9月16日至今任公司独立董事。

　　刘国健先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。刘国健先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，刘国健先生不属于“失信被执行人”。

　　3、文献军

　　文献军，男，中国国籍，中共党员，1962年10月生，硕士研究生、教授级高级工程师；曾任：中国有色金属工业总公司工程师、副处长，中国有色金属技术开发交流中心副处长，国家有色金属工业局行业管理司正处级调研员，中央企业工委处长，中国有色金属加工工业协会理事长，中国有色金属工业协会副会长，铝部主任、行业协调部副主任，中国忠旺控股有限公司独立董事；现任：河南神火煤电股份有限公司独立董事，中国宏桥集团有限公司独立董事，兴发铝业控股有限公司独立董事、河南中孚实业股份有限公司独立董事。2021年9月17日至今任公司独立董事。

　　文献军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。文献军先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，文献军先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-053

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　关于2022年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　（1）2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。截至2018年9月19日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70 元后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。

　　（2）2019年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1043号）核准，本公司向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券。截至2019年11月27日，本公司实际已向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券，募集资金总额3,150,000,000.00元，扣除承销与保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费及材料制作费及信息披露费21,588,601.60元(含税)后，实际募集资金净额为3,128,411,398.40元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）2018年度非公开发行股票

　　2022年6月末，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注1：公司于2021年9月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过98,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过8,000万元，公开发行可转换债券不超过90,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2022年6月30日，公司尚有6,500万元非公开发行股票的募集资金用于临时性补流。

　　注2：2020年4月28日浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议及 2020年5月19 日公司2019年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金账户销户手续。其中“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”补充永久流动资金7,116,561.99元；“铜及铜合金管材智能制造项目”补充永久流动资金46,496.97元；“补充流动资金项目”补充永久流动资金项目5,647.78元；“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”补充永久流动资金38,427.02元。

　　（2）2019年度公开发行可转换公司债券

　　2022年6月末，本公司募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　注1：2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金总额3,150,000,000.00元，发行费用21,588,601.60元，截至2022年6月30日发行费用已全部支付完毕。

　　注2：公司于2021年9月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过98,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过8,000万元，公开发行可转换债券不超过90,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2022年6月30日，公司可转债闲置募集资金实际用于临时性补流的金额为人民币60,600万元。

　　注3：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销，注销时将账号内剩余资金101,515.10元转出作为永久流动资金。

　　2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。其中“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”补充永久流动资金966.86元和“补充流动资金项目”补充永久流动资金项目8,120.48元。

　　2022 年 4 月 26 日公司第七届董事会召开第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议及 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年6月30日，公司已将“扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金金额为31,164,883.97元。

　　注4：浙江海亮股份有限公司于2022年4月26日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及控股子公司对不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2022年6月30日，公司用闲置募集资金购买的保本理财产品已全部到期赎回。

　　注5：公司于 2019年 11 月 28 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 102,627.08 万元。公司前期以自筹资金预先投入募集资金项目使用情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信专审字[2019]第4-00134号《以募资资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，报告指出“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”截至2019年10月31日实际投入421,870,314.51泰铢，按照2019年11月22日汇率折算的人民币金额为98,191,582.37元,后期根据实际置换时的汇率将人民币兑换为泰铢后置换前期投入金额。公司已于2020年5月29日全部完成置换，根据前述报告的折算方法，置换金额为人民币98,191,582.37元。

　　注6：表中期末结余数据为所有账户2022年6月30日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额1,398,223.79元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年2月4日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，后公司对该《管理办法》进行修订，于2018年9月27日经第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

　　截至2022年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注1：2020 年4 月28 日浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议及 2020 年5 月19 日公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”（账号：33050165634400000222）、“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”（388374673322）、“铜及铜合金管材智能制造项目”（账号：1211025329201809236）和“补充流动资金项目”（账号：19531201040009898）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　注2：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户，同时也是“铜及铜合金管材制造项目”的监管账户，该账户的初始存放金额是募集资金验资后，将资金转到其他监管账户后的剩余金额。

　　注3：初始存放金额与募集资金净额的差额7,414,267.70元系当时未支付的中介费等发行费用，该笔发行费用已于2018年10月9日支付，公司向社会非公开发行股票产生的发行费用28,414,267.70元已全部支付。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于 2019 年 11 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚、新西兰银行（中国）有限公司上海分行和汇丰银行杭州分行（以下统称“乙方” ）签署《募集资金三方监管协议》。

　　截至2022年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注1：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销。

　　注 2：2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　注3：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2022年6月30日余额为2,310,034.59美元。截止日余额按照2022年6月30日的汇率折算人民币15,503,566.15元。

　　注4：海亮奥托铜管（泰国）有限公司及浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号015-177744-055、635-124647-011，企业已于2020年5月6日注销。

　　注5：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2022年6月30日余额为19,185.27美元，截止日余额按照2022年6月30日的汇率折算人民币128,760.02元。

　　注6：浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号为635-124647-011的账户于2020年5月7日注销，注销时将账户内剩余资金转入公司在于中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211024029202000282的账户内。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》。公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由公司以募集资金增资的形式提供。

　　本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，海亮新材料为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

　　本次变更没有变更募集资金投资项目。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2022年上半年，本公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　单位：万元

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　　注1：2021年8月30日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司对“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”达到预定可使用状态日期进行调整，项目达到预定可使用状态日期由原先的2021年调整至2023年。注2：广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投入金额11.40万元，为账户孳息投入项目。

　　注3：铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元，为账户孳息投入项目。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　单位：万元

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　　注1：有色金属材料深（精）加工项目（一期）项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目。

　　注2：浙江海亮股份有限公司于2020年4月29日公告的大信专审字[2020]第4-00141号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》披露，截至2019年12月31日公司实际置换的金额为92,748.90万元，加上2020年置换的9,819.16万元，合计置换金额为102,568.06万元，与此处披露的实际置换金额102,627.08万元差异59.02万元，该差异系以前年度计算置换金额时采用不同的汇率导致。截至2020年12月31日，公司实际已将102,627.08万元需置换资金全部置换完毕。