证券代码：600396      证券简称：金山股份     公告编号：临2022-041号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　关于公司股东签署股份转让协议的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“金山股份”）股东华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）拟向中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”或“收购人”）转让其所持公司308,061,649股无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的20.92%，以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）。

　　●本次权益变动系同一控制下的对公司股份的协议转让。本次权益变动完成后，华电集团直接持有公司308,061,649股，占公司总股本的20.92%，并通过全资子公司华电金山能源有限公司（以下简称“华电金山公司”）持有金山股份258,856,048股，占金山股份股份总数的17.58%；华电集团合计控制金山股份566,917,697股股份，占金山股份总股本的38.49%。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。

　　●本次权益变动已经华电集团董事会及华电能源董事会审议通过，本次权益变动尚需经华电能源股东大会审议通过，并按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　●因华电集团为华电能源的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让。公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。

　　一、本次权益变动概述

　　2022年8月29日，公司接到股东华电能源的通知，华电能源与华电集团于2022年8月29日签署《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

　　根据《股份转让协议》，华电能源拟将其直接持有的上市公司308,061,649股无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的20.92%）转让给华电集团，转让价格为3.03元/股，股份转让价款合计为人民币933,426,796.47元。

　　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：

　　■

　　本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。

　　二、交易各方介绍

　　（一）华电集团

　　华电集团为本次权益变动下标的股份的受让方。

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　　截至本提示性公告日，国务院国资委持有华电集团90%股权，为华电集团的控股股东和实际控制人。华电集团的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91号），国务院国资委将其所持华电集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。

　　（二）华电能源

　　华电能源为本次权益变动下标的股份的转让方。

　　■

　　华电集团持有华电能源44.80%股权，为华电能源控股股东。国务院国资委为华电能源实际控制人。

　　三、本次权益变动相关协议主要内容

　　华电集团与华电能源于2022年8月29日签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　（一） 协议双方

　　甲方：中国华电集团有限公司

　　乙方：华电能源股份有限公司

　　（二） 标的股份

　　本次收购标的股份为华电能源直接持有的金山股份308,061,649股股份，占金山股份股份总额的20.92%。

　　（三） 转让价款

　　本次收购标的股份的转让价格为3.03元/股，股份转让价款合计为933,426,796.47元。标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度金山股份经审计的每股净资产值。

　　（四） 股份转让价款支付安排

　　华电集团应于：（1）协议签署后5个工作日内，将股份转让价款的30%以银行转账形式支付至华电能源指定的银行账户，作为本次股份转让的保证金；（2）协议经华电能源股东大会批准后、标的股份过户至华电集团前，将标的股份转让剩余70%价款以银行转账形式支付至华电能源指定的银行账户。

　　（五） 标的股份过户安排

　　华电能源应自《股份转让协议》约定的生效条件全部满足后与华电集团一同向上交所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件且华电集团支付完毕标的股份转让价款之日起5个工作日内与华电集团一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续。

　　（六） 协议生效条件

　　《股份转让协议》在：（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）双方履行完毕内部审批程序及国有资产管理审批程序，全部成就之日起生效。

　　（七） 标的股份的交割

　　本次股份转让自标的股份过户登记至华电集团名下之日起交割。自交割日起，华电集团享有标的股份对应的全部股东权利并承担股东义务，金山股份资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时金山股份股东按照届时的股份比例共同享有。

　　（八） 过渡期安排

　　自本协议生效后至交割日的期间（以下简称过渡期），如金山股份进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由华电集团享有。

　　过渡期内，应华电集团的合理请求，华电能源应及时向华电集团提供其通过依法行使股东权利所掌握的金山股份的有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

　　四、本次权益变动完成后公司的控制权情况

　　本次收购前，华电集团未直接持有上市公司股份。华电集团通过控股子公司华电能源间接持有金山股份308,061,649股股份，占金山股份总股本的20.92%，并通过控股子公司华电金山公司间接持有金山股份258,856,048股股份，占金山股份总股本的17.58%。本次交易前，华电集团合计控制金山股份566,917,697股股份，占金山股份总股本的38.49%。

　　本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份，华电集团直接持有公司308,061,649股，占公司总股本的20.92%，并通过全资子公司华电金山公司持有金山股份258,856,048股，占金山股份股份总数的17.58%；华电集团合计控制金山股份566,917,697股股份，占金山股份总股本的38.49%。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。

　　五、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次交易已履行的相关程序

　　1、华电集团董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；

　　2、华电能源董事会对本次交易作出决议，同意本次交易事项。

　　（二）本次交易尚需履行的相关程序

　　1、本次交易尚需通过华电能源股东大会审议通过。

　　2、本次交易尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

　　六、本次股份转让存在的风险

　　（一）本次权益变动尚需经华电能源股东大会审议通过，并按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　（二）本次权益变动存在交易各方未依约履行义务的风险。

　　七、其他相关说明

　　（一）本次权益变动完成后，华电集团所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。

　　（二）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到华电集团属于被执行人。

　　（三）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，本次权益变动的具体情况等相关信息详见公司将于近期在上海证券交易所网站披露的《收购报告书》及其摘要、《简式权益变动报告书》等相关公告。

　　（四）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　华电集团与华电能源签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　二〇二二年八月三十日

　　证券代码：600396        证券简称：金山股份         公告编号：临2022-042号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　关于控股股东的股东持股层级变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本次控股股东的股东持股层级变动不会导致沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”），实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　一、 基本情况概述

　　2022年8月29日，公司接到股东华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）的通知，华电能源与华电集团于2022年8月29日签署《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

　　根据《股份转让协议》，华电能源拟将其直接持有的上市公司308,061,649股无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的20.92%）转让给华电集团，转让价格为3.03元/股，股份转让价款合计为人民币933,426,796.47元。

　　本次股份转让完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份，华电集团直接持有公司20.92%股份，华电集团还通过全资子公司华电金山能源有限公司持有公司258,856,048股，占公司股份总数的17.58%；华电集团合计控制公司566,917,697股股份，占公司总股本的38.49%。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　二、 本次转让前后股权结构变动情况

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　　三、 对上市公司的影响

　　公司控股股东持股层级变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　本次变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司将持续努力提升经营质量。

　　四、备查文件

　　华电集团与华电能源签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月三十日