一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）完成第十届董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作

　　公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年度第一次职工代表大会，选举产生了第十届董事会董事及第十届监事会监事。公司召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议、第十届董事会第三次会议，选举产生了公司董事长兼法定代表人、监事会主席，并聘任了高级管理人员。公司第十届董事会、监事会及高级管理人员组成情况如下：

　　1、第十届董事会组成情况

　　非独立董事：吴胜武（董事长）、金鑫、廖春荣、朱晋丽

　　独立董事：王震、Zhang Yun、杨农

　　2、第十届监事会组成情况

　　非职工代表监事：何俊梅（监事会主席）、李娟

　　职工代表监事：汤文昊

　　3、高级管理人员情况

　　公司续聘金鑫先生为总经理，续聘刁月霞女士、邵涛先生、范锐先生为副总经理，续聘崔志勇先生为董事会秘书，聘任张磊女士为财务负责人。

　　（二）关联借款事项进展

　　经公司第九届董事会第三十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）、芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（上述两家公司合称“芯鑫保理”）签署了《展期协议书二》；2022年7月4日，公司收到紫光卓远、芯鑫保理发来的《告知函》。根据《展期协议书二》以及《告知函》的有关内容，紫光卓远持有对公司借款本金为人民币1,014,254,928.32元的应收账款债权；芯鑫保理持有对公司借款本金为人民币101,202,571.68元的应收账款债权，其中芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“深圳保理”）持有5,303,744.46元，芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（以下简称“天津保理”）持有95,898,827.22元。以上借款的利息均自2022年4月1日起算，借款到期日均为2023年9月30日，利率均为年利率4.35%。

　　经友好协商，公司已按照《告知函》的要求向紫光卓远支付了截至2022年3月31日的借款利息，共计人民币42,193,371.38元；公司已向深圳保理偿还借款本金为人民币5,303,744.46元，公司对深圳保理的全部借款本金已偿还完毕；公司已向天津保理偿还借款本金为人民币16,696,255.54元，公司对天津保理的剩余借款本金金额为人民币79,202,571.68元。

　　（三）思佰益基金对外投资进展

　　经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议，同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发起设立了宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思佰益基金”），重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业协会备案手续。截至目前，思佰益基金已累计完成10,837.97万元募集资金的实缴，其中学大信息累计出资4,851.02万元。

　　截至目前，思佰益基金已通过宁波思学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资，北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务，该项目尚未退出；思佰益基金已通过宁波思学礼投资合伙企业（有限合伙）间接对深圳点猫科技有限公司进行股权投资，深圳点猫科技有限公司为6-16岁少年儿童提供在线编程培训服务，目前该项目尚未退出；思佰益基金认购三盟科技股份有限公司可转债，三盟科技股份有限公司是一家为公立学校教学、科研及日常管理提供基于大数据、人工智能等新一代信息技术的软件、硬件及综合解决方案的公司，目前该项目尚未退出；思佰益基金已通过宁波思学义投资合伙企业（有限合伙）间接对北京和气聚力教育科技有限公司进行股权投资，北京和气聚力教育科技有限公司是一家新高考改革时代教育科技服务企业，拥有“好专业·教育科技”、“辰才·升学服务” 两条核心业务线，目前该项目尚未退出。

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2022-057

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　募集资金2022年半年度存放与使用情况公告

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和相关格式指引的规定，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制完成《关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》，并已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。现将公司2022年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）委托主承销商渤海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。

　　截至2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。

　　截至2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入340,162,893.83元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币31,138,898.30元；于2021年1月1日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币311,141,619.54元，于2022年1月1日起至2022年6月30日止会计期间使用募集资金人民币17,209,159.51元。截至2022年6月30日，募集资金余额为人民币495,142,404.31元（包含募集资金及利息收入）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2016年9月14日经公司第四次临时股东大会审议通过，并业经本公司2021年第九届董事会第二十一次会议和2021年第一次临时股东大会表决审议通过后进行了修订。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司及下属全资公司北京学大信息技术集团有限公司、天津学诚时代教育科技有限公司分别开设募集资金专项账户，并于2021年3月与渤海证券股份有限公司、平安银行股份有限公司北京分行、兴业银行北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京丰台支行签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据本公司与渤海证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　2021年12月13日，本公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，本公司持续督导保荐机构由渤海证券股份有限公司变更为中邮证券有限责任公司。本公司于同日与渤海证券股份有限公司签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券有限责任公司签订了《非公开发行股票发行上市之持续督导协议》，渤海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中邮证券有限责任公司承接，持续督导期限至2022年12月31日。

　　鉴于持续督导保荐机构发生变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，2021年12月13日，本公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行重新签署募集资金监管协议，对公司募集资金进行监管。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格履行各监管协议的规定，截至目前，各监管协议的履行状况良好。

　　根据本公司与中邮证券有限责任公司签订的《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。

　　三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 元

　　■

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育   公告编号：2022-058

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　■

　　为提高募集资金使用效率，结合学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“学大教育”）发展战略，公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年2月8日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。截至2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司本次非公开发行募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）拟变更募投项目基本情况

　　公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途，将原募投项目剩余未投入的募集资金投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。截至2022年6月30日，原募投项目剩余未投入的募集资金为49,514.24万元（包含募集资金及利息收入等），占该次非公开发行实际募集资金净额82,231.45万元的60.21%。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、教学网点建设项目实施主体为公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，预计总投资金额为47,342.03万元，拟使用募集资金投入23,398.76万元，拟建设周期为3年，计划在全国各级目标城市增设教学点，并配备先进的软硬件教学设施和管理教务人员，扩大公司业务覆盖区域。预计该项目投入运营后，项目内部收益率（税后）为17.00%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.36年。

　　截至2022年6月30日，教学网点建设项目累计投入募集资金3,509.34万元，投资进度为15.00%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。

　　2、教学网点改造优化项目实施主体为公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，预计总投资金额为33,430.00万元，拟使用募集资金投入25,622.86万元，拟建设周期为3年，计划对公司老旧教学点分批进行重装和设备优化升级；对部分老旧教学设施和安全设施进行更换；升级改造支撑公司线上教学板块。该项目不直接产生经济效益。

　　截至2022年6月30日，教学网点改造优化项目累计投入募集资金5,838.07万元，投资进度为22.78%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。

　　3、OMO在线教育平台建设项目实施主体为公司全资子公司天津学诚时代教育科技有限公司，预计总投资金额为22,951.50万元，拟使用募集资金投入8,540.95万元，拟建设周期为3年，计划对原有在线系统重构和新功能开发，通过升级搭建在线业务平台、CRM平台、教师教学系统，学生上课系统，在线营销系统、监课系统等业务模块，打造“教育互联网+”形势下的OMO在线教育平台。预计该项目投入运营后，项目内部收益率（税后）为17.61%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.10年。

　　截至2022年6月30日，OMO在线教育平台建设项目未投入募集资金，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。

　　4、偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款项目的实施主体为公司，2021年6月7日公司已使用该项目募集资金用于偿还借款。截至2022年6月30日，该项目募集资金余额为0元。

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。结合公司所处行业环境并从审慎投资的角度出发，公司原募投项目投资未达到计划进度。

　　随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟变更募集资金用途，将尚未使用的全部募集资金余额投入到职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目。

　　三、本次变更募集资金用途的具体方案

　　本次募集资金用途变更后拟投入项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、以上拟使用募集资金投入金额为截至2022年6月30日的募集资金余额，最终金额以股东大会审批时的原募集资金投资项目剩余募集资金为准，差额在上述项目范围内调整；2、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　四、新募投项目情况说明

　　（一）职业教育网点及全日制基地建设项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司

　　（2）项目建设地点：全国各地

　　（3）项目建设内容概述

　　本项目将在全国多地布局职业教育院校及建设全日制基地。

　　在职业教育方面，公司计划通过合作、托管、办学等方式布局职业院校，并紧随国家政策指引，稳步发展职业本科教育。本项目，公司拟通过开展职教高考培训、专升本培训、联合办学及实训基地建设等方式，布局职业教育领域。

　　在全日制基地方面，公司计划通过建设全日制基地的方式开展社会考生高考培训、研究生考试培训、营利性高中及其他业务。

　　（4）项目投资计划

　　本项目计划投资总额为26,823.60万元，其中使用募集资金26,000.00万元，其余为自有/自筹资金。投资总额中25,203.78万元用于建设投资，1,619.82万元用于铺底流动资金。建设投资包括子项目职业教育及全日制基地项目。其中，职业教育子项目的建设投资金额为14,137.20万元，包括场地改造费用9,000.00万元，场地租赁2,700.00万元，设备购置费用660.00万元，人员培训费用1,104.00万元，预备费673.20万元；全日制基地子项目的建设投资金额为11,066.58万元，包括场地租赁费用1,749.60万元，场地改造费用2,700.00万元，设备购置费用3,000.00万元，人员培训费用3,090.00万元，预备费526.98万元。

　　（5）项目建设期：三年。

　　2、项目可行性分析

　　（1）项目可行性

　　1）学大教育的企业背景有利于本项目的顺利开展

　　近年来，我国政府陆续颁布了多项政策支持鼓励社会力量参与建设职业教育。《国家职业教育改革实施方案》提出“支持和规范社会力量兴办职业教育培训，鼓励发展股份制、混合所有制等职业院校和各类职业培训机构”；《国家职业教育提质培优行动计划（2020-2023年）》提出“支持职业学校根据自身特点和人才培养需要，主动与具备条件的企业在人才培养培训、技术创新、就业创业、社会服务、文化传承等方面开展合作”；《民办教育促进法实施条例》提出“实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校”；《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》提出“鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”、“围绕国家重大战略，紧密对接产业升级和技术变革趋势，优先发展先进制造、新能源、新材料、现代农业、现代信息技术、生物技术、人工智能等产业需要的一批新兴专业，加快建设学前、护理、康养、家政等一批人才紧缺的专业”、“推动职业学校在企业设立实习实训基地、企业在职业学校建设培养培训基地”。

　　学大教育具备产业背景背书，有利于本项目的顺利开展。公司在资本市场及教育行业具备一定的知名度及影响力，在与职业院校合作过程中，公司可借助自身产业背景，对接广泛的产业资源，推进职业院校开展校企合作。

　　2）学大教育的品牌形象有助于本项目的稳定运营

　　在本项目的实施过程中，职教高考培训、专升本培训、联合办学、升学培训、职业培训等业务均涉及到招生工作的开展。随着公司职业教育及全日制基地网点数量的不断增加，公司的招生规模亦将持续扩大。若公司招生不及预期，不仅会出现教学场地设施闲置或老师教学能力冗余，导致经营效益低下，亦会影响合作院校或机构的合作信心，进而影响双方合作关系的发展。

　　公司首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业中具有较强的品牌优势。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自2007年起，获得国内外多种荣誉、奖项：“2007北京教育创新优秀教育机构”，“2007年中国教育集团十大品牌”，“2007年度最值得推荐的教育机构”，“2008年中国高成长连锁企业50强”，“中国2009最具影响力教育辅导品牌”，“2010德勤高科技高成长亚太区500强”，“2012年度最具综合实力教育集团”，“2013年度最品牌影响力课外辅导机构”等。

　　综上可见，公司良好的品牌形象已在教育行业内具备一定的知名度，有助于本项目在招生过程中提高学生的信任度，降低招生工作的不确定性，以确保本项目的稳定运营及开展。

　　3）学大教育的教学实力有利于本项目的持续发展

　　大多中等职业院校由于教学投入不足、办学条件较差、课程设置不当、教学方式落后、师资力量有限等原因，导致文化教学质量不高。因此，在中共中央办公厅及国务院办公厅印发《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》中便提到“大力提升中等职业教育办学质量，优化布局结构，实施中等职业学校办学条件达标工程，采取合并、合作、托管、集团办学等措施，建设一批优秀中等职业学校和优质专业，注重为高等职业教育输送具有扎实技术技能基础和合格文化基础的生源”。在本项目中，除了面向中等职业院校学生的职业教育外，公司还需要面向各类社会考生提供教学培训服务。面对如此多元的学生类型，学生的文化基础及学习能力参差不齐，若公司不具备雄厚的教学实力，或将导致学生学习效果较差或不明显，进而影响项目的可持续发展。

　　自成立以来，公司始终秉承因材施教的教育理念，制定和实施以学生为中心的教学培训体系及模式，使得公司在教学管理、师资团队、教学经验等方面积淀了一定的基础和优势。在教学管理方面，公司拥有完备的智能化教学服务系统，可实现“备”、“教”、“评”、“管”四大教学流程的闭环管理，通过个性化订制备课、教学统计、过程管理、家校互通等多个模块功能，有效提升教学质量；在师资团队方面，公司吸纳了大批业务管理型人才及优秀专职教师，核心成员具备十年以上的行业经验，持续打造高水平的人才队伍和丰富的课程体系，在保证教学质量的同时，也为公司拓展新型的业务模式奠定了坚实基础；在教学经验方面，公司个性化学习中心覆盖主要一、二线城市，并辐射三、四线发达城市，具有丰富的不同地区、不同类型学生的教学经验。

　　综上可见，公司在教学管理、师资团队、教学经验等方面的积淀，使得公司具备较为雄厚的教学实力，系本项目持续运营发展的可靠保障。

　　（2）项目选址方案

　　本项目计划将在一线城市、准一线城市、二线城市、三线城市布局职业教育院校及全日制基地。在具体各网点的选址过程中，公司将结合城市消费水平、平均文化水平、周边配套设施、竞争对手分析、城市师资力量、学生群体规模、周边交通条件、地段租金水平等多方面因素进行综合考虑。

　　（3）项目建设风险及控制措施

　　本项目旨在通过职业教育及全日制基地两部分业务，向学员提供职教高考、专升本、高考复读、成人教育、职业培训等服务，可能存在学生管理风险、食品安全风险、新冠疫情变化的风险、人力资源风险、经营管理风险、优秀师资资源市场竞争加剧风险、行业政策变化风险、业务拓展不及预期的风险、运营成本上升的风险。

　　在管理措施方面，校区管理方将严格控制学校用电、用水、防火安全的使用，做好各类设施安全检查和维修，做好安全演习及学员安全教育等，降低学生管理风险；校区管理方将做好食品安全宣传，制定严格的执行安全制度，做好应急预案和突发事件的处理，降低食品安全风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，灵活安排经营计划，加大“线上+线下”的服务模式，推出更多附加服务，保证教学质量，持续加强课程研发，做好产品设计，提高运营效率，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响；公司积极进行体系化、流程化、规模化的人才统筹培养和输送，引进行业优秀人才，降低人力资源风险；公司将持续优化组织结构、引进优秀人才、培训内部队伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，持续完善内部管理流程和绩效考核机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，降低经营管理风险；公司将持续加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资源市场竞争加剧风险；公司积极布局政策鼓励的非学科及职业教育领域业务，同时将业务延伸至新高考信息化、文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低因行业政策变化引起的经营风险；公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓展不及预期的情况，将迅速进行业务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风险；公司积极完善标准化运营体系、优化业务流程、加强校区运营效率，严格控制运营成本，缩减不必要开支，提升品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低运营成本上升的风险。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目预计整体建设期为3年。项目建成达产后，预估年营业收入80,840.71万元，年净利润6,175.95万元，综合毛利率为38.39%，净利率7.64%。项目预计税后内部收益率为20.46%，税后动态投资回收期为6.99年。

　　（二）职业培训及学习力网点建设项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司

　　（2） 项目建设地点：全国各地

　　（3）项目建设内容概述

　　本项目将在全国多地布局职业培训及学习力网点。

　　在职业培训方面，公司计划通过对现有网点进行升级改造及租赁的方式，面向高校毕业生及成人，旨在为其提供包含职业资格考试、职业技能证书、职业技能提升等方面的教育培训课程。

　　在学习力方面，公司旨在通过对现有的校区进行针对性的升级改造或新建校区的方式建设学习力网点，培养学生记忆能力、理解能力、应用能力等传统能力，同时培养学生的专注能力、分析能力、沟通能力等泛心理化能力等，旨在从提升学习能力的角度帮助学生更好的成长，且在体育方面为学生提供长跑、引体向上、仰卧起坐、坐位体前屈、身高体重肺活量、立定跳远等测试等综合的评测服务。此外，学习力网点亦可面向视力、听力、言语、肢体、智力、精神、多重残疾以及其他有特殊需要的儿童青少年，搭建儿童发育行为与学习能力数据库，实现对儿童脑健康的精准评估，建立儿童青少年成长模型，分析儿童青少年的发展风险和发展潜力，为儿童青少年成长导航提供数据支撑，对儿童脑智发展障碍进行早期的鉴别及干预，实现康复目标。

　　（4）项目投资计划

　　本项目计划投资总额为11,794.03万元，其中使用募集资金11,500.00万元，其余为自有/自筹资金。投资总额中11,154.15万元用于建设投资，639.88万元用于铺底流动资金。建设投资包括职业培训网点建设、学习力网点建设及体育训测网点建设项目。其中，职业培训网点建设子项目的投资金额为5,229.00万元，包括场地改造费用2,100.00万元，设备购置费用1,200.00万元，人员培训费用1,680.00万元，预备费249.00万元；学习力网点建设子项目的建设投资金额为4,961.25万元，包括场地改造费用900.00万元，设备购置费用3,150.00万元，人员培训费用675.00万元，预备费236.25万元。体育训测网点建设子项目的建设投资金额为963.90万元，设备购置费用840.00万元，人员培训费用78.00万元，预备费45.90万元。

　　（5）项目建设期：三年。

　　2、项目可行性分析

　　（1）可行性分析

　　1）公司现有线下网点系本项目实施的基础

　　公司计划以本项目的实施进一步扩大学习力业务规模，同时布局职业培训领域，拟通过引进优质师资资源，购置相应新型教学设施，扩大学习力及职业培训业务场地面积，扩增招生规模，以此提升业务规模。本项目计划于全国各地进行实施，且由于学习力及职业培训业务主要系为学员提供全面评测、综合素质提升及职业技能的提升，对场地的面积及数量要求较高。因此，场地的数量、较大面积的场地系本项目实施的基础。

　　在此方面，公司线下网点布局较为广泛，覆盖了全国各地的大小城市。同时，公司成立二十年，线下网点数量逐渐扩增、网点类型不断丰富，具备不同类型、不同面积的网点。公司具备的线下网点可有效满足本项目实施的要求，系项目实施的基础。

　　2）公司深厚的教育理念及经验，为本项目提供坚实支撑

　　本次项目的建设，公司旨在通过对现有的校区进行针对性的升级改造、建设学习力网点的方式，同时增添优秀师资团队、采购相应书册及课程、加大本业务的营销推广投入，面向地方政府及社区提供服务，针对各区域内的儿童及少儿人群提供综合评测，并为其提供全面的能力提升课程。同时，本项目的建设将在公司现有的线下网点内挑选合适的地址进行装修改造，引进优秀师资团队，旨在为泛人群提供职业资格考试、职业技能证书、职业技能提升等方面的教育培训课程。

　　学习力项目的建设将面向视力、听力、言语、肢体、智力、精神、多重残疾以及其他有特殊需要的儿童青少年，搭建儿童发育行为与学习能力数据库，实现对儿童脑健康的精准评估，建立儿童青少年成长模型，分析儿童青少年的发展风险和发展潜力，为儿童青少年成长导航提供数据支撑，对儿童脑智发展障碍进行早期的鉴别及干预，实现康复目标。本项目的建设，均针对青少年及儿童，为其提供心理健康、综合评测等服务，因此，公司需对儿童及青少年具备深厚的了解，并拥有深厚的教育理念及理解，才可保障本项目的顺利运营。

　　公司于教育行业深耕二十余年，始终秉持个性化教育理念、以人为本、因材施教的理念应用在各个教育领域。多年来，公司凭借对教育的理解及坚持，为众多儿童青少年提供了个性化的课程服务，在此过程中累积了深厚的教育理念及经验，可为本项目中职业培训网点及学习力网点的运营奠定坚实的基础。

　　3）公司具备的品牌优势系本项目实施的有力保障

　　本项目计划于全国各地铺设职业培训及学习力网点，通过扩大业务的所需场地及网点数量，提升招生规模，以此扩大公司学习力的业务规模。网点的改造升级系按计划分批进行的，且项目建设工作涉及了装修改造、学员的招聘、课程服务等环节工作，项目建设安排较为紧凑。因此，如何较好地进行学员招聘的工作系本项目实施的关键因素之一，本项目不仅要求公司具备良好的招生渠道，同时优质的品牌形象也将成为学员进行选择的标准之一。

　　公司成立至今已二十年，线下网点覆盖全国各城市，且凭借着着优质、个性化及以学员为中心的服务模式，积累了丰富的荣誉资质，打造了优质的品牌形象。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自2007年起，获得国内外多种荣誉、奖项：“2007年中国教育集团十大品牌”，“2008年中国高成长连锁企业50强”，“中国2009最具影响力教育辅导品牌”，“2010德勤高科技高成长亚太区500强”，“2012年度最具综合实力教育集团”，“2013年度最具品牌影响力课外辅导机构”，“2014年最具影响力教育集团”等。综上，公司的品牌优势系本项目实施的基础，可为项目实施提供有力的保障。

　　（2）项目选址方案

　　本项目计划于现有线下网点中选择符合建设的地点进行改造升级，同时选择合适的建设地址布局学习力、职业培训业务。在具体各网点的选址过程中，公司将结合现有网点面积、网点原有设施配套条件、城市消费水平、平均文化水平、周边配套设施、竞争对手分析、城市师资力量、学生群体规模、周边交通条件、地段租金水平等多方面因素进行综合考虑。

　　（3）项目建设风险及控制措施

　　本项目旨在通过学习力及职业培训两部分业务。可能存在学生管理风险、新冠疫情变化的风险、人力资源风险、经营管理风险、优秀师资资源市场竞争加剧风险、行业政策变化风险、业务拓展不及预期的风险、运营成本上升的风险。

　　在管理措施方面，校区管理方将严格控制学校用电、用水、防火安全的使用，做好各类设施安全检查和维修，做好安全演习及学员安全教育等，降低学生管理风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，灵活安排经营计划，加大“线上+线下”的服务模式，推出更多附加服务，保证教学质量，持续加强课程研发，做好产品设计，提高运营效率，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响；公司积极进行体系化、流程化、规模化的人才统筹培养和输送，引进行业优秀人才，降低人力资源风险；公司将持续优化组织结构、引进优秀人才、培训内部队伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，持续完善内部管理流程和绩效考核机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，降低经营管理风险；公司将持续加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资源市场竞争加剧风险；公司积极布局政策鼓励的学习力及职业教育领域业务，同时将业务延伸至新高考信息化、文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低因行业政策变化引起的经营风险；公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓展不及预期的情况，将迅速进行业务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风险；公司积极完善标准化运营体系、优化业务流程、加强校区运营效率，严格控制运营成本，缩减不必要开支，提升品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低运营成本上升的风险。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目预计整体建设期为3年。项目建成达产后，预估年营业收入31,792.04万元，年净利润2,145.01万元，综合毛利率为37.20%，净利率6.75%。项目预计税后内部收益率为20.39%，税后动态投资回收期为6.90年。

　　（三）文化服务空间建设项目

　　1、 项目基本情况和投资计划

　　（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司

　　（2） 项目建设地点：全国各地

　　（3）项目建设内容概述

　　本项目将在全国各主要城市铺设绘本阅读馆（以下简称“绘本馆项目”）及阅读文化空间（以下简称“文化空间项目”）。

　　在绘本阅读馆方面，公司旨在以自建、自营，并与加盟商进行合作的方式为儿童、少儿、家庭提供阅读指导、沉浸式阅读的空间，以培养儿童和青少年深度阅读和深度思考的能力。

　　在阅读文化服务空间方面，公司计划于全国一二线城市建设面向儿童、少儿、青少年、家长及泛人群的阅读文化空间，为广大人群提供图书借阅、图书售卖、咖啡简餐、文创周边、文化休闲等服务。

　　（4）项目投资计划

　　本项目计划投资总额为8,677.58万元，其中使用募集资金6,814.24万元，其余为自有/自筹资金。投资总额中建设投资8,031.71万元，铺底流动资金645.87万元。书店文化项目整体投资4,923.92万元，其中场地租赁费用303.75万元，场地装修费用2,025.00万元，设备购置费用204.30万元，书本购置费用1,890.00万元，人员培训费用266.40万元，预备费234.47万元。绘本阅读馆整体投资3,107.79万元，其中场地租赁费用432.00万元，场地装修费用1,200.00万元，设备购置费用469.80万元，书本购置费用360.00万元，人员培训费用498.00万元，预备费147.99万元。

　　（5）项目建设期：三年。

　　2、项目可行性分析

　　（1）可行性分析

　　1）公司于全国各地的布局和资源可有效推进本项目实施

　　本次文化服务空间项目包含了绘本阅读馆及书店服务空间的建设两部分。绘本阅读馆项目系通过建设自营店及加盟两种模式进行；阅读文化空间系通过于全国主要城市的商业综合体及社区中心铺设店面的方式进行。店面的铺设过程中，无论是自建自营店、书店，还是通过加盟的方式进行铺设，均涉及到店面的选址、装修、对区域市场的判断等问题。同时，本项目系针对全国市场进行业务的覆盖，因此公司需要具备一定的网点布局经验，并于全国各地拥有一定的渠道资源，可快速高效地进行店面的铺设。

　　在店面的选址、装修及对区域市场的判断方面，公司线下网点覆盖了全国主要的一、二线城市，并辐射三、四线发达城市，通过科技赋能，将单一的线上或线下业务相结合，建立了广泛的业务覆盖面，因此公司无疑具备成熟的店面选址和市场判断的经验。在渠道资源方面，公司成立至今已逾二十年，业务覆盖了全国各大小城市，通过不断的深耕，积累了一定的渠道资源，对各个城市的市场和渠道都有一定的认知，可高效地了解各地市场的政策及开店流程。综上，公司于全国的布局和资源可有效推进本项目的实施。

　　2）公司强大的品牌优势系本项目实施的保障之一

　　公司旨在通过本项目的实施，于全国的主要城市开设绘本阅读馆和阅读文化空间，并通过加盟的方式扩大绘本阅读馆的市场占有率，进一步扩大公司的业务覆盖面，优化整体业务结构。

　　公司计划在未来几年内快速地开设绘本阅读馆及阅读文化空间，因此效率系本项目推进的关键要素。阅读文化空间的选址主要以商业中心及社区中心为主，由于阅读文化空间具备较强的文化属性，成为了商场选择入驻品牌的主要选择之一。在店面开设及加盟的过程中，均涉及到谈判、商务合作的环节，若加盟商、租赁方认可公司的品牌，方可较为顺利地推进项目的实施。而在项目建成后，客流量是衡量公司项目成功与否的关键，因此强大的品牌加持是项目建成后的基本保障之一。

　　公司成立二十年以来，线下网点遍布全国主要一、二线城市，并辐射三、四线发达城市。同时，公司现有网点均采用直营的方式，各门店于各地深耕时间较长，凭借公司各方面实力，建立了良好的行业口碑。综上，公司具备的品牌优势是本项目实施的保障之一，可顺利地推进本项目的实施。

　　3）公司深厚的教育理念及理解，为本项目提供坚实支撑

　　公司旨在通过本项目，于全国各一二线城市铺设绘本阅读馆及阅读文化空间，进一步扩大公司的业务覆盖面及文化领域的业务布局。其中，绘本阅读馆主要系面对0-16岁阶段的儿童及青少年，为其提供阅读指导，培养儿童及青少年“深阅读、深思考”的能力和阅读兴趣；阅读文化空间系面对全年龄段的人群，打造具备主题、沉浸式阅读、学习、餐饮、阅读交流等功能的公共阅读空间。以上两类项目的建设都要求公司对少儿阅读及阅读指导有较为深厚的理解，可更好地为项目的前期建设进行规划和布局。

　　公司于教育行业深耕十余年，对阅读和教育具有深刻的认知。同时，公司学员群体覆盖了儿童、青少年、大学生及各年龄段的社会人群，理解各年龄段读者的需求，可更好地为本项目的规划和布局提供支持。

　　（2）项目选址方案

　　本项目计划将在一线城市、二线城市、三线城市的商业中心及社区中心布局阅读绘本馆及阅读文化空间。在具体各网点的选址过程中，公司将结合城市消费水平、平均文化水平、周边配套设施、竞争对手分析、城市师资力量、学生群体规模、周边交通条件、地段租金水平等多方面因素进行综合考虑。

　　（3）项目建设风险及控制措施

　　本项目可能存在图书污损风险、门店经营成本不断上升的风险、图书库存管理风险、新冠疫情变化的风险、人力资源风险、经营管理风险、优秀师资资源市场竞争加剧、行业政策变化风险、业务拓展不及预期的风险。

　　在管理措施方面，公司将建设有效的借阅规则、降低图书在借、还过程中产生的损坏，降低图书污损风险；公司将选择更具性价比的场地，合理、充分地使用场地的空间，控制人员的固定成本，提高绩效比例，降低门店经营成本不断上升的风险；公司将时刻关注热门图书的发展动态，审慎选择图书采购的品类，降低图书库存管理风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，灵活安排经营计划，加大“线上+线下”的服务模式，推出更多附加服务，保证教学质量，持续加强课程研发，做好产品设计，提高运营效率，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响；公司积极进行体系化、流程化、规模化的人才统筹培养和输送，引进行业优秀人才，降低人力资源风险；公司将持续优化组织结构、引进优秀人才、培训内部队伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，持续完善内部管理流程和绩效考核机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，降低经营管理风险；公司将持续加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资源市场竞争加剧风险；公司积极布局政策鼓励的学习力及职业教育领域业务，同时将业务延伸至新高考信息化、文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低因行业政策变化引起的经营风险；公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓展不及预期的情况，将迅速进行业务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风险；公司积极完善标准化运营体系、优化业务流程、加强校区运营效率，严格控制运营成本，缩减不必要开支，提升品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低运营成本上升的风险。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目预计整体建设期为3年。项目建成达产后，预估年营业收入30,294.73万元，年净利润1,782.83万元，综合毛利率为21.41%，净利率5.88%。项目预计税后内部收益率为22.61%，税后动态投资回收期为6.70年。

　　（四）信息化系统建设项目

　　1、 项目基本情况和投资计划

　　（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司

　　（2）项目建设地点：北京市朝阳区西坝河北里甲4号

　　（3）项目建设内容概述

　　本项目计划以扩大公司信息化团队规模，采取定制开发、采购、定制开发结合采购的方式搭建可支撑公司拓展业务的信息系统平台，并加大信息化的运营维护费用和投入，对现有信息系统进行更新迭代，以此提升公司现有的信息化水平。公司的信息化系统平台也会进行产品化设计，向教育行政管理体系和全日制学校提供精准化教学、走班选课指导、课后延时服务、个性化分层作业等综合教育信息化解决方案。

　　（4）项目投资计划

　　本项目计划投资总额为5,334.00万元，其中使用募集资金5,200.00万元，其余为自有/自筹资金。投资总额中软件购置费用910.00万元、软件开发费用2,820.00万元、系统运维费用750.00万元、在线平台费用600.00万元、预备费254.00万元。

　　（5）项目建设期：二年。

　　2、项目可行性分析

　　（1）可行性分析

　　1）良好的信息化基础是本项目顺利开展的重要支撑

　　公司旨在通过拓展职业教育、新高考、文化服务、成人高考等业务，并以信息化系统为基础，结合公司线下业务的优势，大力发展线上加线下的模式，迎合行业逐渐发展在线培训的趋势。在信息化建设项目方面，公司计划以本项目的实施，搭建服务职业教育、文化服务、新高考等业务板块的信息系统，并完善现有的内部管理平台，项目的建设既包括对公司原有系统的优化升级以及持续迭代更新，亦包括全新系统的从零开发过程。而各系统的应用既需要结合公司实际运用情况，亦需要对接过往公司多年积累的历史数据，以保证信息系统管理平台能够快速投入使用，缩短系统使用磨合期并保证数据存储的连续性。

　　在此方面，公司一直将信息化建设作为发展战略的核心，经过多年持续不断地研发投入和升级换代，信息化水平处于行业领先地位。技术团队自主研发了PPTS业务管理系统、BI业务分析系统、“e学大”系统，在客户端、服务端、系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形成了独特的核心技术优势。本项目建设是公司基于自身信息化条件和优势提出的，良好的信息化基础可以保障项目的顺利实施。

　　2）优质的师资和团队是本项目顺利实施的重要保障

　　本项目的建设主要包含了搭建可支撑公司拓展新业务所需的信息化平台，并完善公司现有的内部管理系统两部分。在新业务拓展所需的信息化平台方面，公司旨在拓展成人教育、职业教育、素质教育、新高考、文化服务等业务，并结合搭建的信息化系统，推进线上加线下的服务模式。而线上加线下模式的运营，除了需要公司具备较强的信息化基础，还要求公司具备优秀的师资及运营团队，以此支撑业务拓展的需要。

　　在此方面，公司一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略，注重师资、技术研发、运营管理等团队的培养与储备。近年来，公司不断推进全国教研体系建设和师资队伍提升的工作，2019年推出了面向新教师的“雏鹰计划”和“青蓝工程”，加强全员培训，建立了分层级、分岗位的员工培训体系，注重人才选拔和储备等工作。因此，完善的人才管理体系保障了公司的人力资源竞争优势，提升了公司市场竞争力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

　　3）完善的管理制度可为本项目的实施奠定良好基础

　　本项目的建设系以扩大信息化团队规模，通过外采和开发的形式搭建公司需拓展业务的信息化平台，并更新迭代原有的信息化系统，提升公司整体信息化水平。从建设内容上看，企业信息化建设涉及了课程的采购过程、线下网点管理、人力资源、企业决策等多方面。因此，在企业信息化建设前，需对各业务部门的组织架构、工作内容及业务流程进行系统性的梳理，并将公司计划拓展的业务需求纳入企业信息化的整体规划中，以保证信息化建设的完整性。

　　在此方面，公司成立至今始终采取较为精细化的运营，公司各部门的工作内容及业务流程均经过系统性地梳理，并形成了规范性的制度文件。现阶段，公司的制度文件涵盖财务管理、人力资源、门店管理、员工薪酬、市场营销管理、研发管理、客户服务管理等。

　　公司完善的管理制度可减轻项目建设前期各部门业务梳理的难度，缩短项目前期工作的调研周期，推动项目建设的顺利开展。同时，公司过往精细化、标准化的运营管理方式，使得公司各部门及工作人员形成了良好的流程化作业思维，有利于提高公司全体员工对信息化建设的认可度，弱化各部门信息化建设的阻碍，公司完善的管理制度为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　（2）项目选址方案

　　公司计划以本项目的实施，将于北京现有办公用地上新增信息化研发部门规模，在公司现有信息化的基础上进行更新迭代，并开发可支撑公司业务拓展所需的信息化平台。因此，本项目选址综合考虑了当地的经济发展水平、人才资源、交通条件等因素。

　　（3）项目建设风险及控制措施

　　本项目可能存在信息化运营不及预期的风险、新冠疫情变化的风险、人力资源风险、经营管理风险、优秀师资资源市场竞争加剧、行业政策变化风险、业务拓展不及预期的风险。

　　在管理措施方面，公司将持续保持与业务系统、第三方系统的常态沟通，提前做好系统变更的准备，对异常数据的产生原因寻根溯源，降低由于信息化运营不顺畅导致公司日常经营受影响的风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，灵活安排经营计划，加大“线上+线下”的服务模式，推出更多附加服务，保证教学质量，持续加强课程研发，做好产品设计，提高运营效率，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响；公司积极进行体系化、流程化、规模化的人才统筹培养和输送，引进行业优秀人才，降低人力资源风险；公司将持续优化组织结构、引进优秀人才、培训内部队伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，持续完善内部管理流程和绩效考核机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，降低经营管理风险；公司将持续加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资源市场竞争加剧风险；公司积极布局政策鼓励的学习力及职业教育领域业务，同时将业务延伸至新高考信息化、文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低因行业政策变化引起的经营风险；公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓展不及预期的情况，将迅速进行业务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风险；公司积极完善标准化运营体系、优化业务流程、加强校区运营效率，严格控制运营成本，缩减不必要开支，提升品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低运营成本上升的风险。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目预计整体建设期为2年。本项目的实施有助于完善公司的内部管理系统，内部管理效率将得到进一步的提升。通过本项目建设，公司将实现对内部师资、组织架构、人员、教务等方面的精细化管理。同时，通过该信息化平台对各个业务模块进行技术赋能，使公司的各项资源得到更加高效合理的运营调配，保证持续输出优质的教学内容和师资力量，从而推动公司业务快速增长，提升公司的盈利能力和市场竞争力，为公司未来业务的升级和转型发展奠定基础。

　　五、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；

　　2、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

　　4、《职业教育网点及全日制基地建设项目可行性研究报告》《职业培训及学习力网点建设项目可行性研究报告》《文化服务空间建设项目可行性研究报告》《信息化系统建设项目可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月30日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育     公告编号：2022-059

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的公告

　　■

　　一、对外投资事项概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2021年至今，《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》、《民办教育促进法实施条例（2021修订）》、《中华人民共和国职业教育法（2022修订）》等法律法规和规范性文件陆续出台，国家鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。

　　根据相关政策导向，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于多年来的个性化教育教学积累和运营管理经验优势，结合多元化布局的战略需要，深入研究并优化业务发展战略，拟在合规运营既有业务的同时，加快布局职业教育、全日制教育、职业培训、文化服务、教育信息化等教育领域相关业务，持续提升公司综合竞争力和未来持续发展动力。

　　为了提高决策效率，把握商业机会，公司和/或下属并表范围内子公司拟申请在额度2亿元人民币总投资额度范围内，投资全资或控股子公司，快速布局和开展上述领域业务，其中单体投资额拟不超过2,000万元人民币，投资额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。如单体投资额超过2,000万元人民币，将另行提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的议案》。本项议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、本议案是对未来12个月教育相关业务体系内现金方式对外投资额度的授权，尚不构成关联交易。如对外投资过程中涉及关联交易，公司将按照相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　在授权额度内，公司和/或下属并表范围内子公司拟以现金方式进行对外投资。公司将根据各地主管部门要求，以自有资金（含2021年度非公开发行募集资金）和/或自筹资金，投资单体不超过2,000万元人民币的全资或控股子公司，或对现有部分全资或控股子公司进行增资，单体增资不超过2,000万元人民币。如单体投资或增资额超过2,000万元人民币，将另行提交公司董事会审议。

　　业务范围：职业教育、全日制教育、职业培训、语言类培训、艺术类培训、文化教育培训、教育信息化等（最终以有关主管部门批准内容为准）。

　　三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育。公司对职业教育、全日制教育、职业培训、文化服务、素质教育、教育信息化等领域的投资，一方面是顺应国家及主管部门的相关要求，深入布局职业教育等相关领域，拓展公司业务范围，为“培养德智体美劳全面发展的社会主义建设者和接班人”贡献力量。另一方面，公司首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业中具有较强的品牌优势，公司将借助多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，与职业教育等领域业务深度融合，增强公司持续经营能力。

　　（二）对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但此类对外投资属于日常投资项目，风险相对可控。公司将建立健全内部控制制度，进一步完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资有利于推动公司业务合规、稳定、持续发展，有利于提升公司的盈利能力，有利于提升公司综合竞争力，对公司日常性经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次授权投资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育      公告编号：2022-060

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于设立职业教育平台的公告

　　■

　　一、对外投资事项概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2021年至今，《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》、《民办教育促进法实施条例（2021修订）》、《中华人民共和国职业教育法（2022修订）》等法律法规和规范性文件陆续出台，国家鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。结合多元化布局的战略需要，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在合规运营既有业务的同时，加快布局职业教育、职业培训等教育领域，拟以现金方式出资3亿元人民币设立全资职业教育平台公司，持续提升公司综合竞争力和未来持续发展动力。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于设立职业教育平台的议案》，本项议案需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立职业教育平台基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：学大职教科技有限公司

　　2、注册资本：人民币3亿元

　　3、出资方式：现金出资

　　4、资金来源：自有资金、自筹资金

　　5、持股比例：公司持股（含直接、间接）比例100%。

　　6、经营范围：职业教育、全日制教育、职业培训、语言类培训、艺术类培训、文化教育培训、教育信息化等（最终以有关主管部门批准内容为准）

　　上述拟设子公司的名称、经营范围等信息以注册地市场监管部门最终核定的内容为准。该拟设子公司单笔对外投资金额超过2000万元人民币的，需提交公司董事会审议。

　　（二）可行性分析及市场前景

　　近年来，我国政府陆续颁布了多项政策支持鼓励社会力量参与建设职业教育。公司在教育行业具备一定的知名度及影响力，在教学管理、师资团队、课程研发等方面有多年积淀，公司积极响应国家政策号召，顺应国家人才培养需要，拟设立职业教育平台公司进一步探索和布局职业教育、职业培训、文化服务、教育信息化等新业务领域，培育新的业务增长点。

　　（三）管理要求

　　职业教育平台公司设立后将纳入公司合并报表范围，统一纳入公司内控体系。公司将充分发挥自身经营、管理、研发等优势，帮助职业教育平台公司建立并完善法人治理结构、内部控制体系、风险管理机制等，匹配专业技术人员和管理人员，实现公司治理与效益的双提升。

　　三、设立职业教育平台的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　公司积极响应国家政策的号召，顺应国家人才培养需要，丰富产品线布局，积极探索和布局职业教育、职业培训等领域，满足多样化的教育需求，培育新的业务增长点。

　　（二）对外投资可能存在的风险

　　本次设立职业教育平台尚需经公司股东大会审议，并需得到注册地市场监管部门的审批。职业教育平台成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。

　　公司将不断完善其法人治理结构和内部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次设立全资子公司符合公司的整体战略方向，有利于完善公司的战略布局，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于进一步推动公司业务发展，提升公司的业务拓展能力和综合竞争实力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月30日

　　证券代码：000526        证券简称：学大教育      公告编号：2022-061

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署《租赁合同》暨关联交易的公告

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　　一、关联交易概述

　　（一）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“学大教育”）的控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”）于2022年8月26日与浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银润”）签订《租赁合同》，瑞聚实业将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润，续租期限为1年，续租金额为人民币500万元/年（不含税）。

　　（二）浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，浙江银润为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》，公司关联董事廖春荣先生对该议案予以回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：浙江银润休闲旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：913305236816749159

　　住所：浙江省安吉县递铺镇天使大道8号1楼

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：廖春荣

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立时间：2008年11月13日

　　股东情况：上海银润控股（集团）有限公司持有浙江银润98.5%股权，王新元先生持有浙江银润1.5%股权。

　　实际控制人：廖春荣

　　经营范围：一般项目：旅游项目开发、建设；酒店管理；企业管理咨询；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；游乐园服务；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；棋牌室服务；建筑材料销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；蔬菜种植；食用农产品初加工；花卉种植；农副产品销售；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；谷物种植；谷物销售；许可项目：生活美容服务；货物进出口；餐饮服务；住宿服务；足浴服务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；食品经营；出版物零售；理发服务；家禽饲养；种畜禽生产；动物饲养；水产养殖(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。分支机构经营场所设在安吉县昌硕街道三友社区天使大道3号；分支机构经营范围为餐饮、住宿服务；分支机构经营场所设在安吉县昌硕街道禹山坞水库；分支机构经营范围为游乐园、公园经营管理，餐饮服务，食品销售，玩具及日用品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）经营及财务情况

　　浙江银润成立于2008年，主营业务涉及旅游项目开发、建设、基础设施建设等领域，最近三年经营正常。2021年浙江银润实现营业收入人民币4,211万元，净利润人民币9,975万元。截至2022年6月30日，浙江银润净资产为人民币-1,139万元（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　截至本公告披露日，浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，浙江银润为上市公司关联法人。

　　（四）经查询，浙江银润不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的资产情况如附件一，相关资产的权属清晰，不存在资产抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，所有设备均安装在浙江省湖州市安吉县天使乐园旅游休闲度假综合园区。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格为交易双方参考评估机构对相关设备在评估基准日市场条件下的年租金市场价值评估结果，并考虑到新冠肺炎疫情对浙江银润的不利影响后协商确定。董事会认为本次关联交易的租赁价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。

　　瑞聚实业委托北京鲁光资产评估有限公司（以下简称“鲁光评估”）就瑞聚实业设备在评估基准日2022年03月31日的年租金市场价值进行了评估。2022年8月18日，鲁光评估针对上述事项出具了《上海瑞聚实业有限公司设备年市场租金价值评估项目评估报告》（鲁光资评字（2022）第0054号）。

　　评估报告主要内容如下：

　　（一）评估目的

　　因上海瑞聚实业有限公司拟了解上海瑞聚实业有限公司设备在评估基准日2022年03月31日的年租金市场价值，为此委托北京鲁光资产评估有限公司对该行为涉及的设备进行评估，为委托方提供价值参考依据。

　　（二）评估对象和评估范围

　　评估对象是上海瑞聚实业有限公司设备在评估基准日2022年03月31日的设备年租金市场价值。

　　评估范围是上海瑞聚实业有限公司申报的设备。详见下表：

　　金额单位：人民币元

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　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。

　　(二)主要资产概况

　　企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：机器设备。实物资产的类型及特点如下：

　　机器设备：共11套设备，主要为摩天轮、黑暗乘骑、四维空间动感互动影院等游乐设备。

　　至评估基准日，设备使用、维护、保养正常。

　　（三）价值类型及其定义

　　根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　（四）评估基准日

　　2022年03月31日。

　　（五）评估方法

　　1、评估方法的选择

　　本次评估采用重置成本法与收益法，系先通过重置成本法计算评估对象涉及的资产在评估基准日的市场价值，未来预期租金收益在适宜的折现率折算成的现时价值等于待出租资产的市场价值。其适用的基本条件是：具备持续经营的基础和条件。

　　2、评估测算过程

　　（1）设备市场价值的确定

　　1）重置全价的确定

　　国产设备重置全价包括：设备购置价、运杂费、安装调试费等；同时，依据“财税〔2008〕170号”及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

　　设备重置全价计算公式如下：

　　重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税

　　进口专用设备：主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的方式，了解委估设备近期的市场价格或价格变动趋势，以此确定设备的FOB价或CIF价，在此基础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策；其他各项合理费用：如清关费(包括：海运费、海洋运输保险费、银行财务费、外贸代理费、商检费等)，国内运杂费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、资金成本等按合理情况予以考虑。对于近期引进的设备，经查证价格无变化的，原则按合同购置价加计国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价，在引进设备时合同规定包含运杂费及安装调试费，评估中不再另计。

　　重置全价= CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税

　　其中，资金成本按合理工期内的贷款利率资金均匀投入计算，半年以内不计资金成本。

　　资金成本=（CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2

　　2）成新率的确定

　　通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50%，理论成新率权重50%。

　　公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

　　3）评估价值=重置价值×成新率

　　（2）租金测算

　　本次租金评估采用收益法，收益法系通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产租金的一种评估方法。先以委估资产的现值为基础，确定未来的预期年租金收益额，从而求取拟出租资产的年租金。其适用的基本条件是：具备持续经营的基础和条件。本次采用收益法是通过年金化计算出对应的租金金额。

　　1)评估模型与基本公式

　　经营性资产价值按以下公式确定：

　　A=P×r/(1-(1+r)^(-n))

　　式中：P为租赁资产价值；

　　A为租赁资产年租金；

　　r为折现率；

　　n为折现年期。

　　3、评估结果的确定方法

　　对评估初步结论进行比较、分析，综合考虑初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

　　（六）评估结论

　　截止评估基准日2022年03月31日，在持续经营条件下，上海瑞聚实业有限公司设备在本次评估基准日市场条件下的年租金市场价值为4,990,000.00元/年。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海瑞聚实业有限公司设备年市场租金价值评估项目评估报告》（鲁光资评字（2022）第0054号）。

　　五、《租赁合同》的主要内容

　　出租人：上海瑞聚实业有限公司（以下简称“甲方”）

　　承租人：浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）租赁物

　　本合同项下的租赁物为：游乐设备。

　　甲方同意将上述租赁物出租给乙方，由乙方占有、使用。甲方承诺，其所拥有的上述租赁物系依法取得、合法拥有，不存在任何权属争议，也未以任何方式设置抵押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。

　　（二）租赁期限

　　1、乙方租用租赁物的期限为本合同约定的起租日起 1 年。在租赁期限内，经双方协商一致后，可以提前解除本合同。

　　2、相关租赁物自以下约定的起租日起开始计收租金：1、就附件一中序号第1号至第5号设备，起租日为2022年4月1日；2、就附件一中序号第6号至第10号设备，起租日为2022年6月20日；3、就附件一中序号第11号设备，起租日为2022年7月1日。

　　3、租赁期限届满，双方如无异议可续约 1 年，届时另定租赁合约。

　　（三）租金

　　1、本合同项下所有设备的年租金500万元人民币（不含税款，以下涉及金额除特别指明均不含税）详见附件一。租金分三期支付：乙方应分别于2022年10月20日、2023年4月20日、2023年7月1日之前支付租金。

　　2、本合同相关租赁物共有11项，单项设备每期应付租金的计算公式为：单项设备每年的应付租金÷当年天数×当期实际承租天数。所有设备每期应付租金为11项设备每期应付租金的和。

　　3、乙方或乙方指定的机构应在收到甲方开具的符合财务规定和税法要求的发票之后，以银行转账的方式支付租金。

　　（四）租赁物的交付

　　1、本合同项下租赁物的交付地点为浙江安吉。

　　2、自甲乙双方签署本合同且本合同生效后，即视为甲方已完成本合同项下租赁物的交付义务，租赁物的使用和毁损、灭失风险，由乙方承担。

　　（五）甲方在租赁期间内的义务

　　1、甲方应按本合同附件的约定向乙方提供符合合同规定的规格、型号、手续齐全有效的租赁物。

　　2、甲方有义务提供关于租赁物的相关资料和文件，包括但不限于技术文件、配件清单、生产厂家资料以及购买手续资料等，就租赁物的使用环境、安全使用要求、维护注意事项等向乙方提供信息。

　　3、甲方有义务向乙方提供必要的协助，包括但不限于要求租赁物生产厂家提供技术支持以及操作、维护培训服务等。

　　（六）乙方在租赁期间内的义务

　　1、乙方在租赁期间内应依据本合同的约定使用租赁物。

　　2、乙方除非征得甲方的书面同意，不得变更租赁物的用途，也不得转让、转租及出借给第三方或在租赁物上设置抵押、质押、留置权等任何第三方权益。

　　3、乙方应当妥善保管、使用租赁物，负责租赁物的维修、保养，也可委托具备相应资质和能力的专业组织承担租赁物的操作、维修、保养等技术服务工作，并承担因此产生的全部费用，乙方与第三方所订的上述服务合同受本合同的条款约束。甲方在遵守有关法律，且在不影响乙方正常使用租赁物的情况下，有权随时检查租赁物的使用和保养情况，乙方应提供检查所需便利条件。

　　4、在租赁期间乙方不得以任何形式对外宣称或暗示其对租赁物享有所有权及处分权。

　　5、乙方在占有、使用租赁物期间，如租赁物造成第三人的人身或者财产损害，一切责任均由乙方承担，甲方不承担任何责任。如因此使甲方遭受任何损失，乙方应在甲方相关损失得到调解协议、和解协议、有效判决或裁决文书的确认后予以全额赔偿。

　　6、租赁物在占有、使用等过程中发生的一切税款、费用，均由乙方负担。

　　7、租赁期间，如乙方破产的，租赁物不属于破产财产。

　　8、乙方应当依照租赁物的使用条件使用，不得过度、超负荷或其他会导致租赁物发生货值贬损的不当形式使用。否则，乙方承担一切责任。

　　9、未经甲方同意，乙方不得擅自对租赁物进行加装、改装等，否则所产生的一切后果由乙方承担，甲方不承担任何责任。

　　（七）租赁物的灭失及毁损

　　1、合同履行期间，租赁物的灭失及毁损（正常损耗不在此限）的一切风险，由乙方承担。如租赁物灭失或毁损，乙方应立即通知甲方，甲方可选择下列方式之一，由乙方负责处理并负担一切费用：

　　（1）将租赁物恢复原状或修理至完全正常使用之状态。

　　（2）更换与租赁物同等状态、性能的物件。

　　2、租赁物灭失或毁损至无法修复的程度时，乙方应按甲乙双方协商确定或委托独立第三方评估确定的损失金额赔偿甲方。赔偿金额应不低于该租赁物在甲方财务帐上的残值加上一年的租金。（甲方设备折旧年限按12年，到期残值4%）

　　3、根据前款约定，乙方向甲方支付完毕所确定的损失金额及任何其他应付款项后，甲方将租赁物（以其现状）及对第三者的权利（如有时）转让给乙方。

　　（八）保险

　　1、在租赁物按本合同第四条交付给乙方时，由乙方投保以甲方为受益人的租赁物财产险，并使之在本合同履行完毕之前持续有效，保险金额不低于租赁物购置发票所记载的金额。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，乙方须立即通知甲方，并将一切相关必要的文件交付给甲方。乙方应全力协助甲方办理相关保险理赔手续。

　　2、乙方在运营过程中，还须以自己的名义购买责任险及其他经营所必须的险种。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，乙方负责处理相关保险理赔事宜。

　　（九）违约处理

　　1、双方均应全面履行本合同的各项约定；如因违约造成另一方损失的，应依法承担赔偿责任。

　　2、乙方应按本合同约定时间支付租金，如逾期支付租金，甲方有权提前解除本合同，并要求乙方赔偿甲方所受损失。

　　3、乙方如发生关闭、停业、合并、分立等影响本合同履行情况时，应立即通知甲方并提供有关证明文件，如上述情况致使本合同不能履行时，甲方有权提前解除本合同，收回租赁物，并要求乙方赔偿甲方所受损失。

　　4、乙方擅自改装、添加、拆除附件、改变租赁物性能的，甲方有权：

　　（1）要求乙方恢复原状，如已涉及租赁物损毁等情况，则乙方必须赔偿损失。

　　（2）由此造成的问题将由乙方完全负责。

　　5、乙方违反本合同以本合同租赁物对外作抵押、质押、担保、转卖、抵债等有损于甲方利益的任何行为均为严重违约，甲方可解除本合同。乙方除应恢复原状外，应当支付不低于本合同租赁总价加上甲方租赁物购置总成本的违约金，并赔偿甲方的其他损失。

　　（十）租赁期满后租赁物的处理

　　乙方在租赁期满并全部履行完毕本合同（包括本合同的延续）规定的义务时，乙方有权对租赁物作如下选择：

　　1、将租赁物归还甲方，并保证使租赁物件除正常损耗外，保持良好状态，或

　　2、租赁期满30天前，乙方以书面通知甲方且甲方无异议的，按本合同约定的租金及条件继续租用，或

　　3、租赁期满30天前，乙方以书面通知甲方且甲方无异议的，乙方向甲方支付产权转让费（以人民币计），甲方将租赁物所有权转移给乙方。转让费金额将按独立第三方评估金额确定。

　　（十一）承诺与保证

　　为使本合同全面履行，甲乙双方一致同意作出如下承诺或保证：

　　1、各方均是根据中国法律依法设立、合法存续的企业法人，有权根据政府核准的经营范围从事相关业务，并履行本合同项下的一切义务。

　　2、各方已就本次合作依据公司章程取得内部决策机构的书面批准；各方就本合同所指派的签约代表均持有效授权。

　　3、本合同的签订与履行，不违反各方与第三方签订并依然具有约束力的其他合同、协议、承诺或类似文件。

　　（十二）保密义务

　　1、双方对在本合同签订与履行过程中所获得的信息、合同、资料、数据及其他商业秘密承担保密义务，除以下情形所必需外，不得向任何无关的第三方提供和披露：

　　（1）办理相关登记或批准；

　　（2）因上市公司信息披露的需要而进行披露，以及

　　（3）双方向其专业顾问（如法律顾问、审计机构、评估机构等）进行披露，但披露方应当保证其专业顾问与其承担同等的保密义务。

　　2、前款所列义务不因本合同的解除、终止、失效或部分失效而免除。

　　（十三）变更、修改与终止

　　本合同经甲乙双方协商一致，可以变更或修改；任何变更或修改均应采用书面形式，经双方签字盖章并经甲方内部履行完批准程序（如需）后生效，构成本合同不可分割的组成部分。

　　除法律、法规另有规定或双方另有约定外，本合同任何条款的无效、失效或未生效，均不影响其他条款的效力。

　　（十四）争议解决

　　本合同的签订、履行及争议均适用中华人民共和国法律。

　　凡与本合同有关的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（十五）其他

　　1、本合同附件与合同正文具有同等法律效力。

　　2、本合同一式肆份，自甲乙双方盖章并经甲方内部履行完批准程序后生效。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次交易是控股子公司瑞聚实业对原有租赁业务的延续，具有必要性和连续性，有利于保障子公司租赁业务的稳定。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。本次交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易累计情况

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与浙江银润累计发生关联交易金额约427万元人民币（不含税），均为设备租赁交易事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第十届董事会第三次会议审议通过。

　　针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司子公司瑞聚实业与浙江银润签署《租赁合同》，有利于其业务稳定发展，具备交易的必要性，合同内容符合一般商业条款；本次交易所涉设备在评估基准日市场条件下的年租金市场价值经过评估机构评估测算，交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；

　　2、本项议案在提交公司董事会审议之前已获得独立董事的事前认可，公司第十届董事会第三次会议审议本项议案时，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规，决策合法、有效。

　　我们同意《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。

　　九、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　公司本次租赁合同暨关联交易事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司 《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于保障公司持续稳定发展。本次租赁价格公允，合同条款公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；

　　2、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关议案的独立意见》；

　　4、《租赁合同》；

　　5、北京鲁光资产评估有限公司出具的《上海瑞聚实业有限公司设备年市场租金价值评估项目评估报告》（鲁光资评字（2022）第0054号）；

　　6、中邮证券有限责任公司出具的《关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署〈租赁合同〉暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　附件一：租赁设备情况明细表

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　　证券代码：000526          证券简称：学大教育      公告编号：2022-062

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年第二次临时股东大会；

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，本公司2022年8月26日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定；

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间：2022年9月14日（星期三）14:30起；

　　网络投票时间：2022年9月14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月14日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月14日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

　　6．会议的股权登记日：2022年9月6日；

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2022年9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会将审议表决如下议案：

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　2．上述议案内容已经公司于2022年8月26日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届董事会第三次会议决议公告》、《第十届监事会第三次会议决议公告》、《关于变更募集资金用途的公告》、《关于设立职业教育平台的公告》的内容。

　　3．特别说明：

　　（1）上述全部议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　（2）本次股东大会审议的议案1将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　3.外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2022年9月7日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件二。

　　（二）登记时间：2022年9月7日（星期三）9:00-17:00；

　　（三）登记地点

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层。

　　邮政编码：100191。

　　联系电话：010-83030712。

　　传    真：010-83030711。

　　电子邮箱：zg000526@163.com。

　　联 系 人：卞乐研

　　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　　六、备查文件

　　1.《公司第十届董事会第三次会议决议》；

　　2.《公司第十届监事会第三次会议决议》。

　　特此通知。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“学大投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月14日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       （先生、女士）代表本人/本单位参加学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　　本人/本单位对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　2、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□有权按照自己的意见进行表决       □无权按照自己的意见进行表决

　　委托人姓名或名称：                   委托人所持股份性质：

　　委托人持股数量：                      委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人签章或签字：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号：

　　受托人签名：                         委托有效期限：

　　委托日期：    年   月   日

　　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2022-054

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　■

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议的通知已于2022年8月16日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2022年8月26日上午10:00以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议由董事长吴胜武先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于〈公司2022年半年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《募集资金2022年半年度存放与使用情况公告》。

　　三、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　四、审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司申请未来十二个月教育相关业务对外投资额度的公告》。

　　五、审议通过《关于设立职业教育平台的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于设立职业教育平台的公告》。

　　六、审议通过《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事廖春荣先生予以回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署〈租赁合同〉暨关联交易的公告》。

　　七、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》

　　经公司董事会审议，同意聘任张磊女士为公司财务负责人，任期自本次董事会做出决议之日起至第十届董事会任期届满日止。张磊女士简历附后。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　八、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　九、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月30日

　　附：张磊简历

　　张磊，女，1972年3月出生，上海财经大学会计学学士，具有中国注册会计师、国际注册会计师、澳洲资深注册会计师、高级财务管理师、高级税务管理师、投融资管理师、会计师资格。张磊女士于1994年7月参加工作，曾任大华会计师事务所\安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计经理、中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所质量监管部负责人、上海海脉德创业投资管理有限公司风控及财务负责人；于2022年7月加入公司担任公司财务总监。

　　截至目前，张磊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张磊女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等规定的任职要求。

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2022-063

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　■

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议通知于2022年8月16日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2022年8月26日上午11:00以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于〈公司2022年半年度报告〉及摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

　　监事会认为，本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　三、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年8月30日

　　证券代码：000526   证券简称：学大教育  公告编号：2022-055