一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　2022年上半年，全球经济发展环境面临的复杂性、严峻性和不确定性仍然存在，多领域呈现出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张，消费电子和智能汽车等多个行业均出现了原材料上涨、供应短缺等问题，消费类电子产业发展放缓，市场竞争日趋激烈，短期内对公司所处行业的发展产生不利影响。公司面临的机遇和挑战都有新的发展变化，各项变革措施和战略投入仍在有序推进。

　　报告期内，公司实现营业收入77.75亿元，同比下降33.78%，归属于上市公司股东的净利润-8.74亿元。主要原因如下：

　　1、受到境外特定客户2021年第一季度终止采购关系的影响，2022年上半年公司与特定客户相关的产品出货量同比大幅下降。

　　2、因国际贸易环境变化、全球疫情反复、短期内下游终端市场消费需求放缓和H客户智能手机业务受到芯片断供等限制，公司部分产品出货量同比有所下降。

　　3、公司整体营业收入同比大幅下降，固定成本摊销导致产品单位成本上升；因美元兑人民币汇率波动，造成公司汇兑损失增加，对报告期内的利润产生了一定影响。

　　4、公司对各类资产进行了全面清查，进行减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　证券代码：002456  证券简称：欧菲光  公告编号：2022-048

　　欧菲光集团股份有限公司关于2022年半年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　截至本公告日，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年6月30日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2022年6月末对应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　二、本次计提资产减值的情况说明

　　经过公司及下属子公司对2022年6月末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2022半年度各项资产减值准备人民币18,988.59万元。详情如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次计提资产减值准备的确认标准及方法

　　1、应收款项信用减值损失情况

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　■

　　截至2022年6月30日，应收账款坏账准备期末余额为41,026.85万元，本次转回坏账准备金额7.71万元，核销坏账金额0.16万元。

　　截至2022年6月30日，其他应收款坏账准备期末余额为936.71万元，本次转回坏账准备金额40.86万元，外币折算差额减少坏账准备1.95万元。

　　2、存货的减值情况

　　根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。以产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司年初存货跌价准备57,548.02万元，本期因下游智能手机销量下滑、市场竞争加剧等因素，结合行业环境、生产经营状况等，本次按照期末存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备15,414.50万元，因出售等因素导致的其他影响减少金额17,938.42万元，2022年6月末存货跌价准备余额55,023.94万元。

　　3、固定资产的减值情况

　　公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　期末公司对固定资产进行了全面清查，对资产进行减值测试评估，重新估计相关资产的可收回金额。因下游智能手机销量下滑，公司结合行业环境、生产经营情况等因素，对相关具有减值迹象的固定资产进行了减值测试，根据测试结果，公司2022年上半度计提固定资产减值准备3,239.43万元。

　　4、无形资产减值情况

　　公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，经公司评估，相关产品对应的专利权存在减值迹象。

　　因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，公司以该等资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试。

　　结合行业环境、生产经营情况、产品结构类型、工艺优化等因素，经公司研发部门、专利部门综合评估，预计该部分专利权和专有技术未来无法为公司带来净现金流入。公司对相关产品对应的专利权和专有技术进行减值测试，根据评估结果，公司2022年上半年计提无形资产减值准备383.23万元,因出售等因素导致的减值准备减少金额7,060.54万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备18,988.59万元，将影响公司本期利润总额-18,988.59万元，减少公司所有者权益18,988.59万元。本次计提减值准备未经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策要求，不涉及会计计提方法的变更，对公司的生产经营无重大影响，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次计提资产减值准备事项不涉及公司关联方。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备的有关事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2022年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光  公告编号：2022-049

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。

　　2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。

　　2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中，计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。

　　2、募集资金本年度使用金额及期末余额

　　截至2022年6月30日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，2022年上半年已使用募集资金0元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为23,474,006.03元，其中，2022年上半年净额为13,217,828.40元。

　　截至2022年6月30日，募集资金余额为1,538,061,008.76元，其中存放于募集资金专户余额为1,538,061,008.76元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议以及2022年第二次临时股东大会审议修订。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　3、募集资金在各银行账户的存储情况

　　公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。

　　截至2022年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币200,000.00万元。募集资金使用情况表详见附表1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。

　　5、节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　6、超募资金使用情况

　　不适用，不存在超募资金。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。

　　公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，截至本报告披露日，“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募投项目进行延期。

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司  单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光   公告编号：2022-050

　　欧菲光集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、股票期权预留授予日：2022年8月26日；

　　2、股票期权预留行权价格：6.27元/股；

　　3、预留授予数量：1,229.40万份；

　　4、股票期权预留授予人数：111人。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的有关规定，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）激励计划规定的股票期权预留部分授予条件已经成就。经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本激励计划预留股票期权授予日为2022年8月26日，并同意向符合授予条件的111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权，行权价格为6.27元/股。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。

　　4、2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。

　　6、2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年2月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-019），2022年2月21日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的2,527名激励对象实际授予23,972.90万份股票期权，行权价格为8.36元/股。

　　8、2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了审核意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。根据公司本激励计划的有关规定，本激励计划确定的预留股票期权数量为1,229.40万股，本次向激励对象授予的预留股票期权数量为1,229.40万股。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年8月26日为授予日，向111名符合授予条件的激励对象授予1,229.40万份预留股票期权，行权价格为6.27元/股。

　　四、本激励计划预留股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2022年8月26日；

　　2、授予数量：1,229.40万份；

　　3、授予人数：111人；

　　4、行权价格：6.27元/股。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授权董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　（2）预留股票期权授权董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　　5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　6、激励对象名单及获授的预留股票期权情况如下：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、时间安排：

　　（1）等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。预留授予的股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）行权安排

　　预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。

　　8、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）上市公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　五、预计本次股票期权授予后对公司财务状况和经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，以董事会确定的授予日2022年8月26日为计算基准日对预留授予的1,229.40万份股票期权进行预测算。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司已确定于2022年8月26日授予预留股票期权，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

　　的说明

　　经公司自查，本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

　　公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次实际获授股票期权的111名激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意以2022年8月26日为预留授予日，向111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权。

　　九、独立董事的独立意见

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予预留股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年8月26日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2022年8月26日为预留授予日，向111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权。

　　十、律师出具的法律意见

　　综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本激励计划预留授权已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留授权均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　5、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授权事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2022-051

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年8月26日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、保荐机构就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。

　　二、募投项目计划投资情况

　　1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

　　单位：万元

　　■

　　3、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因

　　1、部分募投项目延期的基本情况

　　本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。截至公告披露日，受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，上述募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募投项目进行延期，具体如下：

　　■

　　2、部分募投项目重新论证并延期的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行了重新论证。

　　根据对上述募投项目的研究和论证，公司认为尽管消费电子行业的长期发展仍有诸多的有利基础，行业长期仍然呈现缓慢增长趋势，但短期面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，以及新冠疫情在全球范围内的持续蔓延和反复，增加了消费电子发展环境的不确定性，尤其是公司募投项目产品所面临的市场环境不确定性风险较大，短期内对公司所处行业的发展造成了一定的不利影响。具体分析如下：

　　（1）行业形势低迷，短期呈下滑趋势

　　2020-2021年，在全球疫情仍在持续演变、国际贸易环境发生较大变化及外部环境不确定性增加的背景下，全球经济恢复仍然不稳固、不均衡，多领域呈现出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张，消费电子和智能汽车等多个行业均出现了消费电子创新周期、原材料上涨和供应短缺的综合影响等问题，消费类电子产业发展放缓，市场竞争日趋激烈，短期内对公司所处行业的发展造成了一定的不利影响。

　　根据IDC统计数据，2020年受新冠疫情全球大流行等因素影响，全球智能手机出货量为12.94亿部，同比下降5.7%，其中安卓智能手机出货量为10.88亿部，同比下降7.9%，下降幅度高于全口径降幅。

　　因2020年同期基数较低，2021年上半年全球智能手机出货量同比增长18.9%，其中，安卓智能手机出货量同比增长16.5%，增长幅度低于全口径增幅；自2021年第三季度开始，全球智能手机及安卓智能手机出货量同比持续下滑，其中2021年第三季度分别同比下降6.3%、10.0%，2021第四季度分别同比下降6.1%、6.2%，安卓智能手机下降幅度均高于全口径降幅。2021年全球智能手机出货量未能恢复至2019年水平。

　　2022年，受全球疫情反复、局部地区冲突等多重因素影响，第一季度全球智能手机出货量仅3.14亿部，同比下降9.1%，其中安卓智能手机出货量仅为2.58亿部，同比下滑11.3%，下降幅度高于全口径降幅，第二季度全球智能手机出货量为2.95亿部，同比下降9%，整体行业呈现出加速下滑趋势。

　　（2）公司经营业绩下滑，产能充足

　　受国际贸易争端等阶段性因素影响，国外特定客户终止采购关系，公司与特定客户相关的产品出货量同比下降，公司H客户智能手机业务受到芯片断供等限制措施，公司多个产品出货量同比大幅下降，导致公司当期营业收入同比大幅减少。公司结合目前市场情况、未来智能手机市场空间预测以及公司自身发展规划，认为目前公司光学光电产品产能情况基本可以满足公司未来需要，公司现有的生产设备及产能充足，能够满足客户需求。

　　（3）行业长期仍然呈现缓慢增长趋势

　　尽管短期内受到诸多不良因素影响，消费电子需求增长乏力，短期内终端出货量表现出较大幅度的下滑，但行业长期仍然呈现缓慢增长趋势。根据IDC于2022年6月发布的最新报告数据，由于面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，IDC对2022年全球智能手机出货量大幅下调至13.1亿部，将同比减少3.5%，而此前预测为同比1.6%的正增长。但IDC同时认为以上不利因素将于2022年底得到缓解，2023年全球智能手机出货量将以5%的正向同比增长复苏，而且随着5G机型渗透率提升，市场将开始反弹，至2026年将实现1.9%的五年年复合成长率（CAGR）。因此消费电子行业基本盘仍在，智能手机未来几年仍将实现每年约13-14亿部销量。

　　就消费电子光学行业细分行业而言，虽然短期内存在多摄升级放缓、摄像头配置规格下降、行业竞争加剧等诸多不利因素，但长期来看，大像面、超薄化、大光圈、视频防抖、连续变焦等技术升级趋势仍在，各大光学厂商仍将大力投入技术研发。从产业链现状来看，“图像传感器、光学镜头等零部件供应商占据上游、摄像头模组研发集成商占据中游、智能终端设备品牌商占据下游”的行业分工模式未发生根本性变革，同样也不存在行业技术路线的变更。

　　综上，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资项目的实施进展及建设情况等因素，经审慎研究，公司决定将“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”达到预定可使用状态日期进行延期调整。

　　四、部分募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”、“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”延期是公司结合市场环境的变化、公司实际情况以及项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

　　五、审批程序及专项意见说明

　　1、董事会审议情况

　　2022年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，鉴于公司“高像素光学镜头建设项目”搁置时间超过一年，“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片搁置时间超过七个月，公司对上述募投项目进行重新论证评估。经论证，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。同时，公司认为目前疫情尚未恢复，行业形势低迷，现有的产能及相关配套系统足以满足目前订单需求，因此同意对部分募投项目延期调整，后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

　　2、监事会意见

　　2022年8月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

　　3、独立董事的独立意见

　　经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们认为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对欧菲光本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　七、风险提示

　　上述募投项目可能将面临项目终止、无法如期完成或实施效果无法达到预期效益的风险。公司后续将审慎评估募投项目建设可行性是否发生变化，结合实际需要调整募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期事项的核查意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002456     证券简称：欧菲光   公告编号：2022-052

　　欧菲光集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的。

　　2、公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等，任意时点余额不超过20,000万美元或等值人民币且单笔金额不超过2,000万美元或等值人民币。

　　3、本次开展外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意风险。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年8月26日下午15:00以现场与通讯会议相结合的方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于开展外汇衍生品交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 外汇衍生品交易情况概述

　　（一）开展外汇衍生品交易的目的

　　为防范外汇汇率和利率风险，公司及控股子公司与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的。

　　（二）外汇衍生品交易品种

　　公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于以下品种：

　　1、外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　2、外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

　　3、外汇期权：拟开展外汇期权业务将向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　　4、结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。

　　5、利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

　　6、货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。

　　（三）交易期间、业务金额、业务审批

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过20,000万美元或等值人民币且单笔金额不超过2,000万美元或等值人民币，交割期限与业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年内有效。公司授权经营层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

　　（四）预计占用资金

　　开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

　　（五）开展外汇衍生品交易的必要性

　　公司进出口业务主要结算币种为美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种。为防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期风险。

　　（六）开展外汇衍生品交易的前期准备

　　1、公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对进行外汇衍生品交易业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的风险可控。

　　2、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

　　二、审议程序

　　公司于2022年8月26日下午15:00以现场与通讯会议相结合的方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于开展外汇衍生品交易的议案》，公司独立董事、保荐机构就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次开展外汇衍生品交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、开展外汇衍生品交易的风险分析及风险控制措施

　　（一）开展外汇衍生品交易的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

　　3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法再预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临的法律风险。

　　（二）对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《欧菲光集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》并严格遵循此制度执行，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司资金部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期现象。

　　6、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　四、外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司进出口业务主要结算币种为美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是为了防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，能够更好地降低利率汇率大幅度变动导致的预期风险。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、独立董事的独立意见

　　经认真核查《关于开展外汇衍生品交易的议案》，我们认为公司本次开展外汇衍生品交易的事项，公司履行了相关决策程序。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过20,000万美元或等值人民币且单笔金额不超过2,000万美元或等值人民币，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为公司开展金融衍生品交易是规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的，与日常经营需求相关，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了相应内控制度，建立了内控制度及风险应对措施。公司2022年金融衍生品交易预测事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上，本保荐机构对本次公司2022年度开展外汇衍生品交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　3、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见；

　　4、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002456     证券简称：欧菲光公告编号：2022-053

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年8月26日以现场与通讯会议相结合的方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 授信及担保事项概述

　　1、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国农业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币200,000万元（或等值外币），授信期限不超过三年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司使用，具体额度由公司及各全资子公司、控股子公司与中国农业银行股份有限公司约定为准，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币40,000万元。

　　2、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年4月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，其中对于江西银行股份有限公司南昌高新支行的授信议案决议为“本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司下属子公司在江西银行股份有限公司南昌高新支行合计申请授信额度不超过110,000万元人民币，其中南昌欧菲光电技术有限公司50,000万元人民币、江西欧迈斯微电子有限公司20,000万元人民币、江西晶浩光学有限公司30,000万元人民币和江西晶超光学有限公司10,000万元人民币，授信期限不超过一年。上述授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，以及该四家公司相互提供最高额保证责任担保”。详细内容请参见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2022-035）。

　　本次议案决议通过，安徽晶润光电科技有限公司为上述授信额度中的70,000万元人民币提供连带责任担保，其中南昌欧菲光电技术有限公司40,000万元人民币、江西欧迈斯微电子有限公司20,000万元人民币、江西晶超光学有限公司10,000万元人民币，其余要素维持不变。

　　二、公司及被担保子公司基本情况

　　1、欧菲光集团股份有限公司

　　公司名称：欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日；

　　注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

　　法定代表人：蔡荣军；

　　注册资本：325,781.749万元人民币；

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

　　欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　2、南昌欧菲光电技术有限公司

　　公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司

　　成立日期：2012年10月11日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

　　法定代表人：赵伟；

　　注册资本：229,977万元人民币；

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　3、江西欧迈斯微电子有限公司

　　公司名称：江西欧迈斯微电子有限公司

　　成立日期：2014年3月31日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　法定代表人：关赛新；

　　注册资本：251,275.68万元人民币；

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　江西欧迈斯微电子有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　4、江西晶超光学有限公司

　　公司名称：江西晶超光学有限公司

　　成立日期：2017年12月12日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　法定代表人：赵伟；

　　注册资本：100,000万元人民币；

　　经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　江西晶超光学有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　三、董事会意见

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光     公告编号：2022-054

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2022年9月16日14:30召开公司2022年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年9月16日（星期五）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年9月16日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2022年9月13日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　■

　　2.上述提案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2022年9月14日（星期三）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮毕冉

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第七次会议决议；

　　2. 第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年9月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间2022年9月16日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年9月16日召开的欧菲光集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2022年第三次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光             公告编号：2022-045

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年8月26日下午15:00以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知已于2022年8月16日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》

　　监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》

　　独立董事的独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2022年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　独立董事的独立意见：经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

　　监事会意见：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　独立董事的独立意见：

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予预留股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年8月26日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2022年8月26日为预留授予日，向111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权。

　　监事会意见：

　　公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次实际获授股票期权的111名激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意以2022年8月26日为预留授予日，向111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　独立董事的独立意见：经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们认为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　监事会意见：本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》

　　独立董事的独立意见：经认真核查《关于开展外汇衍生品交易的议案》，我们认为公司本次开展外汇衍生品交易的事项，公司履行了相关决策程序。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过20,000万美元或等值人民币且单笔金额不超过2,000万美元或等值人民币，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

　　独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光   公告编号：2022-046

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年8月26日下午15:30以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知于2022年8月16日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》

　　监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会意见：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　四、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　监事会意见：

　　公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次实际获授股票期权的111名激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意以2022年8月26日为预留授予日，向111名激励对象授予1,229.40万份预留股票期权。

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　五、审议通过了《关于审核公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　六、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　监事会意见：本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：002456    证券简称：欧菲光  公告编号：2022-047