议》，协议期限自2023年1月1日至2025年12月31日。

　　2023至2025年本集团与国药控股集团拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　2023年至2025年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）过往年度交易金额，（2）本集团业务发展需要，（3）基于双方合作范围、品类不断扩展的业务预期增长；以及（4）双方各自因新增控股子公司/单位而可能带来的业务增量。

　　由于本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。

　　本次续签框架协议经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第十三次会议（定期会议）审议。董事会就本次续签框架协议进行表决时，关联董事关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次续签框架协议发表了独立意见。

　　本次续签框架协议尚需提交本公司股东大会批准，与本次续签框架协议有利害关系的关联方需要回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：国药控股

　　注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　法定代表人：于清明

　　注册资本：人民币312,065.6191万元

　　注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　财务数据：经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2021年12月31日，国药控股的资产总额为人民币33,541,232万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币6,188,602万元；2021年度，国药控股实现营业收入人民币52,105,124万元，归属于母公司所有者的净利润人民币775,865万元。

　　根据国药控股已公布的2022年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经审计），截至2022年6月30日，国药控股的资产总额为人民币37,017,994万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币6,324,092万元；2022年1至6月，国药控股实现营业收入人民币26,147,172万元，归属于母公司所有者的净利润人民币369,374万元。

　　关联关系：由于本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方。

　　三、新《产品/服务互供框架协议》的主要内容

　　1、协议有效期

　　框架协议有效期为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

　　2、合同受约束方

　　（1）复星医药及/或其控股子公司

　　（2）国药控股及/或其控股子公司

　　3、主要交易

　　（1）本集团向国药控股集团销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团自有/代理产品及相关服务；

　　（2）国药控股集团向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股集团自有/代理产品及相关服务。

　　4、定价依据

　　（1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据产品销售及分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公司向其它独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其它同类公司销售类似产品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情况等因素。

　　（2）在相同条件下，国药控股集团向本集团采购本集团产品/服务的价格不低于向其他独立第三方采购的价格；

　　在相同条件下，国药控股集团向本集团销售其产品/服务的价格不高于向其他独立第三方销售的价格。

　　5、年度上限

　　本协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

　　6、生效

　　本协议应取得双方各自有权决策机构批准后生效。

　　四、关联交易的目的及影响

　　本次续签框架协议系本公司与国药控股以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订。本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。新《产品/服务互供框架协议》项下之产品/服务互供有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。

　　五、独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事就本次续签框架协议发表如下独立意见：新《产品/服务互供框架协议》项下之产品/服务互供系本集团经营之需要，本次续签框架协议符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理。就本次续签框架协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议（定期会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、新《产品/服务互供框架协议》

　　七、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月二十九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2022-144

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年限制性A股股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●股权激励方式：限制性A股股票

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予限制性A股股票不超过343.43万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1287%。其中：首次授予不超过274.75万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1030%；预留授予部分不超过68.68万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的0.0258%，预留部分不超过本计划项下限制性股票总额的20%。

　　●本计划尚需本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。

　　一、释义

　　如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　注2:本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、本公司基本情况

　　复星医药于1998年8月7日在上证所挂牌交易、2012年10月30日于联交所有限公司挂牌交易。本公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼。

　　截至2022年8月29日，本公司发行在外总股本为2,669,655,211股，其中：A股为2,117,714,711股、H股为551,940,500股。本公司经营范围为生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　本集团最近三年的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年8月29日，本公司董事会由12名董事组成，其中：执行董事4名、非执行董事4名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有18名。具体如下：

　　■

　　三、本计划的目的

　　为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。

　　四、激励方式及标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股股票。

　　五、拟授出的限制性股票数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过343.43万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1287%。其中：首次授予不超过274.75万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1030%；预留授予部分不超过68.68万股，不超过2022年8月29日本公司总股本的0.0258%，预留授予部分不超过本计划项下限制性股票总额的20%。截至2022年8月29日，本公司无已生效的存续股权激励计划。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过2022年8月29日本公司总股本的0.1%，符合《管理办法》有关激励对象通过股权激励计划获授股票累计上限不超过上市公司总股本1%的要求。

　　六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划下具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会拟定、独立非执行董事及监事会发表意见；需报经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准的，还应当履行相关程序。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

　　本计划首次授予的激励对象不超过143人，包括以下人员：

　　1、复星医药的执行董事注、高级管理人员；

　　2、本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；

　　3、其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。

　　注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

　　预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，由本公司及时披露；超过12个月未明确激励对象的，预留权益将失效。预留授予部分激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。

　　（三）首次授予激励对象的名单及各自所获授的权益数量

　　单位：万股

　　■

　　注：*  为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。

　　#为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

　　1、截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本公司股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本公司总股本的0.1%，符合《管理办法》有关激励对象通过股权激励计划获授股票累计上限不超过上市公司总股本1%的要求。

　　2、截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，而拟采纳的本计划及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》合计规模亦未超过截至2022年8月29日本公司总股本的1%，符合《管理办法》有关上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过上市公司总股本10%的要求。

　　七、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予的授予价格

　　本计划首次授予的授予价格为21.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.29元的价格购买本公司向其增发的本公司A股股票。

　　（二）首次授予的授予价格的确定方法

　　本计划首次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　1、本计划A股公告日前1个交易日（即2022年8月29日，下同）本公司A股股票交易均价40.31元/股的50%，即20.16元/股；

　　2、本计划A股公告日前20个交易日本公司A股股票交易均价42.57元/股的50%，即21.29元/股。

　　（三）预留授予部分的授予价格的确定方法

　　预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。如预留授予部分的激励对象为关连人士，应按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的相关规定和程序执行，并披露授予情况。

　　预留授予部分的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、通过预留授予的董事会决议公告日前1个交易日本公司A股股票交易均价的50%；

　　2、通过预留授予的董事会决议公告日前20、60或120个交易日本公司A股股票交易均价的50%；

　　3、首次授予的授予价格。

　　八、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　　（一）有效期

　　本计划的有效期自首次授予股份登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　本公司董事会于2022年8月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议的本计划及相关议案尚须获得本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准，该次董事会审议的相关议案不构成本计划项下限制性股票的授予。本计划项下限制性股票在本计划报本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过，并经董事会进一步正式审议通过后，方可实际向激励对象授予，授予日将届时由本公司董事会决定。在履行完毕前述程序的前提下，本公司应在本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内授出限制性股票并完成登记。若本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的限制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

　　尽管有前述规定，如本公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，在经核查确认不存在内幕交易的前提下，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　授予日必须为A股交易日，且在下列期间内不得授予限制性股票：

　　1、定期报告公布当天以及前30日（如披露年度报告则为公告当天以及前60日），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；

　　2、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、本集团重大交易或重大事项决定过程中至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

　　4、本公司有任何未公布内幕消息；

　　5、其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

　　6、中国证监会、上证所及香港证监会、联交所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述本公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）限售期和解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。

　　在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售相关事宜；未满足解除限售条件的限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票，本公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　1、首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记日起12个月、24个月、36个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　2、预留授予部分的限制性股票的解除限售期限及各期解除限售时间安排：

　　若预留授予部分限制性股票于2022年授出，则预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留授予部分限制性股票于2023年授出，则预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）限售规定

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。

　　2、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持本公司股票还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　九、授予与解锁条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购并注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购并注销。

　　3、本集团层面业绩考核

　　本计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度解除限售比例（M）。具体如下：

　　（1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。

　　首次授予限制性股票解除限售所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　预留授予部分限制性股票若在2022年授出，则解除限售所适用的本集团层面业绩考核年度及具体指标与首次授予一致。预留授予部分限制性股票若在2023年授出，则解除限售所适用的本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，解除限售所适用的本集团业绩考核指标具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相关会计年度审计报告所载数据为准；

　　注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规定调整机制计算而得。

　　对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利润的门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为6%），则该项分指标得分为0；如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到75分，则所有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司按授予价格回购注销。

　　考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会酌情决定对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计划激励对象须回避表决。

　　（2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度解除限售比例（M）的关系如下：

　　■

　　4、个人层面绩效考核

　　在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则其已获授的对应考核年度计划解除限售的限制性股票将不予解锁，由本公司按照授予价格回购并注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本计划选取“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制药业务营业收入比例”三个分指标分比例合计值作为本集团层面业绩考核指标，综合考虑了本集团战略发展规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。

　　除本集团层面业绩考核目标外，本计划还设置了个人层面绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象相关考核年度的绩效考核结果，确定激励对象所持限制性股票是否达到相应年度解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核指标设定具有全面性、可操作性，能够达到本计划的考核目的。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限售性股票授予价格的调整方法

　　若在2022年8月29日至完成限制性股票登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P不得为负数。

　　5、增发

　　在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。本公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见。

　　十一、本计划的实施程序

　　（一）本计划的生效程序

　　1、本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。

　　2、本公司董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立非执行董事及监事会就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见及核查意见。

　　3、本公司董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划摘要、独立非执行董事意见等。

　　4、本公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书并进行披露。

　　5、本公司发出召开股东大会以及A股、H股类别股东会通知。

　　6、本公司召开股东大会以及A股、H股类别股东会前，通过本公司网站或其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应于股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、本公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　8、独立非执行董事应当就本计划向所有股东公开征集委托投票权。

　　9、本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划，将以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会以及A股、H股类别股东会（注：其中网络投票仅适用于A股股东），并分别经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过。除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况应单独统计并披露。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　10、本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划，且达到本计划规定的授予条件后，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会以及A股、H股类别股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、本计划经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见书。于授予日，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、本公司向激励对象授予限制性股票与本计划的安排存在差异时，独立非执行董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成股份登记等程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的限制性股票将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

　　4、股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划后，本公司董事会根据股东大会以及A股、H股类别股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，本公司根据本计划分别与激励对象签署授予协议。授予日必须为A股交易日。

　　5、激励对象将认购限制性股票的资金按照本公司要求缴付于本公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。激励对象不得把认购权转让予其他人。

　　6、如本公司董事和高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票的行为且经核查后确认不存在利用内幕信息进行交易的情形的，本公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　7、本公司授予限制性股票前，应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

　　8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由本公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，本公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。本公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的限制性股票，由本公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的限制性股票，由本公司回购并注销。本公司应当及时披露上述相关实施情况。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、限制性股票解除限售前，本公司应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、本公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）本公司的权利与义务

　　1、本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行个人绩效考核，若未达到本计划所确定的解除限售条件，本公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、本公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、本公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的限制性股票按规定解除限售。但若因中国证监会、上证所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。

　　6、本公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本集团服务的权利，不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或本公司分/子公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、于限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、经登记结算公司登记过户后，激励对象即享有其所获授限制性股票的股东权利。

　　5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还本公司。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、本计划的变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、除股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会的相关事项外，本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定，且不得包括以下情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、若向激励对象授予限制性股票由本公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准，有关限制性股票的条款其后如有任何修改，均亦须经本公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。

　　4、本公司董事会修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经本公司股东在股东大会以及A股、H股类别股东会上批准。

　　5、经修订后的本计划条款必应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章的相关规定。

　　6、独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就本公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本公司股东大会以及A股、H股类别股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　5、本计划终止时，本公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　6、本公司回购限制性股票前，应向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会及类别股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会以及类别股东会行使的权利除外：

　　1、本公司控制权发生变更；

　　2、本公司出现合并、分立等情形；

　　3、其他重大变更。

　　（五）本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计划授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由本公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）激励对象个人情况发生变化

　　1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本计划确定的激励对象范围内；

　　（2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。

　　2、若激励对象发生以下情况（且不属于以下第3项及第4项的情况），本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息：

　　（1）内部调动后，不在本计划确定的激励对象范围内；

　　（2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；

　　（3）丧失劳动能力而离职或死亡；

　　（4）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有本公司股票的人员。

　　3、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）主动离职；

　　（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的。

　　4、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

　　（1）个人绩效不达标被辞退；（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更；

　　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、本计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售条件的股份数量变动、本集团层面业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果全部达到解除限售条件，可以全部解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以本公司A股市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日A股市场价格-授予价格，为每股19.32元（假设以本计划A股公告日前1个交易日A股收盘价40.61元作为授予日A股市场价格进行测算，最终授予日A股市场价格以实际授予日A股收盘价为准）。

　　（三）预计本计划实施对各期经营业绩的影响

　　本公司首次授予274.75万股限制性股票应确认的总费用预计为5,308.17万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，假设本计划将于2022年10月31日首次授出限制性股票，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对本集团经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的相应年份年度审计报告并结合本计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对本集团业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对本集团发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，本计划带来的本集团业绩提升预计将高于其带来的费用增加。

　　十五、回购注销的原则

　　（一）限制性股票的回购价格

　　本公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为相关限制性股票的授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成登记后，若本公司实施股份增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或本公司股票价格事项的，本公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股：P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为配股股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司总股本的比例）。

　　（三）限制性股票回购价格的调整程序

　　1、本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权本公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会以及A股、H股类别股东会审议批准。

　　（四）限制性股票回购注销的程序

　　1、本公司召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

　　2、本公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、本公司按照本计划的规定实施回购前，应向上证所申请办理限制性股票注销的相关手续，经上证所确认后，及时于登记结算公司办理注销手续并公告。

　　十六、附则

　　1、本计划在复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后生效。

　　2、本计划由本公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月二十九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2022-146

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司投资建设创新疫苗

　　总部及产业化基地项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）：

　　●投资标的名称：创新疫苗总部及产业化基地项目

　　●投资金额：不超过人民币100,000万元

　　●特别风险提示：

　　1、本次建设项目涉及的项目设计、建设和运营等尚需政府主管部门（包括但不限于环保局、规划局、建设局、水利局、安监局、消防部门等部门）的批准/备案。

　　2、本次建设项目的具体建设计划、建设内容及规模可能根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度和市场需求等因素确定或调整。

　　3、本次建设项目所需资金主要通过自有资金及/或外部融资等方式解决，外部融资受融资环境、渠道以及成本等诸多因素影响，资金筹措及进度存在一定的不确定性。

　　4、由于疫苗产品的特点，研发及上市周期普遍较长，在研产品需开展一系列临床研究并经药品审评部门审批通过后方可上市；各类产品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场需求、竞争环境、销售渠道等诸多因素影响，具有较大不确定性。

　　一、本次建设项目投资概述

　　2022年8月29日，经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过，同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及/或其控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“安特金”）投资不超过人民币100,000万元在成都天府国际生物城建设“创新疫苗总部及产业化基地项目”（以下简称“本次建设项目”）；并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次建设项目相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等，并在上述投资总额的范围内根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度和市场需求等情况对投资总额进行使用或调整。

　　复星医药产业及/或安特金将以自有资金及/或外部融资等方式支付本次建设项目所涉款项。

　　本次建设项目无需提请本公司股东大会批准。

　　二、本次建设项目基本情况

　　1、项目内容：创新疫苗总部及产业化基地项目

　　2、项目实施主体：复星医药产业及/或安特金

　　3、项目实施地点：成都天府国际生物城

　　4、项目计划用地面积：约98亩（以规划局征地红线为准），总建筑面积不低于13.1万平方米。

　　5、项目建设计划：

　　本次建设项目总投资金额不超过人民币100,000万元，项目建设周期拟为2年。

　　具体建设内容及投资概算初步如下（可能根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度和市场需求等情况进一步调整）：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、本次建设项目的影响

　　本次建设项目建成后，将作为创新疫苗研发、中试及生产基地，满足包括安特金及其控股子公司大连雅立峰生物制药有限公司在研人用疫苗品种后续商业化生产的需求，加快现有疫苗研发和生产资源的整合和提升，推动疫苗产品线的不断丰富和完善。

　　四、风险提示

　　1、本次建设项目涉及的项目设计、建设和运营等尚需政府主管部门（包括但不限于环保局、规划局、建设局、水利局、安监局、消防部门等部门）的批准/备案。

　　2、本次建设项目的具体建设计划、建设内容及规模可能根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度和市场需求等因素确定或调整。

　　3、本次建设项目所需资金主要通过自有资金及/或外部融资等方式解决，外部融资受融资环境、渠道以及成本等诸多因素影响，资金筹措及进度存在一定的不确定性。

　　4、由于疫苗产品的特点，研发及上市周期普遍较长，在研产品需开展一系列临床研究并经药品审评部门审批通过后方可上市；各类产品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场需求、竞争环境、销售渠道等诸多因素影响，具有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2022-143

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次续签金融服务协议情况：

　　由于本公司与复星财务公司于2019年7月30日签订的原《金融服务协议》（期限自2020年1月1日至2022年12月31日）即将到期，根据过往服务提供情况以及本集团业务发展需要，2022年8月29日，本公司与复星财务公司续签金融服务协议。根据新《金融服务协议》，拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，新《金融服务协议》的服务期限自2023年1月1日起至2025年12月31日。

　　●关联关系：

　　由于复星财务公司与本公司同为复星高科技的控股子公司，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联交易。

　　●是否需要提交股东大会审议：

　　本次续签金融服务协议尚需提请本公司股东大会批准。

　　●关联交易的目的以及对本集团的影响：

　　1、根据新《金融服务协议》，复星财务公司为本集团提供综合授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同类服务。

　　2、新《金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　　3、复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技之成员单位；为本次续签金融服务协议，本公司已制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。

　　●2020年、2021年及2022年（截至2022年6月30日），本集团与复星财务公司于原《金融服务协议》项下之交易发生情况如下：

　　单位:人民币 万元

　　■

　　一、本次续签金融服务协议概述

　　2019年7月30日，本公司与复星财务公司签订原《金融服务协议》，由复星财务公司为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。上述协议之签订已经本公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　由于原《金融服务协议》即将到期，根据过往服务开展情况以及本集团业务发展需要，2022年8月29日本公司与复星财务公司签订新《金融服务协议》，拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，服务期限为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

　　根据新《金融服务协议》，2023至2025年本集团与复星财务公司拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　2023年至2025年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）本集团资产、业务及收入的现有规模；（2）新《金融服务协议》服务期限内本集团业务的持续发展以及新增控股子公司/单位而可能产生的存贷款业务增量；（3）存贷款业务开展渠道的多元化、各渠道相应规模分配的合理性，以及（4）过往年度交易金额。

　　由于复星财务公司与本公司同为复星高科技的控股子公司，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联交易。

　　本次续签金融服务协议经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第十三次会议（定期会议）审议。董事会对本次续签金融服务协议进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次续签金融服务协议发表了独立意见。

　　本次续签金融服务协议尚需提请本公司股东大会批准,与本次续签金融服务协议有利害关系的关联方需要回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　复星财务公司成立于2011年7月，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室，法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：复星高科技持有复星财务公司51%股权、本公司持有复星财务公司20%股权、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有复星财务公司20%股权、南京钢铁联合有限公司持有复星财务公司9%股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1,117,761万元，所有者权益为人民币198,513万元，负债总额为人民币919,248万元；2021年度，复星财务公司实现营业收入人民币27,579万元，实现净利润人民币11,250万元。

　　根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，复星财务公司的总资产为人民币1,030,877万元，所有者权益为人民币198,397万元，负债总额为人民币832,498万元；2022年1至6月，复星财务公司实现营业收入人民币14,599万元，实现净利润人民币9,600万元。

　　由于复星财务公司与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星财务公司构成本公司的关联方。

　　三、新《金融服务协议》的主要内容

　　（一）合作原则

　　1、复星财务公司为本集团提供非排他性的金融服务；

　　2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与复星财务公司的金融服务关系，本集团也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　3、双方同意建立重要商业合作关系，并在高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。

　　（二）金融服务内容

　　1、授信服务

　　（1）根据本集团经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷款、消费信贷、委托投资、债券投资、担保及其他形式的资金融通。授信业务不以本公司及控股子公司/单位提供保证、资产抵押等形式的担保为前提。

　　（2）本协议服务期内，综合考虑未来三年本集团的业务增长需求，本集团拟向复星财务公司申请最高不超过20亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。

　　（3）复星财务公司承诺，向本集团提供贷款的利率将由双方根据中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本集团提供的同期、同品种贷款利率，同时不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期、同品种贷款所定的利率，并以两者较低者为准。

　　2、存款服务

　　（1）复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，向本集团提供存款服务。

　　（2）复星财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等存款产品。

　　（3）复星财务公司承诺，本集团在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本集团提供同期、同档次存款服务所适用的平均利率；同时不低于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，并以两者较高者为准。

　　（4）本集团同意在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

　　（5）本集团同意在复星财务公司的存款余额每日最高不超过人民币20亿元。

　　（6）复星财务公司应当保障本集团存款的资金安全，并在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　3、结算服务

　　（1）复星财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）复星财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供同类业务的收费水平，并以较低者为准。

　　4、其他金融服务

　　（1）复星财务公司在中国银保监会批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务。

　　（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用）；复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供同等业务的费用；同时，不高于复星财务公司与复星高科技其他成员单位开展同类业务的收费水平，并以较低者为准。

　　5、复星财务公司每个财政年度为本集团提供结算服务及其他金融服务的收费总额不超过人民币100万元。

　　6、风险评估及控制措施

　　（1）本集团有权不定期检查在复星财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估；

　　（2）复星财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本集团支付需求，并将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，复星财务公司的资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定；

　　（3）复星财务公司承诺定期向本集团提供年度审计报告；

　　（4）复星财务公司承诺一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本集团履行告知义务。同时，本集团有权立即调回所存款项。

　　7、在遵守本协议的前提下，本集团与复星财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议，以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。

　　（三）协议期限

　　本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效，服务期限为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日。

　　（四）协议的变更及解除

　　本协议经双方协商一致并达成书面协议可变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

　　（五）适用法律及争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、关联交易的目的及影响

　　1、根据新《金融服务协议》，复星财务公司为本集团提供综合授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同类服务。

　　2、新《金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　　3、复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技成员单位；为本次续签金融服务协议，本公司已制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。

　　五、独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事就本次续签金融服务协议发表如下独立意见：复星财务公司是经中国银保监会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构；截至本意见出具日，持有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。本公司与复星财务公司依据平等互利的原则续签金融服务协议，本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务。新《金融服务协议》项下之金融服务有利于提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。关于本次续签金融服务协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议（定期会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、新《金融服务协议》

　　七、释义

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　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月二十九日