第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自2022年半年度报告全文（以下简称“半年度报告全文”），为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站http://www.sse.com.cn等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。本半年度报告摘要的简称均来自半年度报告全文中的“释义”章节。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 本公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 本公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：得益于新产品和抗疫产品的收入贡献以及营销费用的有效控制，报告期内，本集团营业收入和经常性收益继续保持稳健增长，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.62亿元，同比增长18.57%。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益同比下降主要系公允价值变动损失导致非经常性损益同比减少所致：由于市场波动等因素，本集团所持有的BNTX股票于报告期末的股价较2021年末下降，BNTX股价变动致公允价值损失等净影响10亿余元。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：仅指A股。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500股H股，约占本公司于报告期末已发行股份总数3.03%）。

　　注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用 

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用 

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　■

　　注：EBITDA利息保障倍数较上年同期下降，主要系非经常性损益同比减少所致：由于市场波动等因素，本集团所持有的BNTX股票于报告期末的股价较2021年末下降，BNTX股价变动致公允价值损失等净影响10亿余元。

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　1、 报告期内主要会计数据和财务指标

　　报告期内，本集团继续践行“4IN”战略（创新Innovation、国际化Internationalization、智能化Intelligentization、整合Integration）。得益于汉曲优、汉斯状等创新产品和复必泰、新冠抗原检测试剂盒等抗疫产品的收入贡献，以及营销费用的有效控制，报告期内，本集团营业收入和经常性收益继续保持稳健增长，新产品和次新品收入占比及中国大陆以外地区和其他国家收入占比持续提升，收入结构持续优化。报告期内，本集团实现营业收入213.40亿元，同比增长25.88%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.62亿元，同比增长18.57%；经营活动产生的现金流量净额18.20亿元，同比增长6.66%。但由于市场波动等因素，本集团所持有的BNTX股票于报告期末的股价较2021年末下降，BNTX股价变动致公允价值损失等净影响10亿余元。由于所持金融资产公允价值变动损失的影响，本集团报告期内非经常性损益为-3.15亿元，同比减少12.27亿元。由于非经常性损益同比减少，报告期内本集团归属于上市公司股东的净利润为15.47亿元，同比减少37.67%。

　　本集团继续加大研发力度，报告期内研发投入共计23.99亿元，同比增长22.77%；其中，研发费用18.18亿元，同比增加2.56亿元、增长16.39%。

　　2、 报告期后完成的A股非公开发行

　　中国证监会于2021年7月27日出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2501号），核准本公司非公开发行不超过128,144,927股新股（A股），该批复自核准发行之日（即2021年7月27日）起12个月内有效。

　　2022年7月20日，本公司与非公开发行对象就本次发行签订了《股份认购协议》,本次发行的发行价格为42.00元/股、新增发行A股股票数量合计为106,756,666股、本次发行募集资金总额为4,483,779,972.00元。上述募集资金总额扣除发行费用后的净额为4,456,198,748.52元，已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

　　2022年7月27日，本次新增发行的106,756,666股A股已于中登公司上海分公司完成登记。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2022-139

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议（定期会议）于2022年8月29日以通讯方式（视频会议）召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年半年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2022年中期报告及业绩公告。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日发布之《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-141）。

　　三、审议通过《2022年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险持续评估报告》。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过本集团2022年-2032年暨中长期战略规划。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案。

　　同意并提请股东大会批准本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）续签产品/服务互供框架协议，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日；并同意提请股东大会批准该框架协议项下各项交易之年度预计上限。。同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与本次续签产品/服务互供框架协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　因本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，国药控股构成本公司的关联方、本次续签产品/服务互供框架协议构成本公司的关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案尚需提交本公司股东大会批准。

　　详情请见同日发布之《关于续签产品/服务互供框架协议暨日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-142）。

　　七、审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案。

　　同意并提请股东大会批准本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签金融服务协议（以下简称“本次续签金融服务协议”），由复星财务公司为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日。

　　同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与本次续签金融服务协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于复星财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星财务公司构成本公司的关联/连方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案尚需提交本公司股东大会批准。

　　详情请见同日发布之《关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-143）。

　　八、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第5号》”），同意本公司就本次续签金融服务协议而编制的《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　根据《自律监管指引第5号》，同意本公司就本次续签金融服务协议而制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　为进一步建立、健全本集团长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、企业利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“A股激励计划”）及其摘要。

　　董事会对本议案进行表决时，作为A股激励计划首次授予之激励对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》。

　　为保证A股激励计划的推进，根据有关法律法规，结合实际情况，同意并提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事会对本议案进行表决时，作为A股激励计划首次授予之激励对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理A股激励计划相关事宜的议案。

　　为具体实施A股激励计划，本公司董事会提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理以下A股激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定A股激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照A股激励计划规定的方法对A股激励计划下限制性A股股票（以下简称“限制性股票”）数量、授予价格等进行相应的调整；

　　3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会决定A股激励计划的变更与终止并办理所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

　　9、授权董事会对A股激励计划进行管理和调整，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会就A股激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

　　11、授权董事会就A股激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与A股激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　12、提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向董事会授权的期限与A股激励计划有效期一致。

　　除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、A股激励计划或《公司章程》有明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。

　　董事会对本议案进行表决时，作为A股激励计划首次授予之激励对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。

　　十三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　为进一步建立、健全本集团长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工积极性、创造性，有效地将股东利益、企业利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请股东大会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》（以下简称“H股员工持股计划”）及其摘要。

　　董事会对本议案进行表决时，作为H股员工持股计划首次授予之参与对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案尚需提交本公司股东大会批准。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理H股股票员工持股计划相关事宜的议案。

　　为具体实施H股员工持股计划，本公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下H股员工持股计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本集团的具体情况，制定H股员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定持有人的人数、持有人的资格、资金来源、计划规模、存续期、锁定期、管理模式、预留份额等事项；

　　2、授权董事会依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对H股员工持股计划的相关事项进行相应调整，并办理H股员工持股计划的相关事项，包括审议H股员工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等，但根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由本公司股东大会重新表决的事项除外；

　　3、授权董事会根据有关规定全权办理H股员工持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及本公司股票上市地证券交易所上市规则进行信息披露；

　　4、授权董事会依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，确定H股员工持股计划的管理机构和托管机构，协助本公司执行H股员工持股计划；

　　5、授权董事会决定H股员工持股计划所购买H股股票的锁定、解锁事宜；

　　6、授权董事会根据H股员工持股计划的归属条件达成情况决定具体归属比例及办理归属所必须的全部事宜；

　　7、办理H股员工持股计划所需的其他必要事宜；

　　8、提请股东大会同意，向董事会授权的期限自本公司股东大会审议通过上述授权之日起至H股员工持股计划清算完成之日止。

　　除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、H股员工持股计划或《公司章程》有明确规定须由股东大会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。

　　董事会对本议案进行表决时，作为H股员工持股计划首次授予之参与对象，本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交本公司股东大会批准。

　　十五、审议通过关于控股子公司投资建设“创新疫苗总部及产业化基地”项目的议案。

　　同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司及/或其控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司投资不超过人民币100,000万元在成都天府国际生物城建设“创新疫苗总部及产业化基地项目”（以下简称“本次建设项目”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次建设项目相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等，并在上述投资总额的范围内根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度和市场需求等情况对投资总额进行使用或调整。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日发布之《关于控股子公司投资建设创新疫苗总部及产业化基地项目的公告》（公告编号：临2022-146）。

　　十六、审议通过关于召开本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会和2022年第二次H股类别股东会的议案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会和2022年第二次H股类别股东会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月二十九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2022-145

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年H股股票员工持股计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本公司拟采纳2022年H股股票员工持股计划

　　●本计划资金规模上限为7,346.25万元，资金来源为本公司提取的激励款项。本计划以“份”为单位，每一份额为1元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予不超过5,877.00万份（不超过本计划份额上限的80%）、剩余不超过1,469.25万份（不超过本计划份额上限的20%）作为预留份额；本计划于任何时间均不会持有超过本公司总股本0.5%的H股。

　　●本公司拟委托管理机构通过员工持股产品对本计划进行日常管理。自本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港股票市场交易互通机制完成本计划项下H股的购买。

　　本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告的本计划下对应H股于二级市场完成购买之日起计算。锁定期结束后，将根据本集团层面业绩考核结果及持有人个人层面绩效考核结果达成情况分批次归属至持有人。

　　锁定期届满后的存续期内，按照员工持股产品合同及协议文件约定，管理机构出售员工持股产品相应份额所对应的标的股票，为持有人兑付变现。管理委员会按持有人获归属的本计划份额进行相应权益分配。

　　●本计划尚需本公司股东大会批准。

　　一、释义

　　如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本公司基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　注2:本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、本计划的目的

　　为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。

　　三、本计划的资金来源及标的股票来源

　　本计划的资金来源为本公司提取的激励款项，额度为7,346.25万元。于本计划获得本公司股东大会批准后，本公司拟委托长江养老通过员工持股产品对本计划进行日常管理。在本公司股东大会审议通过本计划后的6个月内，员工持股产品将通过沪港通在二级市场完成标的股票的购买。

　　四、本计划涉及的标的股票规模

　　本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元，即本计划的份额上限为7,346.25万份，其中：首次授予份额不超过5,877.00万份、剩余不超过1,469.25万份作为预留份额可在本计划规定时间内授出。

　　鉴于截至董事会决议通过本计划之日，本计划标的股票的购买日期、购买价格等尚无法确定，因此本计划持有的H股具体数量尚无法确定。但本计划所持有的H股总数累计不会超过本公司总股本的0.5%，单个持有人所持本计划份额所对应的H股数量累计不会超过本公司总股本的0.5%。本计划份额所对应的标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励获得的股份。

　　五、本计划的持有人及分配情况

　　（一）本计划持有人确定依据

　　本计划持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。

　　本计划持有人包括本公司执行董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

　　本计划下持有人具体名单及其分配比例由本公司董事会拟定，独立非执行董事及监事会发表意见；需报经本公司股东大会批准的，还应当履行相关程序。

　　（二）本计划持有人范围

　　本计划的持有人不包括本公司的独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划持有人中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东大会选举或由本公司董事会聘任。本计划的持有人必须在获授本计划份额时及本计划有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

　　本计划首次授予的持有人不超过143人，包括以下人员：

　　1、复星医药的执行董事注、高级管理人员；

　　2、本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；

　　3、其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。

　　注：该等执行董事均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

　　预留份额的持有人经本公司董事会拟定、独立非执行董事及监事会发表意见，本公司应及时披露相关信息。预留份额的授出时间为本公司股东大会审议通过本计划之日起12个月内；若在预留份额授出时间期限内未确定符合条件的员工以授出预留份额或预留份额未全部授出，则未授出预留份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。预留份额授予对象的确定依据和范围，应符合本计划持有人的确定依据和范围。

　　（三）本计划的分配情况

　　本计划资金规模上限为7,346.25万元，以“份”为单位，每一份额为1元。其中：首次授予份额不超过5,877.00万份，不超过本计划份额上限的80%；预留份额不超过1,469.25万份，不超过本计划份额上限的20%。

　　首次授予持有人名单及份额分配情况如下表所示：

　　■

　　*为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。

　　# 为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

　　注1：本计划项下份额上限所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%、上述任何一名持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不会超过本公司总股本的0.5%。

　　注2：截至2022年8月29日，本公司概无已生效的存续股权激励计划，而拟采纳的本计划及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》合计规模亦未超过截至2022年8月29日本公司总股本的1%。

　　六、本计划的存续期、锁定期、归属

　　（一）本计划的存续期

　　1、本计划的存续期不超过60个月，自本公司股东大会审议通过本计划且本公司公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。本计划存续期届满时自行终止，但经本计划持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。

　　2、本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经本公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。

　　（二）本计划的锁定期

　　1、本计划下标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告的本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。

　　2、在锁定期内，本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有本公司股份而新取得的股份亦不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的锁定期相同。

　　（三）本计划的归属

　　1、本计划首次授予份额将根据本集团层面业绩考核结果及持有人个人层面绩效考核结果分三批次归属至持有人，首次授予份额可归属的起始时点分别为自本公司公告本计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　■

　　2、预留份额若是在2022年授出，则分三批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月、36个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　■

　　预留份额若是在2023年授出，则分两批次归属至持有人，可归属的起始时点分别为自本公司公告的本计划预留份额授予日起算满12个月、24个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　■

　　3、本计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“营业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业务研发费用/制药业务营业收入比例”三项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度可归属比例（M）。具体如下：

　　（1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。

　　首次授予份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　预留份额若在2022年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度及目标与首次授予份额一致。预留份额若在2023年授出，则对应的本集团层面业绩考核年度为2023及2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留份额归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相关会计年度审计报告所载数据为准；

　　注2：上述“制药业务研发费用”以本公司相关会计年度审计报告所载数据为基础，并结合本计划规定调整机制计算而得。

　　对任一考核年度而言，如任何一项分指标未达到门槛值（营业收入、归属扣非后净利润的门槛值为当年目标值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业收入比例的门槛值为6%），则该项分指标得分为0；如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到75分，则所有持有人对应考核当年计划归属的份额均不得归属，该等份额对应标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。

　　考核期内，因资产或业务重组处置/视同处置导致的重大财务影响，授权本公司董事会酌情对相关指标进行调整；董事会就上述调整事项进行审议时，本公司执行董事作为本计划持有人须回避表决。

　　（2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度可归属比例（M）的关系如下：

　　■

　　4、在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，持有人只有在对应考核年度个人层面绩效考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照本计划规定的比例归属，否则对应考核年度计划归属的份额均不得归属。

　　七、本计划股份权益的归属及处置

　　1、锁定期届满后的存续期内，按照员工持股产品合同及协议文件约定，管理机构出售员工持股产品相应份额所对应的标的股票，为持有人兑付变现。管理委员会按持有人获归属的本计划份额进行相应权益分配。

　　2、存续期内，本计划涉及的标的股票获得的现金股利作为应付股利在归属支付时向持有人支付；若根据本计划不能归属的，则不能归属部分对应的标的股票所对应的现金股利归属本公司。

　　存续期内，因依据本计划相关规定，导致无归属对象的份额，其对应的标的股票应予出售，出售后相关收益归属本公司。

　　3、在董事会作出归属决议前，持有人已获授予但未归属的本计划份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

　　4、本计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、本公司股票上市地证券交易所等监管机构另有规定外，本计划在下列期间不得买卖本公司股票：

　　（1）定期报告公布当天以及前30日（如披露年度报告则为公告当天以及前60日），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，分别自原预约公告日前30日或60日起算；

　　（2）业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）本集团重大交易或重大事项决定过程中至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

　　（4）本公司有任何未公布内幕消息；

　　（5）其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、法规以及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；

　　（6）中国证监会、上证所及香港证监会、联交所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　八、本公司融资时本计划的参与方式

　　本计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　九、持有人会议及管理委员会

　　本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；本公司委托具备资产管理资质的专业机构进行日常管理。本计划内部最高管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行日常监督管理职责，代表持有人行使相关权利。

　　十、管理机构的选任及协议条款

　　（一）本计划管理机构的选任

　　本公司委托长江养老作为管理机构对员工持股产品进行管理，长江养老在员工持股产品下设立专项投资组合进行投资运作，双方应签署《受托管理合同》及相关补充协议（如有）。

　　（二）受托管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

　　1、受托产品名称：长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品

　　2、委托人：上海复星医药（集团）股份有限公司

　　3、管理人：长江养老保险股份有限公司

　　4、托管人：合格的商业银行

　　5、投资目标：主要投资于本公司H股，部分资金可根据约定投资流动性资产等。在本计划约定锁定期满后出售标的股票。

　　6、合同期限：根据届时签订的合同约定执行。

　　7、管理费用：

　　（1）初始费：无。

　　（2）投资管理费：按照员工持股产品初始规模和约定的基本投资管理费率计算，具体费率和收费方式由本公司及长江养老协商确定。

　　（3）托管费：按照员工持股产品初始规模和约定的托管年费率计算，具体费率和收费方式由本公司、长江养老及托管银行协商确定。

　　（4）其他费用：根据届时签订的合同确定。

　　十一、本公司及持有人情况变化时的处置方式

　　（一）本公司情况变化

　　本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、本公司控制权发生变更；

　　2、本公司出现合并、分立等情形；

　　3、其他重大变更。

　　（二）持有人情况发生变化

　　1、若持有人发生以下情况，其获授的份额不作变更，仍按照本计划规定适用锁定期和进行归属：

　　（1）持有人发生职务变更，但仍在本计划确定的激励对象范围内；

　　（2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。

　　2、存续期内，发生以下任一情形的（且不属于下段第3项的情况），于相关情形发生之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人或其合法继承人进行支付：

　　（1）内部调动后，不在本计划确定的激励对象范围内；

　　（2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；

　　（3）丧失劳动能力而离职或死亡；

　　（4）成为独立非执行董事或其他不能持有本公司股票的人员；

　　（5）主动离职；

　　（6）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　　（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

　　3、存续期内，发生以下任一情形的，于相关情形发生之日，持有人资格将被取消，其根据本计划已获授但未归属的本计划份额不得归属，由管理委员会强制收回。其持有的本计划权益对应已归属但尚未售出部分由管理机构在出现以下情形之日起择机售出，管理机构在相应份额出售完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益向持有人进行支付。对于情形严重的，管理委员会可根据实际情况，向持有人要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

　　（1）个人绩效不达标被辞退；

　　（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。

　　4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十二、本计划的变更与终止

　　（一）本计划的变更

　　存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交本公司董事会及/或股东大会审议通过。

　　（二）本计划的终止

　　1、本计划于存续期届满时自行终止，但经持有人会议审议并经董事会决议同意延长的除外。

　　2、本计划锁定期满后，本计划资产全部为货币资金时，本计划可提前终止。

　　3、市场发生重大变化或本集团发生其他重大事项，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会及/或股东大会审议通过后，可终止本计划。

　　十三、其他重要事项

　　1、本公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在本集团服务的权利，不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或分/子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本计划的解释权属于本公司董事会。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2022-140

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第九届监事会2022年第三次会议（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2022年第三次会议（定期会议）于2022年8月29日以通讯方式（视频会议）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2022年半年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2022年中期报告及业绩公告。

　　经审核，监事会对本集团2022年半年度报告发表如下意见：

　　1、本集团2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2022年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2022年上半年的经营情况和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2022年半年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日发布之《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-141）。

　　三、审议通过《2022年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“A股激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。A股激励计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证A股激励计划的推进，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于本集团的持续发展，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　经审核，监事会认为：纳入A股激励计划首次授予激励对象的人员不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

　　首次授予激励对象不包括本公司的独立非执行董事和监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合A股激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》（以下简称“H股员工持股计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。H股员工持股计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请本公司股东大会批准。

　　《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要公告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二二年八月二十九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2022-141

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：136236          债券简称：20复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，本公司于中国境内非公开发行A股股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元（以下简称“2010年非公开发行”），募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2022年6月30日止，2010年非公开发行募投项目已使用专项账户资金人民币64,283.52万元（包括募集资金及专项账户利息收入等）。报告期内（即2022年1月1日至2022年6月30日，下同），本公司将专户账户节余资金合计人民币672.09万元用于永久补充流动资金；截至2022年6月30日，相关专项账户均已销户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　本公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（已更名为复星诊断科技（上海）有限公司，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月，本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年4月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，本公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年非公开发行的持续督导工作。2015年9月，本公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。

　　2020年11月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月本公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接本公司2010年非公开发行的持续督导工作。2021年3月，本公司及控股子公司产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2022年6月30日，本公司2010年非公开发行所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态；专户账户节余资金已用于永久补充流动资金，相关专项账户均已销户。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　根据本公司2010年非公开发行方案，本公司将以2010年非公开发行所募集资金向控股子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，本公司以2010年非公开发行股份所募集资金向控股子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据本公司2010年非公开发行安排，向控股子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至2022年6月30日，相关进展如下：

　　1、截至2022年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件，该募集资金银行专户已销户。

　　2、截至2022年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,627.10万元。该募集资金银行专户节余人民币629.69万元用于永久补充流动资金（含专户利息收入人民币254.25万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，该募集资金银行专户已销户。

　　3、截至2022年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，该募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，经2020年12月18日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会2020年第六次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。2021年12月，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件，该募集资金银行专户已销户。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进本公司的健康发展，并提升本公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　（1）经2011年8月26日召开的本公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（2）经2012年3月22日召开的本公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。鉴于本公司2010年非公开发行所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，报告期内，本公司已将专户账户节余资金人民币672.09万元用于永久补充流动资金；截至2022年6月30日，相关专项账户均已销户。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2022年上半年，该项目实现效益人民币55,667.61万元。2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2022年上半年，该项目实现效益人民币58,747.50万元。2021年12月，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”已完成施工并通过验收，并具备动态生产条件；2022年上半年，该项目实现效益人民币561.92万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月二十九日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：2012年1月，本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

　　注3：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目承诺达产后平均每年可产生营业收入人民币106,560万元，2022年为项目投产第一年。

　　注4：青蒿琥酯高技术产业化示范项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2022年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。

　　注5：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　　注6：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2022年为项目投产第十一年，达到投产后的预计效益。

　　附表1(续)：

　　■

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药     编号：临2022-142

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于续签产品/服务互供框架协议

　　暨日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次续签框架协议情况：

　　由于本公司与国药控股于2020年4月6日签订的原《产品/服务互供框架协议》（期限自2020年1月1日至2022年12月31日）即将到期，根据业务开展需要，2022年8月29日，本公司与国药控股续签产品/服务互供框架协议，协议期限自2023年1月1日至2025年12月31日。

　　●关联关系：

　　由于本公司董事、高级管理人员兼任国药控股（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。

　　●是否需要提交股东大会审议：

　　本次续签产品/服务互供框架协议及新《产品/服务互供框架协议》项下各项交易之年度预计上限的议案尚需提请本公司股东大会批准。

　　●关联交易的目的以及对本集团的影响：

　　本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　●2020年、2021年及2022年1至6月，本集团与国药控股集团之间的日常关联交易情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　一、本次续签框架协议概述

　　2020年5月28日，本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本公司与国药控股签订原《产品/服务互供框架协议》，并批准了本集团与国药控股集团于该协议项下2020至2022年日常关联交易金额的上限。

　　由于原《产品/服务互供框架协议》即将到期，根据业务开展需要，2022年8月29日，本公司与国药控股签订新《产品/服务互供框架协

　　公司代码：600196                              　　　　　　　　　　公司简称：复星医药

　　(下转B306版)